杭州热威电热科技股份有限公司（603075·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-09-11；问询轮次：首轮审核问询、审核中心意见落实。依据文件：2023-05-24《20230524_8-1_发行人及保荐机构回复意见》、2023-05-24《20230524_8-2_会计师回复意见》；2023-06-01《20230601_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-06-01《20230601_8-2_会计师关于审核中心意见落实函的回复》。首轮问询文号为上证上审〔2023〕174号，中心落实文号为上证上审〔2023〕400号。中介机构：保荐人海通证券股份有限公司；发行人律师浙江六和律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事电热元件、加热组件和汽车热管理相关产品研发、生产与销售，历史上通过受让河合电器经营性资产、专利及后续分立形成现有业务架构，并在江山、安吉、泰国等地开展生产。首轮问询共十问，重点围绕重组与分立、销售客户、采购生产、毛利率、应收票据、存货、货币资金、合规事项、关联方、股权变动和其他财务事项展开；中心意见主要补充财务与经营数据。法律核查重点是河合电器资产收购及分立是否构成同一控制下合并、历史债务和无证房产责任、杭州银行股权及相关权利、泰国子公司处罚和劳动争议、江山安全生产许可、土地房产权属、实际控制人与股权激励平台安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）—（5） | 河合电器资产收购、分立、债务、无证房产、银行股权和商誉 | 历史沿革/股权变动、土地房产、重大合同/业务合规 | 是（1—3；4—5由保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 2—7 | 销售、采购、毛利率、票据、存货、货币资金 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8（1）—（4） | 劳务外包、退休返聘、劳动争议、境外处罚、安全许可及房产权属 | 劳动/社保、诉讼/仲裁/处罚、环保/安全、土地房产 | 是（律师与保荐机构） |
| 首轮 | 9（1）—（3） | 厦门布鲁克、宋军国任职及业务分工 | 实控人、独立性、关联方/交易 | 是 |
| 首轮 | 10.1 | 员工持股平台及股权变动 | 新增股东/突击入股、激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 10.2 | 合伙份额转让、退出、继承和回购 | 激励/员工持股、其他法律 | 是 |
| 首轮 | 10.3 | 高新技术企业及其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10.4、10.5 | 信息披露、媒体质疑 | 其他法律 | 是（以披露自查范围为限） |
三、重点法律问题详述
问题1：河合电器资产收购、分立及历史责任（首轮，回复第8-1-3至8-1-42页，txt行43-3,120）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明2018年11月收购河合电器资产、存货、设备、在建工程、无形资产、员工及相关债权债务的范围、评估及划分，收购前后业务、客户、供应商和人员承接情况，以及债权人和债务人是否有异议、未来债务如何承担；（2）说明吕汉泉的职业和投资背景、与河合电器及发行人的关系、是否存在代持、共同控制或同一控制下企业合并；（3）说明2017年银行股权分立、2018年专利受让、2018年资产收购、2019年派生分立、2021年厂房土地购买是否属于一揽子交易，交易必要性、公允性、审批及利益输送情况；（4）说明收购可辨认净资产的识别、估值、存货及固定资产减值和收购后使用情况；（5）说明商誉资产组、收入利润预测、折现率、减值测试和商誉确认是否充分。
回复与核查要点
- （1）2018年资产收购范围包括存货、1,162项固定资产、氨罐在建工程、商标及22项专利，以及河合电器相关生产人员；2018-09-30河合电器总资产72,257.33万元、总负债55,408.31万元、净资产16,849.02万元、营业收入69,446.10万元、净利润5,315.08万元。热威同期总资产107,672.94万元、负债55,260.39万元、净资产52,412.54万元、收入54,866.12万元、净利润8,494.52万元。债权41,717.63万元、债务55,408.31万元按《资产出售协议》划分，债务继续由河合电器承担；2019年8月前主要债务已偿还，尚未到期应付款144.93万元。回复未发现抵押、担保、诉讼或债权人异议。
- （2）吕汉泉为河合电器及相关企业实际控制人，河合电器曾于2002年由热威取得18.6%权益，2017年增至20%，但发行人从未控制河合电器，河合电器由吕汉泉及其关联企业控制，双方不存在共同控制或同一控制下合并。回复以股权、董事任免、资金、业务和决策权核验，排除代持及通过分立规避控制权披露的安排。
- （3）2017年5月8日决议及2017-07-30浙凯整评报字〔2017〕第33号评估涉及杭州银行股权，评估值166,530万元；2018年2月2日正信永浩审字〔2018〕第0113号反映相关财务处理。2018年专利无偿转让、2018年资产和业务收购、2019年派生分立及2021年热威汽零购买厂房土地分别有独立决议和协议，非一揽子规避审查安排。2021年土地厂房交易适用坤元评报〔2021〕第783号，评估基准日2021-08-31、价值13,503.47万元，目的为支持汽车热管理业务并减少关联租赁，交易具有独立商业目的。
- （4）收购支付或确认的资产中，可辨认净资产账面值9,494.93万元、评估值22,024.43万元；其中存货账面6,794.56万元、评估6,890.25万元，设备账面2,556.85万元、评估3,227.30万元，无形资产账面30.76万元、评估11,794.11万元。无证食堂及员工住房建筑面积约5,260平方米，评估值为0，权属和后续处置另在问题8说明。回复通过资产盘点、评估报告、折旧及减值凭证核对后确认收购后继续用于生产经营。
- （5）商誉资产组报告期收入72,459.30万元、78,868.49万元、96,190.54万元、86,519.88万元，息税前利润4,562.24万元、5,351.45万元、5,100.52万元、3,990.34万元；回复按照收益法、预测收入、折现率和实际完成情况进行减值测试，未发现应计未计的重大减值。商誉确认以收购日可辨认净资产评估和会计准则为基础，律师未对纯会计测算发表独立意见。
核查程序
律师及保荐机构查阅《资产出售协议》、收购及分立决议、坤元评估报告、审计报告、河合电器债务和银行流水资料、专利转让文件、杭州银行股权资料、厂房土地合同、政府部门证明和吕汉泉关联企业资料；会计师复核净资产识别、商誉和减值测试。对应 txt 行43-3,120，重点为8-1-3至8-1-42页。
核查意见
回复认为资产收购、专利受让、派生分立和厂房土地购买具有独立商业背景，河合电器历史债务未转移至发行人，发行人未控制河合电器，不构成同一控制下企业合并；无证建筑已作风险披露，商誉计量和减值测试由保荐机构、会计师核验。律师对资产收购及控制关系发表意见，不对商誉计算公式作法律判断。
执业提示
重组案件应把“资产购买日、债权债务承担、控制权、会计合并、后续分立”列成五条时间线。无证房产、专利无偿转让和银行股权分立虽分别处理，但若存在共同交易对手或连续决议，仍需排除一揽子规避发行条件的实质联系。
问题8：劳务外包、劳动争议、泰国处罚及安全房产合规（首轮，回复第8-1-95至8-1-111页，txt行9,903-11,170）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明劳务外包的工序、供应商、人数、金额、定价及与劳务派遣、劳动关系的区别，是否存在用工违法或人员混同；（2）说明退休返聘人员人数、合同、薪酬、社保、劳动争议及潜在赔偿；（3）说明泰国子公司海关及其他行政处罚是否属于重大违法，江山子公司安全生产许可证是否持续有效；（4）说明无证房产形成原因、面积、主管机关意见、拆除或搬迁计划，以及泰国土地厂房交付、权属和使用风险。
回复与核查要点
- （1）报告期劳务外包金额为4,930.07万元、8,073.18万元、4,745.28万元，占成本4.83%、6.20%、3.97%；劳务派遣金额为1,497.88万元、206.96万元、96.60万元，对应人数253人、58人、80人，其中境内185人、5人、0人，泰国68人、53人、80人，外包计费约23元/小时。回复以外包合同、考勤、发票、人员名单和现场管理区分承揽与派遣，确认外包人员由供应商管理，不构成发行人未登记劳动关系。
- （2）退休返聘人员133人、142人、149人，占员工2,290人、2,499人、2,517人的5.81%、5.68%、5.92%；回复核查返聘协议、工资和社保安排。劳动争议包括浙杭滨江劳人仲案〔2023〕715号（刘月霞主张工资、加班、年休、奖金及46,500元赔偿并要求补缴社保）和（2023）浙0108民初1841号（潘元松主张372,333元赔偿、10,549元未付工资及社保医疗），另有（2022）浙0108民初3874号、3926号、4079号及浙杭滨江劳人仲案〔2022〕3371号已驳回或结案；2023年2月社保补缴情形0.28万元，2023-03-28与姚晓江结算3,776元。回复披露未决案件并评估影响。
- （3）泰国子公司2019-09-20海关处罚105,522.24泰铢、95,148泰铢，2019年10月另处罚4,000泰铢，分别于2019-10-04、2019-10-06缴清；泰国法律意见认为不构成当地重大违法，子公司2022年收入、净利润占合并口径3.31%、4.79%。江山原安全生产许可证衢AQBJXⅢ201900010于2022-10-27到期，新证衢AQBQGⅢ202200020为安全生产标准化三级，有效期2022-12-26至2025-12-25。
- （4）无证建筑面积约5,260平方米，主要为食堂、员工住房等辅助设施，相关主管机关未认定为重大违法、未要求立即拆除，发行人已制定拆除、重建或办理权属安排并由控股股东承诺赔偿。泰国土地厂房依据2020-10-05合同，价款92,459,850泰铢，首期及后续分期于2020-10-06、2020-11-23支付；回复结合泰国法律意见、付款凭证和土地使用文件核验，没有发现第三方权属争议。
核查程序
查阅外包、派遣、返聘合同，人员花名册、工资及社保凭证、仲裁和诉讼材料；核对泰国处罚决定及缴款凭证、境外律师意见、江山新旧安全生产许可证；查阅无证建筑现场、政府证明、土地和厂房合同、付款及赔偿承诺。对应 txt 行9,903-11,170。
核查意见
律师与保荐机构认为劳务外包和退休返聘未构成重大用工违法，已披露劳动争议；泰国处罚金额和影响有限，江山安全许可证已取得新证；无证房产和泰国土地风险已披露并有处置、补偿安排。未决劳动案件的最终责任仍以生效裁判或调解书为准。
执业提示
用工问题不能只看人数比例，应审查管理指令、考勤、工资支付主体和工作成果；境外处罚还要区分处罚机关、违法性质、缴清时间、当地重大违法标准和对合并报表影响。无证房产应把面积、用途、拆除成本、搬迁时间和赔偿责任分列。
问题9：控股股东、宋军国任职及业务分工（首轮，回复第8-1-112至8-1-123页，txt行10,924-11,180）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明厦门布鲁克的股权结构、控制链条、发行人及子公司的持股比例和实际经营，是否存在代持、共同控制或其他特殊安排；（2）说明宋军国职业履历、任职主体、历史登记经理变更、是否参与发行人决策、是否存在违规兼职或利益冲突；（3）说明发行人与热威汽零、河合电器、江山、安吉、泰国子公司及其他主体的业务划分、人员资产和客户供应商独立性。
回复与核查要点
- （1）厦门布鲁克持有发行人80%，并持有宁波热威15.94%有限合伙份额及普通合伙人权益、河合企管80%、真容易品88%；江山、安吉、汽零、医疗、厦门臻莱为全资子公司，泰国子公司持股99.8%，热威洁净持股60.04%。回复通过股权穿透、合伙协议和董事会构成核查，未发现代持或另有实际控制人。
- （2）宋军国自1999年至2023年在相关集团内任职，2016年曾出现经理登记，实际承担工厂管理；2019-12由吕越斌任经理。回复通过工商档案、任免文件、访谈和薪酬资料确认登记经理变化未导致发行人控制权变化，宋军国未利用兼职从事同业竞争，未发现重大违法或利益冲突。
- （3）发行人负责电热元件及热管理产品经营，热威汽零承担汽车零部件业务，江山、安吉、泰国等主体按生产地域和产品分工；各主体在人员、资产、采购销售、财务和经营决策上独立。报告期内未发现河合电器仍作为发行人控制的经营主体或通过业务分工隐藏同业竞争。
核查程序
查阅厦门布鲁克及各子公司工商、章程、合伙协议、董事名册、银行流水、人员花名册、业务合同和客户供应商清单，访谈宋军国及管理层并检索处罚、诉讼和同业竞争资料。对应 txt 行10,924-11,180。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为厦门布鲁克控制链条清晰，宋军国历史登记变化不影响实际控制，业务分工和独立性可验证，不存在代持或规避同业竞争安排。
执业提示
集团型发行人应对每个持股平台同时审查股东、普通合伙人、董事提名和经营决策；历史经理登记与实际职务不一致时，需将工商登记、任免决议、工资支付和实际签字权限分别留档。
问题10.1：股权变动及员工持股平台入伙（首轮，回复第8-1-124至8-1-141页，txt行11,180-11,950）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明2020年吕越斌、钱锋入伙及杭州布鲁克份额变化的原因、时间、价格、付款、评估、公允性和是否存在代持；（2）说明宁波热威向厦门布鲁克股东转让权益、相关工商变更和资金来源；（3）说明2022年员工持股平台增资、份额、成本、公允价值、员工与非员工合伙人身份以及是否存在特殊权利；（4）说明娄溢华等非员工持股人是否属于员工激励、是否与发行人或关联方存在其他利益安排。
回复与核查要点
- （1）《杭州布鲁克企业管理合伙企业全体合伙人决定书——关于同意吕越斌、钱锋入伙的决定》签署于2020-09-07，工商变更于2020-09-17；张某份额由3,096万元降至720万元、比例由86%降至20%，吕越斌入伙1,440万元占40%，钱锋720万元占20%，娄某由504万元增至720万元占20%。受让及入伙款由各方支付，回复通过协议、评估和银行流水未发现代持。
- （2）宁波热威于2020-04-15、2020-09-30向厦门布鲁克股东转让权益，钱锋支付235万元，张海江支付25.6385万元、26.3123万元；2022-03-25、2022-04-25平台出资调整至7,100万元，普通合伙人及有限合伙份额分别为540.0082万元、15.9407%等。回复核对出资凭证、工商资料和估值，认为交易具有真实商业背景。
- （3）2022年员工平台新增份额1,205,844股，成本1.9722元/股、公允价值6.8056元/股，平台持股3.3495%，评估依据为坤元评报〔2022〕第619号，评估基准日2022-03-31、企业价值245,000万元；员工缴款5,828,250.08元，差额按股份支付处理。平台协议含违法、损害公司利益、竞业或退出回购等条款，但未赋予员工干预公司控制权的特别表决权。
- （4）2020年吕越斌、钱锋入伙的估值依据为坤元评报〔2021〕第382号，评估基准日2020-09-30、企业价值194,000万元，吕越斌支付6,320万元、钱锋支付3,160万元；娄溢华属于非员工家庭成员，持有比例由2018年0.4545%变为0.30%，折算发行人比例约0.03%，不享受员工劳动报酬或管理权。回复认为其不构成利益输送或代持。
核查程序
查阅合伙协议、入伙决定书、股权转让协议、评估报告、银行回单、工商变更和合伙人调查表，访谈控股股东、普通合伙人及入伙人员，核验份额锁定、退出和回购条款。对应 txt 行11,180-11,950。
核查意见
律师、保荐机构认为股权变动和员工平台份额真实，价格和支付可验证，平台条款未造成发行人控制权不稳定；非员工份额已披露身份和比例，未发现代持或其他利益安排。
执业提示
员工平台入伙审查要分清“员工身份”“持股资格”“份额公允价值”“退出回购”和“公司控制权”。对非员工亲属或历史股东，应穿透资金来源及享受的权利，不能仅以持股比例很低排除特殊安排。
问题10.2：平台合伙份额的退出、回购、继承及锁定（首轮，回复第8-1-141至8-1-149页，txt行11,900-12,230）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明平台合伙人违反法律、损害公司利益、竞业、离职、退休、降职和死亡等情形下的份额处理；（2）说明转让是否须普通合伙人同意、是否设等待期、离职人员是否按成本价回购；（3）说明继承人、离职员工和平台管理人是否享有新增资本、表决、分红或即时转让权，是否存在争议。
回复与核查要点
- （1）平台协议约定违反法律法规、损害公司利益或从事竞业时可触发份额回购，普通合伙人有权指定受让人；份额转让一般须经普通合伙人同意，不能绕过平台管理程序。回复以协议文本和全体合伙人确认函核验，未发现实际触发回购的争议案件。
- （2）员工份额按授予及可行权安排管理，涉及离职、退休或降职时不当然取得即时转让权；平台对受让价格、支付时间和锁定期有约定，部分情形按成本或约定价格处理。回复未载明存在公开市场价格，故以协议约定和评估资料为核查边界。
- （3）继承和退出条款不赋予继承人或离职人员直接干预公司经营的权利，新增资本和表决权仍依平台合伙协议确定；发行人及平台执行事务合伙人确认不存在代持、纠纷或潜在利益安排，发行人锁定承诺和平台锁定规则保持一致。
核查程序
逐条比对平台合伙协议、股东名册、锁定承诺、退出回购文件、继承或离职材料，并访谈普通合伙人和员工，检索劳动及股权争议。对应 txt 行11,900-12,230。
核查意见
发行人律师认为平台份额处理具有协议基础，不影响股份权属清晰和控制权稳定；若后续发生离职、继承或竞业，应重新依据具体事实判断回购价格、公允性和信息披露。
执业提示
平台协议中“回购权”与“限制转让”是不同法律效果，不能把任意退出写成当然回购；应审查触发条件、价格、公允性、付款和工商/证券锁定的完整闭环。
四、未纳入详述事项
- 第2至第7问以及第10.3中的销售、采购、毛利率、应收票据、存货、货币资金、高新技术企业财务影响和商誉计算，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示。
- 中心意见落实函主要补充经营及会计数据，未新增独立法律问题。
- 回复中未发现上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖发行上市审核期间材料。
五、待核验/待补事项
- 无：首轮及中心意见文本均已读取。
- 无：泰国处罚、劳动争议和安全许可证引用以回复所载资料为准，未将未决案件结果预判为确定结论。
- 无：本公司 scan_files 为空。
