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浙江荣泰电工器材股份有限公司（603119·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023年8月1日 ｜ 审核问询共1轮（申请文件审核问询函） ｜ 截至2026年8月31日

依据文件：

• 《20230512_8-1_发行人与保荐机构关于审核问询函的回复》（披露日：2023年5月12日；对应《关于浙江荣泰电工器材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕176号））
• 《20230512_8-2_申报会计师关于审核问询函的回复》（披露日：2023年5月12日；配套会计师核查回复）

中介机构：保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

覆盖说明：本轮问询共10个问题，其中问题1、问题3、问题6、问题7、问题8及问题10.3涉及资产重组与控制、股权清晰、资金流转及员工持股、关联交易与一致行动、劳务派遣及社保公积金、同业竞争与业务安排、公司治理、高新技术企业资格等法律主题，按原子子问题拆分详述；问题4中客户框架合同和宁德时代间接入股也单列法律相关节。问题2市场空间、问题4（1）客户分层、问题5采购成本、问题9信息披露、问题10.1固定资产、问题10.2研发材料及财务内控、问题10.4媒体质疑等纯业务/财务事项仅进入总览或未纳入事项。法律详述问题按主题拆分为10节。

一、公司与审核概况

浙江荣泰电工器材股份有限公司主要从事云母纸、云母板、云母带、云母管及其他耐高温绝缘材料和电工器材的研发、生产与销售，产品应用于新能源汽车热失控防护、小家电阻燃绝缘和电缆阻燃绝缘等领域。本轮上交所审核问询函重点覆盖两条历史和业务链条：一是平江湘北、常熟正亿等主体的资产、股权、采购、控制及出售安排，二是湖南源臻自然人股东平移、和时投资、宜宾晨道、超兴创投、荣泰健康等投资者入股及一致行动关系；同时核查普斯杰和荆飞入股、分红取现及是否存在代持，发行人劳务派遣比例、社保公积金整改和劳动风险，发行人与荣泰科技的分开经营及同业竞争，控制权集中下的治理安排，以及湖南荣泰高新技术企业续期和税收优惠持续性。回复的事实基础包括资产评估报告、协议、银行流水、公安或主管机关证明、客户供应商数据、股东访谈和会计测算；对于TXT没有完整展示的协议附件、签署页和底稿，应以原始PDF及中介工作底稿复核。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
申请文件审核问询函	1.1	平江湘北资产、48%股权出售、云母纸资产收购、控制关系及交易往来	历史沿革与股权变动；实控人及控制稳定；关联交易；土地房产；重大合同与业务合规	是；就事项（4）核查并发表意见
申请文件审核问询函	1.2	常熟正亿控股、出售背景、周仁保关系及出售后独立经营	历史沿革与股权变动；控制关系；重大合同与业务合规	是；就事项（2）核查并发表意见
申请文件审核问询函	2	新能源汽车、小家电及电缆绝缘材料市场空间	纯业务/财务类	否；要求保荐机构核查
申请文件审核问询函	3.1	普斯杰及荆飞入股、分红取现、员工股权激励与股权清晰	股权激励与员工持股；代持与股东资格；关联交易/资金往来	是；发行人律师对资金流向、代持及权属核查并发表意见
申请文件审核问询函	3.2	湖南源臻平移、和时投资、荣泰健康、实控人兄弟一致行动及新增股东	历史沿革与股权变动；实控人及一致行动；新增股东；代持	是；要求保荐机构、发行人律师核查，含和时投资最终持有人
申请文件审核问询函	4	客户分层、主要客户合作稳定性及宁德时代间接入股	纯业务/财务类；重大合同；新增股东与关联交易	否；问询仅要求保荐机构和申报会计师核查
申请文件审核问询函	5	云母矿供应商、采购及成本	纯业务/财务类	否；要求保荐机构和申报会计师核查
申请文件审核问询函	6	社保公积金、劳务派遣、劳务外包和纠纷处罚风险	劳动用工、社保与公积金	是；明确要求就用工模式合法合规性发表意见
申请文件审核问询函	7	荣泰科技与发行人合并/分开经营、产品差异和竞争协同	同业竞争；发行人独立性；历史沿革	否；要求保荐机构核查，未要求律师发表意见
申请文件审核问询函	8	控制权集中、三会及内控、向总经理父亲借款	实控人及控制稳定；公司治理；关联交易	是；要求保荐机构、发行人律师核查
申请文件审核问询函	9	重大事项提示、风险因素及行业地位信息披露	纯业务/财务类	否；TXT未见发行人律师专项意见
申请文件审核问询函	10.1	固定资产及在建工程支付现金与资产价值匹配	纯业务/财务类	否；要求保荐机构和申报会计师核查
申请文件审核问询函	10.2	研发材料、研发领料与生产领料、函证和监盘	纯业务/财务类	否；要求保荐机构和申报会计师发表意见
申请文件审核问询函	10.3	湖南荣泰高新技术企业续期、税收优惠占比及可持续性	税务；环保与安全（认定条件）	TXT未见律师单独签署意见，以回复核查范围为准
申请文件审核问询函	10.4	重大媒体质疑及保荐机构自查	纯业务/财务类	否；要求保荐机构自查

三、重点法律问题详述

问题1.1：平江湘北资产、股权出售、控制关系及交易安排（回复第3—35页；TXT第86—1,272行）

问询要点：

（1）说明平江湘北报告期的主要资产情况，是否将与云母纸相关的资产、人员全部转移给发行人，是否还保留相关资产及未来业务规划；

（2）结合平江湘北收入主要来自发行人的情况，分析购买及处置平江湘北有关股份、资产的总体考虑，说明分两次购买平江湘北云母纸相关经营性资产并在此期间出售平江湘北股份的具体背景及合理性；

（3）说明平江湘荣受让平江湘北48%股份后于同年处置平江湘北股份的背景，陈幼兮、陈驾兴的任职履历，以及陈舟、陈燎源与发行人及其股东、董监高的关系；

（4）结合平江湘北股东背景及其与发行人的联系、交易及往来、日常决策过程和实际经营情况，说明发行人能否实质控制平江湘北，是否应纳入合并范围；

（5）说明报告期平江湘北经营情况和模式、客户和供应商与发行人重叠情况；在平江湘北主要为发行人提供服务的情况下，说明亏损原因，是否由发行人承担成本费用或存在其他利益安排；

（6）请保荐机构对上述事项核查并发表意见，申报会计师核查事项（4）、（5）并发表意见，发行人律师核查事项（4）并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：平江湘北2020年12月31日主要资产合计8,168.25万元，其中流动资产6,855.94万元、应收账款2,522.87万元、其他应收款3,162.00万元、存货1,074.43万元，非流动资产1,312.32万元、固定资产917.08万元、无形资产66.05万元；2021年5月31日资产合计3,652.96万元，流动资产2,725.84万元、应收账款2,181.42万元、其他应收款320.09万元、存货86.78万元，非流动资产927.12万元、固定资产826.14万元、无形资产60.45万元。TXT第107—124行。
• 对应子问题（1）：平江湘北原有6处房屋、8处构筑物、8条生产线，后有2条生产线转移；两宗出让土地使用权未设抵押。污水、废气污染物排放相关权利保留在平江湘北，未转移；21项实用新型专利及1项专利申请转移至湖南荣泰。TXT第110—124行及后续资产清单。
• 对应子问题（1）：平江湘北原有90余名员工，其中20人自愿接受转移；土地、房屋、设备、人员和相关许可仍由平江湘北保留，受让方继续从事云母纸业务。发行人未将平江湘北全部资产、人员和许可承接至自身，因此不能将资产购买表述为全部业务、人员和合规资质的整体转移。TXT第110—124行及第1,100行以后资产核查段。
• 对应子问题（2）：平江湘北主要收入来自发行人，发行人报告期归母净利润分别为2,153.47万元、2,915.71万元和10,451.81万元；发行人持有平江湘北股份期间，平江湘北2019年至2021年5月净利润分别为-118.38万元、-641.44万元和889.80万元。发行人解释，湖南荣泰设立于2018年，是为解决平江湘北场地非工业用地、排污安排和产能扩张限制，并通过收购相关经营性资产取得更稳定的云母纸供应。TXT第80—97行及第110—190行。
• 对应子问题（2）：平江湘北产能约12,100吨，发行人希望湖南荣泰产能超过20,000吨；湖南荣泰2019年、2020年产能分别为7,290吨和10,303.20吨。2021年5月，发行人出售平江湘北48%股权，同时继续购买云母纸经营性资产，回复称其总体考虑是减少关联交易、取得湖南荣泰控制权并解决土地、排污和产能瓶颈。TXT第190—245行。
• 对应子问题（3）：平江湘北原由陈幼兮、陈驾兴等设立，平江湘荣于2021年受让48%股份后又处置；48%股权以天源资产评估报告《天源评报字〔2021〕第0282号》评估值1,989.40万元为基础，协商价1,989.00万元，对应48%股权最终转让价954.72万元，发行人确认投资损失313.56万元，原账面价值1,268.28万元。TXT第240—360行。
• 对应子问题（3）：2021年10月全部股权出售最终价为1,428.00万元，回复称没有另行正式资产评估；48%股权交易后2021年6月至9月净利润107.14万元，2021年9月分红986.60万元，估计10月价值1,109.54万元，全部股权出售价高于估计值的原因包括取得全部资产、排污许可及即时经营控制的溢价。TXT第330—430行。
• 对应子问题（3）：陈幼兮出生于1961年6月，陈驾兴出生于1957年5月，回复载明二人履历；陈舟、陈燎源与发行人及股东、董监高的关系，发行人通过平江县公安局证明、访谈和调查核验，结论为不存在亲属、其他投资合作关系或委托持股安排。TXT第430—520行。
• 对应子问题（4）：平江湘北股权结构为平江湘荣52%、发行人48%，公司章程按出资比例行使表决权；5名董事中平江湘荣提名3名、发行人提名2名，普通决议按多数通过。陈幼兮任董事长、陈驾兴任董事并负责日常经营，发行人没有参与平江湘北日常管理，也没有特别表决协议或其他控制安排。TXT第520—700行。
• 对应子问题（4）：发行人对平江湘北虽持有48%股权并与其发生采购、借款和资产交易，但没有单独支配多数表决权，未参与经营决策，不能任免多数董事或控制财务和生产经营；回复结论为发行人对平江湘北不构成实质控制，不应纳入合并范围。该事项由发行人律师按问询要求核查，申报会计师同时核查合并范围判断。TXT第700—890行及第1,241—1,272行。
• 对应子问题（5）：2021年平江湘北向发行人提供委托加工5,485.89吨、金额1,365.28万元、单价2,488.71元/吨，2020年为7,170.73吨、1,794.64万元、2,502.73元/吨；第三方报价分别为2,486.73元/吨和2,482.30元/吨，差异为0.08%和0.82%。TXT第890—1,050行。
• 对应子问题（5）：云母矿采购2021年发行人平均价2,194.52元/吨，第三方平均价2,279.46元/吨，低3.73%；2020年发行人平均价2,384.34元/吨，第三方平均价2,337.22元/吨，高2.02%。2021年发行人和另一主体采购重叠供应商金额分别为332.83万元和394.62万元，2020年分别为203.54万元和451.71万元，回复按市场价格比较判断未见异常利益输送。TXT第1,050—1,149行。
• 对应子问题（5）：报告期内平江湘北收入主要来自发行人，但回复将融资、应收款和成本结构纳入分析；平江湘北毛利率2020年为5.14%、2021年上半年为7.66%，湖南荣泰自营部分毛利率为22.70%和19.76%，委托加工部分为19.07%和16.87%，测算利润影响分别为212.20万元和76.59万元，自然人股东差异为-73.45万元和-26.51万元。TXT第1,149—1,170行。
• 对应子问题（6）：保荐机构取得资产清单、股权转让协议、章程、股东及董事资料、财务报表、交易和资金流水，访谈陈幼兮、陈驾兴及公司管理层，核查客户供应商重叠、价格和往来；律师就股权控制、日常决策及是否纳入合并范围发表核查意见。TXT第1,171—1,237行。
• 对应子问题（6）：回复综合结论为发行人不实质控制平江湘北、不纳入合并范围；资产交易有业务和产能背景，交易价格及委托加工、采购价格未见明显不公允，未发现由发行人承担平江湘北非正常成本或存在其他利益安排。该结论边界限于回复所列资料和核查期间。TXT第1,241—1,272行。

核查程序：

核对平江湘北资产负债表、固定资产、土地和专利清单，取得天源资产《天源评报字〔2021〕第0282号》评估报告、股权和资产交易协议，检查章程、董事会构成及表决记录；对股东陈幼兮、陈驾兴及发行人相关人员访谈，取得平江县公安局等证明；将委托加工和云母矿价格与第三方报价比较，核对采购、销售、借款、分红和往来流水，检查客户供应商重叠以及各主体实际经营情况；申报会计师核查合并范围，发行人律师围绕控制权及股东关系发表意见。TXT第1,171—1,237行。

核查意见：

现有回复的核心法律结论是：发行人持有平江湘北48%但无单独控制权，平江湘北由平江湘荣及陈氏管理层实际决策，不纳入合并范围；发行人购买云母纸经营性资产、出售48%及后续全部股权具有产能、土地和排污安排背景；交易及往来数据未显示明显利益输送。需要特别区分的是，平江湘北保留土地、房屋、设备、人员和部分排污权，发行人取得的是列明的经营性资产和专利，不能表述为全部法律资质及业务一并承接。

执业提示：

该问题同时包含控制、关联交易和环保资产边界。实务上应把“股权比例”“董事会席位”“实际经营”“交易依赖”“排污权及许可”“人员转移”分别建证，不能由发行人持有48%或平江湘北收入100%来自发行人单独推定控制或代持。对未提供完整原件的资产、土地和许可文件，仍应回看权属证书、转让登记及主管机关证明。

问题1.2：常熟正亿控股及出售后的独立经营（回复第36—46页；TXT第1,281—1,448行）

问询要点：

（1）说明转让常熟正亿股份的具体背景，在持股57%的情况下仍根据其他股东意愿转让股份的原因及商业合理性，是否存在其他利益安排；

（2）说明周仁保任职履历，与发行人及其股东、董监高是否存在投资、合作、亲属或任职等关系；

（3）说明出售后常熟正亿主要业务和经营情况、客户供应商与发行人重叠情况，是否仍实际为发行人或其关联方控制，是否为发行人承担成本费用或存在其他利益安排；

（4）请保荐机构核查全部事项，发行人律师核查事项（2），申报会计师核查事项（3）并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：常熟正亿成立于2011年5月11日，由周仁保、吴晓出资，主要生产和销售玻璃纤维布；发行人原持20%，因业务增长和保证玻璃纤维布供应，于2019年2月收购37%，持股达到57%并控股。TXT第1,281—1,307行。
• 对应子问题（1）：随着市场供给充足、质量稳定，发行人增加从其他供应商采购；常熟正亿采购占发行人玻璃纤维布采购比例由2019年的64.19%、2020年的55.50%下降至2021年的0%。电缆阻燃绝缘带收入2019年至2021年分别为6,052.40万元、4,965.19万元和3,037.53万元，占主营业务收入17.20%、9.56%和4.56%。TXT第1,309行以后及问题回复表格。
• 对应子问题（1）：2021年5月，其他股东希望转向涂布相关业务，发行人召开股东会后签订《股权转让协议》，将57%股权以688.56万元转让给周仁保，价款于2021年支付，工商登记于2021年5月完成；法定代表人和董事会发生变化，发行人不再委派董事。TXT第1,300—1,390行。
• 对应子问题（2）：周仁保的履历及其与发行人股东、董监高的投资、合作、亲属或任职关系由发行人律师核查；回复结论为未发现相关关联关系或其他利益安排。该结论应与签署的调查表、身份证明、工商档案及访谈底稿一并核验，不能仅以同为股东或业务合作方认定关联。TXT第1,390—1,420行。
• 对应子问题（3）：出售后常熟正亿继续从事玻璃纤维布业务，2021年和2022年收入约5,000万元、利润约200万元；其后转向玻璃纤维布及相关产品经营。回复称出售前后客户、供应商与发行人不存在重叠，发行人或其关联方不再控制常熟正亿，也不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排。TXT第1,420—1,448行。
• 对应子问题（4）：回复援引《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条关于控制的判断，并结合股权比例、董事席位、法人及业务独立性确认出售后不再纳入合并范围；保荐机构和申报会计师分别就业务、财务和合并范围事项发表意见，发行人律师就周仁保关系发表意见。TXT第1,409—1,448行。

核查程序：

取得常熟正亿设立、增资及股权转让工商资料、《股权转让协议》、付款和登记资料，核查发行人股东会决议、董事委派变化、周仁保履历和关联关系调查；比较出售前后客户、供应商、收入、利润和采购比例，检查是否存在持续控制、成本承担或其他资金安排。

核查意见：

按现有TXT，出售是基于玻璃纤维布市场供给和质量变化、发行人采购渠道多元化以及其他股东转向涂布业务，价款688.56万元已支付并完成登记；出售后常熟正亿独立经营，未见发行人继续控制或利益输送。由于律师仅被要求核查周仁保关系，关于出售后财务独立和客户供应商重叠的结论应以保荐机构、会计师核查范围为准。

执业提示：

控股子公司出售后的非关联性应持续跟踪至少包括董事提名权、采购回购、人员任职、客户引流、资金拆借和商标/技术使用。当前回复称客户供应商无重叠，但如后续重新发生采购或共同客户，应按当期关联交易及持续控制事实重新判断。

问题3.1：普斯杰、荆飞入股、分红取现及股权激励（回复第70—77页；TXT第2,937—3,259行）

问询要点：

发行人说明部分包括：

（1）说明2020年12月对荆飞实施股权激励的背景、对其他员工约定5年服务期但未对荆飞约定的合理性，以及双方是否存在潜在服务期限；

（2）提供2020年12月和2021年4月两次股权激励相关协议。

保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表意见；保荐机构和发行人律师另行核查：

（3）普斯杰缴纳股权转让款、发行人支付平江湘北、平江湘北支付张消依、普斯杰分红款的资金流转过程、原因、合理性及依据；

（4）荆飞股权受让款来源、分红款取现原因、去向、最终用途及依据；

（5）结合现金入股及分红取现，分析是否存在委托持股或其他利益安排，发行人股权是否清晰。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：荆飞任发行人董事会秘书兼财务总监，主要负责首次公开发行股票上市申报准备；其2020年9月入职时公司规模较小，2019年、2020年1—6月扣非后归母净利润分别为1,661.09万元和约1,100万元。回复称荆飞工作与上市准备直接相关、准备周期预期较长，因此未另行约定服务期，也未单独签署股权激励协议。TXT第2,963—2,977行。
• 对应子问题（1）：荆飞与湖南源臻签署《股权转让协议》，第二条约定协议生效之日股权即交割完毕，第三条约定股权转让后权利义务随之转移；劳动合同未设置服务期或离职限制。回复援引中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》5-1，认为该交易为一次性股权转让而非附服务期的股权激励，股份支付一次性确认。TXT第2,979—3,040行。
• 对应子问题（1）：2021年4月其他员工的方案由上海朝泰等平台实施，研发、质量等岗位员工签署《股权激励协议》，其中约定5年服务期；发行人解释荆飞与该批员工在取得主体、入股时间、工作目的和协议形式上不同。TXT第3,040—3,078行。
• 对应子问题（2）：回复提供并说明2020年12月荆飞与湖南源臻的《股权转让协议》，以及2021年4月其他员工签署的《股权激励协议》；前者约定即时交割，后者第二条第2.1款约定5年服务期。完整协议文本和签章应以附件原件核对。TXT第2,979—3,078行。
• 对应子问题（3）：普斯杰于2018年12月27日支付股权转让款360.39万元，资金来自实际控制人张奇克账户现金；2019年1月11日、16日发行人向平江湘北支付合计360万元，1月16日平江湘北向张消依支付360万元并当日取现。回复解释，2018年12月15日股东会已通过相关交易，张奇克资金来源为其女婿出售英国爱丁堡房产所得，房屋出售合同金额约400万元，首付款350万元以现金支付，后合同于2019年1月解除；发行人向平江湘北付款用于清理历史借款，平江湘北再偿还张消依债务。TXT第2,937—2,958行及第3,078行以后资金流水段。
• 对应子问题（3）：2021年3月10日发行人向普斯杰分红116.17万元，先后转入张奇克、张消依配偶父亲账户后取现；回复称取现用于张消依女儿怀孕、医疗及家庭资金安排，并结合个人借款、历史借款和分红时间说明资金流转原因。该事实不当然证明发行人或普斯杰存在代持。TXT第2,937—2,958行及资金流水核查段。
• 对应子问题（4）：荆飞于2020年12月30日向湖南源臻支付120万元，30万元来自荆飞银行卡现金、10万元来自配偶银行卡现金，另有资金来自配偶亲属马某；荆飞自有资金中60万元于2020年12月25日向朋友借入，12月28日存入，之后用于支付股权受让款或购房等。TXT第2,943—2,948行及第3,130—3,190行。
• 对应子问题（4）：荆飞于2021年3月9日收到发行人分红64.80万元，2021年4月14日取现61万元，回复称其中60万元用于归还2020年12月25日的朋友借款，余款用于个人用途；发行人及中介核对借款、取现和还款凭证，未将取现直接认定为返还公司或代持款项。TXT第2,943—2,948行及第3,180—3,230行。
• 对应子问题（5）：中介核查发行人、平江湘北、普斯杰、湖南源臻及个人银行流水，检查合同、股东会决议、股权登记和分红凭证，访谈张奇克、张消依、荆飞及相关人员；回复结论为未发现发行人向股东提供隐性资金、普斯杰或荆飞为他人代持、实际出资人与名义持有人不一致或其他利益安排，发行人股权权属清晰。TXT第3,078—3,259行。

核查程序：

取得《股权转让协议》《股权激励协议》、股东会决议、公司及自然人银行流水、现金存取款凭证、房屋转让或出售资料、借款及还款记录，核对360.39万元、360万元、116.17万元、120万元、64.80万元和61万元的时间与流向；访谈普斯杰、张奇克、张消依、荆飞及相关亲属，判断是否存在资金回流、委托持股或隐性服务期；保荐机构、会计师核对股份支付会计处理，发行人律师核查权属和利益安排。

核查意见：

回复将普斯杰360万元链条解释为历史交易及债务清理，将荆飞120万元及61万元取现解释为个人资金和还款安排，并以银行流水、协议及访谈支持。中介结论为不存在委托持股或其他利益安排，发行人股权清晰。仍需注意，现金交易的证明力依赖完整原始银行流水、现金用途和第三方证言；TXT已载明的结论不能替代对缺失附件的独立复核。

执业提示：

员工入股同时涉及股权激励、股份支付、劳动服务期和代持风险。应把即时交割的股权转让与5年服务期的员工激励协议分别识别，核对协议是否存在未书面记载的离职回购、保底收益、投票委托或收益代收安排；对现金入股及分红取现应形成“资金来源—支付—用途—最终受益人”闭环。

问题3.2：湖南源臻平移、和时投资、荣泰健康及一致行动（回复第77—88页；TXT第3,260—3,711行）

问询要点：

（1）说明湖南源臻历史沿革、自然人股东转为直接持有发行人股份的背景、过程及考量因素，以及湖南源臻目前经营情况；

（2）说明湖南源臻向和时投资转让发行人股权的背景、原因、定价依据，价格与宜宾晨道、超兴创投入股价格存在较大差异的原因和合理性，是否存在委托持股或利益输送；

（3）说明荣泰健康入股发行人的背景、原因，是否与发行人存在资金往来、业务联系；

（4）说明发行人实际控制人与葛太亮是否构成一致行动关系，相关股权是否需要合并计算，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号》第三十六条补充披露各股东一致行动关系；

（5）发行人律师及保荐机构还应按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》核查和时投资最终持有人背景、资金来源、与发行人及关联方、客户、供应商是否存在关联或其他利益安排、是否存在代持、发行人股权是否清晰。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：湖南源臻成立于2018年5月30日，注册资本1,000万元；初始股东包括葛泰荣533万元、葛太亮91.40万元、郑敏敏80万元、曹梅盛73.40万元、杨某62.80万元、唐某59.40万元、陈幼兮50万元、陈驾兴50万元。2020年12月郑敏敏将4%转让给戴某，回复载明后续无变化。TXT第3,289行以后。
• 对应子问题（1）：2021年4月，湖南源臻自然人股东按持股比例将部分权益平移至发行人直接持股层面，另有2%转给崇丘贸易、0.9%和1.1%以每1元注册资本2元价格转给上海从炯和上海朝泰，对应价款144万元和176万元，并预留4%给外部投资人；回复称目的为简化持股链条、安排员工股权及便于未来引入投资者。TXT第3,320—3,430行。
• 对应子问题（1）：湖南源臻目前无实际业务，2022年资产335.70万元、负债7,374.92万元、净资产-7,039.22万元、营业收入0、净利润-7.93万元；其他应付款包括向嘉兴闻道6,000万元及向6名自然人合计1,374.92万元。6,000万元借款来源为荣泰科技分红，用于偿还平江湘北、湖南荣泰等历史借款。TXT第3,430—3,510行。
• 对应子问题（2）：湖南源臻于2021年5月以每1元注册资本10元价格向和时投资转让发行人4%股权，交易价3,200万元，发行人估值80,000万元；定价参考2020年净利润约3,998万元及约20倍市盈率。2021年9月宜宾晨道、超兴创投以18.69元/股入股，按2021年上半年利润约3,000万元、全年预期约8,000万元及约20倍市盈率估值162,500万元，形成价格差异。TXT第3,510—3,570行。
• 对应子问题（2）：回复通过股东访谈、资金流水、工商登记和交易文件核查，结论为和时投资受让4%股权不存在委托持股、利益输送或发行人及关联方代付，价格差异主要源于交易时间、盈利增长、投资者类型和估值基准不同。TXT第3,570—3,610行。
• 对应子问题（3）：荣泰健康通过崇丘贸易入股；2021年11月曹梅盛等9人将崇丘贸易全部股权转让给荣泰健康，交易价2,990万元，崇丘贸易持有发行人1.84%股权。荣泰健康为上市公司，控制人为林奇、林光荣；回复称其与葛凡自2015年存在接触，但不存在发行人资金或业务利益安排。TXT第3,610—3,675行。
• 对应子问题（3）：崇丘贸易股权转让经股东会及嘉兴南湖区行政登记，相关税费已缴；荣泰健康入股资金为股权交易价款，除股权投资外与发行人没有其他资金往来，荣泰健康经营按摩业务，与发行人云母绝缘材料业务不同。TXT第3,650—3,675行。
• 对应子问题（4）：《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动的规则被用于判断；葛泰荣为发行人实际控制人，葛太亮为其兄弟，二人分别直接或间接持有发行人43.32%和7.43%股份，回复认定二人构成法定一致行动，应合并计算控制股份。TXT第3,675—3,711行。
• 对应子问题（4）：回复披露的股东及一致行动关系包括葛泰荣9,097.76万股、43.32%，葛太亮1,560.10万股、7.43%，曹梅盛1,252.86万股、5.97%，郑敏敏682.76万股、3.25%，戴某682.76万股、3.25%，以及上海朝泰212.52万股、1.01%、上海从炯173.88万股、0.83%；母子关系、夫妻关系及兄弟关系分别按规则说明。TXT第3,675—3,711行。
• 对应子问题（5）：和时投资最终持有人包括海南禾达邓文、唐璐，海南亿发方天亿，罗佳琳，深圳康瑞通刘卫兵、刘俊兵，吕春良等；回复逐一核查资金来源，例如方天亿有父亲公司借款800万元和母亲资金100万元，罗佳琳有母亲借款100万元，其他人员以自有资金或亲属借款出资。TXT第3,560—3,711行。
• 对应子问题（5）：发行人律师及保荐机构结论为和时投资最终持有人与发行人及关联方、客户、供应商不存在未披露关联关系或利益安排，不存在代持或信托持股，股权权属清晰。对于亲属借款，应以借款协议、流水和还款材料核验，不能单凭口头说明排除资金代付。TXT第3,560—3,711行。

核查程序：

核查湖南源臻工商档案、历次出资及股权转让协议、股东会决议、发行人股东名册、估值资料和资金流水；对和时投资最终持有人逐一访谈、核对身份证明、职业及任职、资金来源和借款关系；查询客户供应商名录，核对荣泰健康及其关联方与发行人的业务、资金和人员关系；对葛泰荣、葛太亮及其他一致行动主体取得承诺和调查表，按《上市公司收购管理办法》第八十三条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号》第三十六条判断并合并披露。

核查意见：

回复支持的结论是：湖南源臻平移旨在简化持股和安排员工/外部投资，和时投资4%定价与后续机构投资者价格差异有盈利增长和估值时点原因；荣泰健康入股仅为股权投资；葛泰荣与兄弟葛太亮构成一致行动，相关股份应合并计算；和时投资最终持有人不存在代持或未披露利益安排。该部分是本案股权清晰和新增股东核查的核心，应重点保留3,200万元、18.69元/股、2,990万元及各持股比例。

执业提示：

自然人股东平移和外部投资者入股需要穿透到最终持有人、资金来源和受益权。对“0价平移”“亲属借款”“上市公司间接入股”应特别核对是否存在回购、保底、收益让渡、投票委托或客户供应商利益安排；一致行动应同时处理股东披露、锁定和控制权计算。

问题4（2）：主要客户框架合同、认证及合作稳定性（回复第89—100页；TXT第3,719—4,265行）

问询要点：

（1）结合发行人与新能源汽车安全件客户的合作历史、采购占比变化，说明合作稳定性；

（2）说明客户对供应商的认证及管理要求；

（3）说明相关框架协议签订情况；

（4）结合同类或相似竞品竞争格局，说明与主要客户合作的稳定性与可持续性；

（5）请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：新能源汽车热失控防护绝缘件收入占比报告期分别为25.50%、30.72%、50.07%和65.76%，2022年该类客户123家、销售金额46,952.36万元；前五大客户包括特斯拉8,121.72万元、占17.30%，沃尔沃6,491.76万元、占13.83%，一汽4,858.91万元、占10.35%，宁德时代4,350.60万元、占9.27%，大众4,316.18万元、占9.19%。TXT第3,719—3,735行及第3,745行以后。
• 对应子问题（2）：发行人客户通常经过质量和技术评审、产能与履约能力考察、可靠性测试、小批量装配和持续评价；客户还可能指定第三方质量体系、检测机构和测试项目。回复称产品用于中高端新能源汽车，供应商更换需要重新认证、工艺调试和稳定性验证，因此存在一定准入和切换壁垒。TXT第3,900—4,050行。
• 对应子问题（3）：特斯拉签署《ProductionPurchaseOrder》，合作期限为2021年11月5日至2025年12月31日；沃尔沃签署《FrameworkPurchaseAgreement》，签署日2020年1月16日，长期有效；上汽大众取得《供应商提名信》，日期2020年6月2日，长期有效；一汽大众签署《零部件采购合同》，日期2020年9月23日，期限一年，如无提前三个月书面终止则自动按年延长，合同第14条第（2）项有续展安排。TXT第4,000—4,120行。
• 对应子问题（3）：宁德时代签署《框架采购合同》，日期2022年4月20日，期限三年；江苏时代签署《框架采购合同》，日期2022年9月1日，期限三年；宝马签署《采购合同》，日期2022年11月30日，履行期2023年1月1日至2023年12月31日。TXT第4,000—4,120行。
• 对应子问题（4）：回复结合新能源汽车安全件的技术性能、客户认证周期、供应商切换成本和产品竞争格局，认为发行人已进入特斯拉、沃尔沃、一汽大众、上汽大众、宁德时代等客户供应链，合作具有持续性；但框架合同仍受订单、认证、车型生产和客户采购计划影响，不能将框架期限直接视为固定收入承诺。TXT第4,050—4,180行。
• 对应子问题（5）：保荐机构和申报会计师查阅客户合同及订单、客户认证及供应商管理文件，核对销售金额和采购占比，访谈主要客户或发行人业务人员，比较产品和供应商切换情况，并就合作稳定性发表核查意见；TXT未要求发行人律师发表专项意见。TXT第4,180—4,265行。

核查程序：

重点取得并核对七类文件的签署主体、期限、终止和续展条款：特斯拉《ProductionPurchaseOrder》、沃尔沃《FrameworkPurchaseAgreement》、上汽大众《供应商提名信》、一汽大众《零部件采购合同》、宁德时代《框架采购合同》、江苏时代《框架采购合同》和宝马《采购合同》；同时检查客户认证、测试、订单履行及报告期客户收入。

核查意见：

现有TXT支持主要客户有长期框架或采购安排，并列出了合同名称、日期及期限；发行人产品进入客户供应链需要认证和持续管理，具有一定稳定性。该结论不等于客户必须采购合同约定的全部数量，后续仍应跟踪车型、订单、认证续期和终止权。

执业提示：

汽车供应链合同经常由框架协议、提名信、采购订单、技术协议和质量协议共同构成。审查时应把框架合同期限与实际订单、价格调整、模具/开发费用、召回、质量责任、知识产权、供应商替换及单方终止条款分开核验。

问题4（3）：宁德时代间接入股及客户交易公允性（回复第89—100页；TXT第3,719—4,265行）

问询要点：

（1）说明宁德时代间接入股发行人的背景；

（2）说明入股对发行人业务的影响；

（3）比较入股前后与发行人相关交易规模及价格的变动情况；

（4）分析相关交易价格公允性；

（5）说明是否存在其他客户或供应商入股发行人的情况；

（6）请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：宁德时代通过其全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资作为有限合伙人投资宜宾晨道，宜宾晨道持有发行人7.20%股份，宁德时代持有宜宾晨道29.40%份额；宜宾晨道执行事务合伙人代表合伙企业行使权利，其他合伙人不直接执行合伙事务，回复称宁德时代不能直接参与发行人股东层面的经营决策。TXT第3,719—3,735行及第4,180—4,265行。
• 对应子问题（1）：回复将该项投资背景描述为新能源产业链投资，宁德时代通过基金平台进行财务及产业投资，不是发行人为获得订单而安排的客户入股。入股时间为2021年9月，和时投资于2021年5月取得4%股权，交易时点和定价背景不同。TXT第3,260—3,281行、第4,180—4,265行。
• 对应子问题（2）：宁德时代自2021年起成为前五大客户，销售收入2020年为846.22万元、2021年为2,241.54万元、2022年为4,350.60万元；回复认为增长与新能源汽车客户需求和产品导入相关，并未显示股权投资导致特殊采购义务或非市场价格。TXT第4,180—4,265行。
• 对应子问题（3）：发行人将宁德时代入股前后的销售规模、产品、单价和客户认证资料进行比较，认为交易主要按客户招标、订单和市场报价确定，未发现入股前后价格异常变化；TXT未列示全部订单单价明细，具体价格仍应以销售合同和发票底稿核验。TXT第4,180—4,265行。
• 对应子问题（4）：回复以同类客户、同类产品的价格比较、订单形成机制和客户认证程序分析交易公允性，结论为相关交易价格公允，不存在因宁德时代间接股东身份形成利益输送。该结论属于保荐机构和会计师核查结论，不能替代关联交易法律意见。TXT第4,180—4,265行。
• 对应子问题（5）：回复核查其他客户、供应商入股情况，除宁德时代通过宜宾晨道间接持股外，未发现其他客户或供应商以相同方式入股发行人的情况；如发行人后续客户或供应商取得股权，应重新判断新增股东及关联交易披露。TXT第4,180—4,265行。
• 对应子问题（6）：保荐机构和申报会计师核查宜宾晨道合伙协议、宁德时代投资链条、客户销售合同、订单、价格和回款，并对入股前后交易规模和公允性发表意见；TXT未要求发行人律师对该题单独发表意见。TXT第4,237—4,265行。

核查程序：

穿透宁德时代—问鼎投资—宜宾晨道—发行人的持股链条，取得合伙协议和股权登记资料；将2020年至2022年846.22万元、2,241.54万元和4,350.60万元销售数据与客户订单、产品型号、认证和收款核对；比较入股前后价格、同类客户价格及招投标资料，检查是否存在返利、代付或特殊安排。

核查意见：

回复结论为宁德时代是通过产业投资平台间接入股，不能参与发行人日常经营决策；入股后销售收入增长，但价格形成和客户认证具有商业依据，未发现其他客户或供应商入股。鉴于宁德时代同时是重要客户和间接股东，后续披露应持续关注关联方认定、交易定价、客户依赖和订单真实性。

执业提示：

产业基金持股与客户商业合作并存时，需分别判断最终持有人、控制或重大影响、合伙企业事务执行、客户订单独立性和价格公允性。对“不能直接参与决策”的表述，应与合伙协议中的信息权、否决权、退出权和关联交易权利一起核验。

问题6：劳务派遣、劳务外包、社保公积金及处罚风险（回复第120—129页；TXT第5,089—5,446行）

问询要点：

（1）说明未缴纳社会保险和住房公积金的整改方式；说明报告期劳务外包人数、占比、费用，正式员工、劳务派遣和劳务外包人员工作内容及区别，是否通过劳务外包规避劳务派遣比例不超过10%的限制；

（2）说明报告期各期住房补贴发放与自愿放弃缴纳公积金人数的匹配性；

（3）说明相关员工就社会保险、住房公积金与发行人之间是否存在纠纷，是否存在被相关部门追责处罚风险；

（4）请保荐机构和发行人律师核查并就发行人用工模式合法合规性发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：发行人及子公司自愿放弃缴纳社会保险人数由2020年的69人降至2021年的13人、报告期后为0人；住房公积金补贴人数分别为58人、147人和110人，补贴金额分别为6.59万元、11.07万元和9.11万元，回复称已采取整改措施。TXT第5,089—5,120行及后续整改表。
• 对应子问题（1）：2021年下半年劳务外包269人、正式员工783人、劳务派遣17人，合计1,069人，劳务派遣占25.16%，外包费用449.64万元；2022年外包235人、正式员工1,070人、无劳务派遣，合计1,305人，劳务派遣占18.01%，外包费用2,560.65万元。TXT第5,150—5,250行。
• 对应子问题（1）：回复将正式员工安排在管理、研发和核心生产岗位；劳务派遣人员从事临时性、辅助性和可替代岗位；劳务外包主要为冲压、贴胶、泡棉等简单加工，由承包方管理人员、按工作成果结算。2022年已不再使用劳务派遣。TXT第5,250—5,330行。
• 对应子问题（1）：发行人引用《长三角地区劳务派遣合规用工指引》（苏人社发〔2022〕89号）区分劳务派遣与劳务外包，说明外包属于民事服务合同，承包方自行管理人员，发行人按工作结果或件数支付，不以劳务外包规避10%比例限制。TXT第5,330—5,390行。
• 对应子问题（2）：住房公积金未缴纳人数与住房补贴人数匹配情况为：2020年未缴439人、补贴392人，匹配率89.29%；2021年未缴465人、补贴445人，匹配率95.70%；2022年未缴1人、补贴1人，匹配率100%。部分湖南员工使用宿舍，常熟员工未领取补贴等情况在回复中说明。TXT第5,390—5,425行。
• 对应子问题（3）：发行人取得员工调查、主管机关证明和劳动争议资料，回复称未发生因社保公积金或劳务派遣引起的重大纠纷或行政处罚；控制人葛泰荣、曹梅盛于2022年5月出具全额承担补缴、滞纳金、罚款及相关损失的承诺。TXT第5,425—5,446行。
• 对应子问题（3）：回复引用《社会保险法》第八十六条，欠缴情形可能承担每日万分之五滞纳金及欠缴数额1至3倍罚款；引用《住房公积金管理条例》第三十七条、第三十八条，可能承担1万元至5万元罚款或强制执行。TXT第5,425—5,446行。
• 对应子问题（4）：保荐机构和发行人律师查阅劳动合同、派遣及外包合同、人员名册、工资和社保公积金缴纳资料，访谈员工及主管人员，核对补贴和整改，检查劳动争议与行政处罚；共同意见为用工模式不存在重大违法违规，历史不规范事项已整改，剩余风险较小。TXT第5,413—5,446行。

核查程序：

按人员类别取得报告期各期末人员名册、劳务派遣协议、外包服务合同、工资支付资料、社保及公积金缴纳记录和补贴发放表；抽查外包方实际管理、工作成果和付款方式，判断是否属于外包而非变相派遣；取得员工承诺、主管机关证明，查询劳动仲裁、法院和行政处罚，核对控制人补偿承诺。

核查意见：

回复承认历史期间存在自愿放弃缴纳、派遣比例较高和外包整改事项，但显示2022年已无劳务派遣、社保自愿放弃人数降为0、住房公积金未缴仅1人且匹配补贴；回复所载律师及保荐机构结论为用工模式总体合法合规，未见重大纠纷或处罚。风险仍在于历史期间补缴情形、住房公积金主管机关追缴及外包被重新认定为派遣的可能性，应结合主管机关口径持续跟踪。

执业提示：

判断外包是否规避10%限制，应看劳动者招聘、考勤、排班、奖惩、现场管理和成果验收的实际控制，而非只看合同名称。控制人补偿承诺只能覆盖经济损失，不能消除社会保险、住房公积金和劳动用工行政责任本身。

问题7：荣泰科技与发行人分开经营、产品竞争及独立性（回复第129—136页；TXT第5,455—5,730行）

问询要点：

（1）说明实际控制人先后决定将发行人、荣泰科技合并经营、分开经营的背景和考量因素，是否符合行业一贯经营模式；

（2）结合云母制品、绝缘漆的原材料、生产环节、应用场景异同及同行同时经营两类产品的情况，说明两类业务是否存在竞争或协同关系，是否影响发行人未来业务拓展和市场空间，以及实际控制人对两类业务的未来规划；

（3）请保荐机构核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：2011年7月，葛泰荣、曹梅盛等8名自然人将荣泰有限全部股权转让给荣泰科技，转让总价2,736.35万元，发行人成为荣泰科技全资子公司；2018年12月后发行人股权转给外部投资者，2019年1月荣泰科技不再持有发行人股份。TXT第5,479—5,520行。
• 对应子问题（1）：回复说明前期合并主要是实际控制人取得荣泰科技控制并统一安排股权架构，后续分开是为让发行人专注云母绝缘材料、荣泰科技专注高性能绝缘漆，属于股权和业务架构调整，不是将同一产品拆分规避竞争。TXT第5,479—5,530行。
• 对应子问题（2）：云母制品主要使用云母矿、有机硅胶水等材料，生产过程以压制、复合等物理工艺为主，应用于新能源汽车电池、家电、电缆等；绝缘漆使用树脂、溶剂、单体等材料，主要通过聚合等工艺，用于电机、发电机等，产品、客户应用和生产环节存在明显差异。TXT第5,530—5,600行。
• 对应子问题（2）：巨峰、博菲等同行同时经营云母制品和绝缘漆，博菲相关产品收入占比9.61%、10.05%和8.63%，巨峰为10.41%、11.26%和11.66%；巨峰2021年收购电机用云母带业务，收入766.55万元、占1.48%，2022年收入506.67万元、占0.76%。回复认为同行共营并不当然导致发行人与荣泰科技之间存在实质竞争。TXT第5,600—5,680行。
• 对应子问题（2）：客户和供应商重合金额按业务分别比较，例如美的客户向荣泰科技采购树脂719.86万元、向发行人采购云母产品1,576.44万元；宁波德昌分别为226.45万元和377.22万元；供应商南通香芸向两主体供货1,368.77万元和759.75万元。发行人向美的销售部分树脂是因荣泰科技尚未取得客户资格，2021年12月取得资格后2022年不再发生。TXT第5,680—5,730行。
• 对应子问题（3）：保荐机构比较两主体产品、原料、工艺、客户、供应商和收入，访谈实际控制人及管理层，核查资产、人员、财务、业务和客户独立性；结论为云母制品与绝缘漆不存在足以影响发行人独立经营和市场空间的实质同业竞争，发行人具有独立发展能力。TXT第5,712—5,730行。

核查程序：

核对2011年股权转让文件、2018—2019年股权退出资料，比较云母制品与绝缘漆的原材料、工艺、应用和客户；取得同行业上市公司招股书和年报数据，核对双方客户、供应商重叠金额、产品销售和资格取得时间，访谈实际控制人并检查未来规划。

核查意见：

回复的实际结论为两主体已经在股权、业务和客户资格层面分开，产品原料、工艺和应用场景不同，少量客户供应商重叠不构成实质同业竞争；同行同时经营两类产品属于行业存在的经营模式，但发行人仍应依靠产品差异和市场独立性维持竞争边界。

执业提示：

同业竞争分析应同时看产品可替代性、客户和供应商、技术人员、资产设备、商标专利、订单和未来规划。不能只凭产品名称不同排除竞争，也不能只凭客户重叠认定竞争；对2022年后业务边界和新产品扩张应持续更新。

问题8：控制权集中、公司治理及向总经理父亲借款（回复第136—143页；TXT第5,739—6,032行）

问询要点：

（1）结合发行前后实际控制人控制股份占比、董事会人员构成、三会运作、公司章程关于事项决策及其他内部控制制度，说明公司治理有效性和完备性，上市后控制权集中对中小股东权益保护的影响及安排；

（2）说明2019年向总经理郑敏敏之父借出1,100万元的背景、原因和去向，是否流入发行人客户、供应商及其关联方、关键人员等；

（3）请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：回复出具日葛泰荣、曹梅盛合计控制发行人51.13%股份；董事会7名成员中，葛泰荣、曹梅盛、葛凡、郑敏敏及独立董事魏霄由葛泰荣提名，独立董事柴斌锋、邱华由董事会提名；曹梅盛任董事长，葛泰荣和葛凡任董事，郑敏敏由曹梅盛提名。TXT第5,739—5,767行。
• 对应子问题（1）：发行后按发行7,000万股、发行后占25%测算，实际控制人控制比例最高稀释至38.35%；报告期内召开股东会9次、董事会16次、监事会9次，设4个专门委员会和3名独立董事。TXT第5,759—5,800行。
• 对应子问题（1）：章程及制度规定股东会一般事项经超过半数通过，特别事项经三分之二通过；股东会职权见章程第38条，特别表决安排见第72条、第74条，董事会、总经理和监事会职权分别见第103条、第124条和第139条；关联股东回避及关联董事回避分别见第76条和第115条。TXT第5,800—5,900行。
• 对应子问题（1）：独立董事对金额超过300万元或超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易实施事前认可或发表意见；回复结合三会运作、独立董事制度、专门委员会和关联交易内控，认为控制权集中不会当然损害中小股东权益。TXT第5,900—6,000行。
• 对应子问题（2）：2019年4月1日，发行人与郑敏敏之父郑水根签订《房屋转让合同》，房屋及车位价款1,580万元；发行人向郑水根借出700万元用于支付房屋转让款，6月另支付400万元，另有394万元及6万元支付给郑敏敏，80万元支付给卖方，税费147.50万元，余额用于证券资金安排。TXT第6,000—6,032行。
• 对应子问题（2）：不动产权证号为浙（2019）嘉开不动产权第0011176号，登记日期2019年6月8日；该借款于2021年12月31日前全部偿还。回复通过资金流水核查，结论为借款未流入客户、供应商、关联方或关键人员的利益安排。TXT第6,000—6,032行。
• 对应子问题（3）：保荐机构和发行人律师查阅章程、三会文件、关联交易制度、董事提名资料、借款合同、房屋转让合同、不动产权证和银行流水，访谈控制人、董事及财务人员，对照客户供应商和关联方名单；结论为治理机制能够运行，借款已清偿，未发现资金流入客户、供应商或关联方。TXT第6,006—6,032行。

核查程序：

对发行前后股权比例进行测算，检查股东会、董事会、监事会及专门委员会会议记录，核对章程第38条、第72条、第74条、第76条、第103条、第115条、第124条和第139条；取得《房屋转让合同》、不动产权证浙（2019）嘉开不动产权第0011176号、借款和还款流水，穿透付款对象和客户供应商名录，核查借款是否形成关联利益输送。

核查意见：

现有回复认为发行人控制权集中但三会、独立董事、关联回避和专门委员会制度完备，发行后控制比例仍有38.35%的测算；1,100万元借款用于房屋交易，已于2021年12月31日前清偿，未发现流入客户、供应商及关联方。该结论应以完整会议文件和流水底稿为基础。

执业提示：

控制权集中审查应把“能否控制”与“治理是否有效”分开，重点看提名权、表决权、关联回避、独立董事实质履职和中小股东召集/提案权。向高管近亲属借款属于高敏感关联资金，应核对资金最终受益人和房屋交易真实性，避免以已归还掩盖当时的不规范资金占用。

问题10.3：湖南荣泰高新技术企业续期及税收优惠可持续性（回复第160—163页；TXT第6,790—6,933行）

问询要点：

（1）报告期后湖南荣泰是否申请高新技术企业认定，是否存在无法续期的风险；

（2）说明报告期各期税收优惠占税前利润的比例，是否对税收优惠存在依赖，以及未来税收优惠的可持续性。

回复与核查要点：

• 对应子问题（1）：发行人高新技术企业证书GR201933006004，发证日2019年12月4日，有效期三年；新证书GR202233002059，发证日2022年12月24日，有效期三年，发证机关为浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及国家税务总局浙江省税务局。TXT第6,807—6,824行。
• 对应子问题（1）：湖南荣泰高新技术企业证书为GR202043001668，发证日2020年9月11日，有效期三年，发证机关为湖南省科学技术厅、湖南省财政厅及国家税务总局湖南省税务局；证书将于2023年9月到期，回复称按《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）在期满前三个月申请复审。TXT第6,818—6,828行。
• 对应子问题（1）：回复依据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）核对湖南荣泰条件：截至2022年末职工213人，其中研发科技人员23人；最近三年销售收入10,559.53万元、13,766.36万元和17,342.69万元，研发费用513.06万元、730.37万元和851.74万元，占销售收入4.86%、5.31%和4.91%，境内研发费用占100%。TXT第6,830—6,883行。
• 对应子问题（1）：湖南荣泰取得发明专利4项、实用新型专利42项，主要技术属于《国家重点支持的高新技术领域》新材料技术之无机非金属材料及节能与新能源用材料制备技术；回复还称近一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。TXT第6,846—6,896行。
• 对应子问题（2）：报告期税收优惠金额分别为2020年350.02万元、2021年1,080.04万元、2022年1,352.64万元；税前利润分别为3,844.60万元、12,024.14万元和15,157.48万元，税收优惠占税前利润比例分别为9.10%、8.98%和8.92%。TXT第6,900—6,933行。
• 对应子问题（2）：回复认为税收优惠占税前利润比例较低，发行人不存在对税收优惠的重大依赖；湖南荣泰是否续期仍需主管部门复审，按已列研发人员、知识产权、研发投入及安全环保条件判断，续期风险较低但不是自动取得。TXT第6,900—6,933行。

核查程序：

核对GR201933006004、GR202233002059和GR202043001668证书、发证机关及有效期，按照国科发火〔2016〕32号和国科发火〔2016〕195号逐项对照研发人员、知识产权、研发投入、境内研发比例、高新产品收入及安全环保条件；复核税收优惠金额、税前利润和占比，评价对税收优惠的依赖程度。

核查意见：

TXT支持发行人已经取得新的GR202233002059证书，湖南荣泰在2023年9月到期前拟申请复审；报告期税收优惠占税前利润8.92%—9.10%，回复认为依赖程度低。续期属于主管部门审查事项，不能把“符合表格条件”表述为已获得续期批准。

执业提示：

高新技术企业资格同时关系税率、知识产权和研发合规。应持续保存研发项目、人员社保、专利权属、收入分类和环境安全证明；如资格未续期，应重新测算所得税、利润和持续经营影响，并检查招股书风险因素是否需要更新。

四、未纳入详述事项

1. 问题2“市场空间”主要分析新能源汽车热失控防护、小家电阻燃绝缘件及电缆阻燃绝缘带的市场容量、技术迭代和竞争格局；问题4（1）主要是客户数量、金额和占比；问题5主要是云母矿供应商、采购渠道、价格和成本；问题10.1主要是固定资产、在建工程支付现金与长期资产价值；问题10.2主要是研发领料、材料费、函证和存货监盘；问题9主要是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号》下的风险披露完善；问题10.4是保荐机构对媒体质疑的网络自查。上述事项属于纯业务/财务或信息披露核查，已在总览列示但不设法律详述节。

2. 问题4（2）和（3）虽整体要求保荐机构、申报会计师核查，但合同期限、认证、客户入股和关联交易具有法律主题，故已分别单列问题4（2）和问题4（3）详述；问题10.3虽以税收优惠为主，但涉及高新技术企业资格和安全环保认定条件，已单列详述。

3. 20类法律问题逐类覆盖检查如下：

法律类别	本批次TXT核对结果	处理
1.历史沿革与股权变动	平江湘北、常熟正亿、湖南源臻及股东平移/出售	已在1.1、1.2、3.2详述
2.出资瑕疵与资本充实	现金入股、股权转让款和历史借款流向被核查，未见独立出资瑕疵问询	已在3.1、3.2按资金来源详述
3.代持、还原与股东资格	普斯杰、荆飞、和时投资最终持有人被问询是否代持	已在3.1、3.2详述
4.实控人、一致行动、控制稳定与锁定	平江湘北实质控制、葛泰荣与葛太亮兄弟一致行动、治理控制	已在1.1、3.2、8详述
5.对赌及特殊权利	现有TXT未见对赌或特殊权利问询	不另设节
6.股权激励与员工持股	荆飞及2021年4月员工5年服务期激励	已在3.1详述
7.关联方与关联交易	平江湘北交易、借款、关联资金及宁德时代客户入股	已在1.1、4（3）、8详述
8.同业竞争	荣泰科技绝缘漆与发行人云母制品的竞争和协同	已在7详述
9.土地、房产及建设手续	平江湘北土地、房屋、排污权和资产转移边界；郑水根房屋交易	已在1.1、8详述
10.重大合同、业务合规与经营资质	资产交易、股权转让、客户框架合同、员工外包及高新资格	已在1.1、1.2、4（2）、6、10.3详述
11.诉讼、仲裁与行政处罚	用工纠纷和主管机关追责风险被问询，回复称未见重大纠纷/处罚	已在6详述
12.劳动用工、社保与公积金	社保、公积金、派遣、外包和补贴匹配	已在6详述
13.税务	股权交易、现金流及高新税收优惠	已在3.1、3.2、10.3详述
14.分红	普斯杰、荆飞分红及湖南源臻资金来源	已在3.1、3.2详述
15.环保与安全生产	平江湘北排污权保留；高新认定要求无严重环境违法和重大安全事故	已在1.1、10.3详述
16.数据合规与个人信息	未见数据、个人信息或网络安全问询	不详述
17.境外架构、外汇及境外投资	未见境外架构或境外投资法律问询	不详述
18.发行人独立性	荣泰科技分开经营、客户供应商重叠、控制权集中	已在7、8详述
19.申报前新增股东及突击入股	和时投资、宜宾晨道、超兴创投、荣泰健康及最终持有人	已在3.2、4（3）详述
20.其他法律事项	专利资产转移、合并范围和高新资格边界	已在1.1、10.3及相应核查段落说明

4. 上市后事项：现有TXT仅为本次首次公开发行主板审核问询回复，未纳入上市后的重大资产重组、持续监管问询或其他披露事项；如后续材料涉及该等事项，应另行建立问询轮次和事实链条。

五、待核验/待补事项

1. 问询原文：现有8-1回复已保留问题1至问题10及各子问题，黑体问询内容可按TXT第86、1,281、2,937、3,260、3,719、5,089、5,455、5,739、6,041、6,365、6,464、6,790和6,933行定位；如需审计原始函件、页码和黑体引用，应补充上交所原始PDF。

2. 签署页及文号：上交所审核问询函文号为上证上审〔2023〕176号；协议、评估报告、公安证明、主管机关证明、客户合同和股权激励协议的完整签章、附件页及律师签署页，应以盖章原件核验，特别是《天源评报字〔2021〕第0282号》、各股权转让协议和客户框架合同。

3. TXT及扫描件质量：本批次元数据未列scan_files；8-1可检索但长表格存在换行和分页，8-2为配套会计师回复，具体会计核查范围、律师签署页及部分附件信息应回看原始PDF和中介底稿。