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深圳中科飞测科技股份有限公司（688361·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-05-19 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈意见落实） ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼 依据文件：首轮《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（2022-03-16）、《8-2 会计师回复意见》（2022-03-16）；首轮年报更新《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2021年年报财务数据更新版）》（2022-05-12）、《8-2 会计师回复意见（2021年年报财务数据更新版）》（2022-05-12）；第二轮《8-1-2发行人及保荐机构第二轮问询回复意见》《8-2-2会计师第二轮问询回复意见》（2022-05-31）；《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-06-09）；注册环节《8-1发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.pdf》《8-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.pdf》（2023-02-22）。 中介机构：保荐人/主承销商：国泰君安证券股份有限公司；发行人律师：北京市君合律师事务所；申报会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮问询函文号为上证科审（审核）〔2022〕31号。

一、公司与审核概况

中科飞测主要从事半导体质量控制设备的研发、生产和销售，核心产品为晶圆缺陷检测、量测及相关设备，客户覆盖晶圆制造、封装测试和科研机构。审核从首轮至注册环节，重点围绕核心技术及知识产权来源、科研院所出资及人员兼职、客户与股东交叉关系、历次增资及股份支付、实控人借款、员工持股平台、社保公积金、租赁房屋、境外子公司、历史特殊权利、国有资产程序和信息披露豁免展开；收入、客户集中度、存货、毛利率、现金流等纯财务或业务核查事项只在总览中保留，不作法律问题展开。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	发行人基本情况及业务模式	纯业务/财务类	否
首轮	问题2.1	核心技术来源、技术人员兼职及知识产权	历史沿革与股权变动；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项	是
首轮	问题2.2	研发项目、技术先进性及研发费用	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题3.2	客户股东交叉持股及交易独立性	关联方与关联交易；申报前新增股东	是
首轮	问题9	历次增资、股份支付、出资借款和股权转让	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；申报前新增股东	是
首轮/第二轮	问题10、第二轮问题6.2	员工持股平台、员工退出及股份支付	股权激励与员工持股	是（律师及会计师按分工）
首轮	问题12	社保、公积金及第三方代缴	劳动与社会保障	是
首轮	问题13	关联方资金拆借、担保	关联方与关联交易	是
首轮	问题14	生产经营及办公场所租赁权属	土地房产权属	是（律师限于租赁合规）
首轮	问题15	境内外子公司设立、经营和内部交易	境外架构/外汇登记；重大合同与业务合规	是
首轮	问题4、5、6、7、8、11	收入、客户、供应商、费用、存货等	纯业务/财务类	否/会计师为主
首轮	问题17.6	历史特殊权利及终止	对赌与特殊权利条款	是
首轮	问题17.7	ISO9001认证	重大合同与业务合规	是
首轮	问题17.8	中科院国有资产出资审批	历史沿革与股权变动；出资瑕疵	是（进展性意见）
首轮	问题17.9	律师核查依据及工作报告	其他需律师发表意见事项	是
首轮	问题17.10	媒体质疑	纯信息披露/保荐机构专项	保荐机构为主
注册环节	反馈问题1	客户、供应商及项目名称信息披露豁免	数据合规与个人信息；重大合同与业务合规	是
注册环节	反馈问题2	实际控制人借款及控制权稳定	控股股东与实际控制人；股权代持与还原	是

三、重点法律问题详述

问题 2.1：核心技术来源、科研合作、兼职人员及知识产权（首轮，回复第约 24–52 页；txt 行 883–1,730）

问询要点

（1）说明发行人及相关主体取得的专利、专有技术或技术成果的形成过程、权属及目前状态，说明其是否用于核心产品、与核心技术的对应关系，以及核心技术是否主要来源于股东或科研院所投入；

（2）说明发行人与中国科学院微电子研究所及其他单位开展联合研发的项目内容、双方分工、成果权属、发行人代收或代付研发资金的原因及合规性，并说明采购技术服务的具体内容和商业必要性；

（3）逐一说明双重任职人员和外部顾问的姓名、在发行人与原单位的职务、兼职形成原因、审批或同意手续、劳动及社保关系，以及是否存在职务发明、知识产权争议或竞业冲突；

（4）说明发行人独立研发体系、研发人员和知识产权保护能力，说明发行人核心技术及核心产品是否依赖股东、原单位或合作单位。

回复与核查要点

• 对子问题（1），发行人说明中科院微电子所曾以4项专利及专有技术出资，依据《微电子研究所关于以4项专利及专有技术作价投资设立深圳中科飞测科技有限责任公司（筹）的决定》（微所字[2014]92号）及《资产评估报告》（连资评报字（2017）11143号）办理；评估及工商登记存在差额的，由哈承姝以现金补足2万元，专利转让已取得“手续合格通知书”。相关专利在研发中主要用于辅助设计及局部优化，发行人列明的9项核心技术并非由该4项出资专利直接构成，核心技术不是主要由股东出资形成。
• 对子问题（2），回复列明与中科院微电子所联合研发项目的任务内容、技术分工和成果使用边界，并说明苏州翌流明的“膜厚测量系统及方法”（201710447669.9）和“三维测量的畸变校正方法、装置及计算机可读存储介质”（201710762674.9）分别由合作方形成，其中后者未用于主要产品并已计提减值。律师核对国家科研任务材料、合作协议、技术服务合同、资金流水和研发记录，未发现发行人通过代收研发经费取得他方核心技术的安排。
• 对子问题（3），回复列明陈鲁在2014年12月至2016年8月、杨乐在2015年3月至2020年2月存在双重任职，同时核查张朝前、马砚忠、王天民、刘涛、王安凯及顾问刘虹遥、路鑫超、熊伟的任职和参与项目情况。双重任职期间社保及公积金由微电子所缴纳，但实际成本由发行人承担；微电子所对有关人员到发行人兼职或转为全职出具书面同意。发行人结合《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015年修订，中华人民共和国主席令第32号）、国发[2016]16号、人社部规〔2017〕4号、科发人教字〔2013〕22号等材料核查兼职审批；并依《专利法》第6条、《专利法实施细则》第12条核对职务发明。原单位书面确认未就专利、技术成果或职务发明与发行人及相关人员发生争议。
• 对子问题（4），律师查阅专利证书、专利检索结果、技术研发记录、项目立项和验收文件，核对专利号201720186042.8、201720185123.6、201720185122.1、201720185309.1、201720226056.8等，并访谈核心技术人员。回复称发行人具备独立的研发、采购、生产和销售体系，9项核心技术由发行人自主形成，出资专利对核心产品不构成控制性依赖；中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等检索未发现知识产权纠纷。

核查程序：查阅工商档案、投资协议、出资凭证、评估报告、专利证书及“手续合格通知书”；在中国专利公布公告系统核验专利法律状态；取得中科院微电子所、苏州翌流明、发行人及原任职单位的书面确认；核对联合研发任务书、技术服务合同、发票、银行流水、研发记录和会计凭证；访谈核心技术人员；检索裁判文书、执行、信用和专利网站。

核查意见：回复中律师意见为相关专利及技术成果权属清晰，出资和转让手续具备可核查依据，双重任职已取得原单位同意，未发现职务发明或知识产权争议；发行人核心技术具有独立性，不构成对股东或科研院所技术成果的重大依赖。国家有权机关对国有资产审批的后续进度另见问题17.8。

执业提示：科研院所出资同时涉及知识产权权属、国有资产评估、事业单位人员兼职三条证据链，不能仅以专利登记人为依据。正式复核应把微所字[2014]92号、连资评报字（2017）11143号和专利转让通知书逐件装入底稿，并区分“专利登记权属”“核心技术实际贡献”“国有资产审批”三个结论。

问题 3.2：客户与股东交叉关系、新增股东及交易独立性（首轮，回复第约 73–83 页；txt 行 2,900–3,450）

问询要点

（1）说明主要客户及其股东、实际控制人与发行人股东之间的关系，列明中科院微电子所、京东方、中芯绍兴及相关基金持股和交易情况；

（2）说明客户同时成为发行人股东的背景、入股时间、定价方式、资金来源和持股比例，判断是否存在以客户订单换取股权、利益输送或其他特殊安排；

（3）说明发行人与上述客户的合同、交付、验收、回款及研发合作是否独立，说明关联交易或潜在关联交易的识别和披露是否完整。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明中科院微电子所持有发行人4.84%股权，初始投资时间为2014年12月；京东方通过芯动能持有相关基金6.41%的份额，对发行人的间接权益约为2.39%，初始投资时间为2018年6月；中芯绍兴既是客户又通过深创投间接形成1.4184%的股东权益。律师还核对客户A、客户B与发行人股东之间的交叉关系，并将登记持股、基金份额和实际控制关系分开记录。
• 对子问题（2），回复说明聚源载兴、聚源启泰、聚源铸芯等基金入股主要基于对发行人技术能力和产业前景的投资判断，认购价格与同期其他投资者协商确定，未发现订单承诺、返利、回购或保底收益安排。律师核对基金工商档案、投资协议、出资凭证、基金业协会登记、投资人调查问卷和书面确认，结合中科院科研任务书、客户合同及股东会文件，未发现以客户身份换取低价入股的事实。
• 对子问题（3），核查了主要销售合同、产品发货、验收记录、回款流水、研发记录及客户访谈。回复说明中芯绍兴等客户的采购由其业务需求驱动，发行人按合同完成交付和验收；客户的股东权益比例最高列明为4.84%、2.39%和1.4184%，没有因客户股东身份形成单独价格、付款或质量条款。发行人及中介机构未发现利用客户订单为股东提供特殊利益的其他安排。

核查程序：查阅发行人和基金工商档案、合伙协议、投资协议、验资及银行流水；查阅中国证券投资基金业协会登记、股东调查问卷、客户确认函；抽查销售合同、订单、发货单、验收单、回款凭证及研发记录；访谈客户和发行人管理人员；检索关联方名录并与招股书披露交叉核对。

核查意见：律师认为客户与股东之间的交叉关系已作穿透核查，客户持股比例、投资时间和交易背景具有可追溯依据；未发现订单换股、代持、对赌或其他利益安排，发行人与客户的交易具有独立商业目的，关联关系和关联交易披露不存在重大遗漏。

执业提示：基金股东需要同时核查基金层面的份额比例、执行事务合伙人权限和底层投资人的控制关系；客户的“直接持股”“通过基金间接持股”“仅为同一集团客户”不能合并表述。对比例4.84%、2.39%和1.4184%应分别注明计算口径和证据来源。

问题 9、第二轮问题 6.1：历次增资、股份支付、出资借款、股权转让及控制权稳定（首轮/第二轮，回复第约 190–226 页；txt 行 4,600–7,700；第二轮 txt 行 1,050–1,420）

问询要点

（1）说明报告期内各次增资的原因、定价依据、商业合理性和股份支付会计处理，说明苏州翌流明、哈承姝、小纳光的部分出资为何至2020年9月才缴足；

（2）逐笔说明为增资或受让股权形成的借款时间、金额、期限、用途、利息、偿还安排、出借人背景及关联关系、资金来源、是否存在质押或其他条件；

（3）说明上述借款及股权安排对实际控制人认定、控制权稳定性和股东资格的影响，说明是否存在股权代持、纠纷或潜在纠纷；

（4）说明报告期内股权转让的原因、价格、公允性、税费缴纳及受让方情况；

（5）补充披露2020年9月虞仁荣、王家恒等自然投资人的基本情况和入股背景；第二轮进一步说明华为哈勃投资价格低于后续投资者的合理性及发行人、实际控制人与投资人之间是否存在其他利益安排。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复按次列明2018年6月第五次增资6.44元/注册资本、2019年8月第六次增资2.29元/注册资本、2019年12月第七次增资13.12元/注册资本、2020年1月第八次增资5.09元/注册资本、2020年9月第九次增资15.25元/注册资本及第十次增资21.03元/注册资本；其中2.29元增资涉及343.07万股、股份支付费用1,927.86万元，5.09元增资涉及642.69万股、股份支付费用4,847.58万元。投资协议约定最迟于2021年12月31日且不晚于股改前缴足，2020年9月30日股改基准日前已完成出资。
• 对子问题（2），回复逐笔列明盛真向哈承姝借款3,000万元、刘丹向哈承姝借款1,000万元、孙弼娟向哈承姝借款550万元、陈克复向陈鲁及哈承姝借款300万元、林友武向哈承姝借款500万元、陈学军向苏州翌流明借款300万元，借款本金合计5,650万元。前四笔发生在2020年8月，期限分别为6年、6年、8年、8年；林友武借款发生于2017年9月、期限8年；陈学军借款发生于2015年3月、期限13年。部分借款前两年或前八年免息，期末按10%或4.9%单利结算，亲属或朋友关系、用途和资金流向均在回复中逐项说明。
• 对子问题（3），发行人列明实际控制人薪酬2021年为398.42万元，预计2022年至2028年分别为438.26万元、482.09万元、530.30万元、583.33万元、641.66万元、705.83万元和776.41万元；实际控制人可核查银行及其他资产约1,400万元，贵阳、惠州两处房产净值约800万元，借款人同意在必要时延长还款期限。律师取得借款合同、流水、公证书、出借人访谈和无纠纷确认，未发现质押、代持、回购或控制权转移条件，结论为控制权稳定。
• 对子问题（4），回复列明历次增资和转让均有股东会决议、投资协议、验资资料、工商变更和税务资料，转让双方按约定价格结算；出借人及受让人不存在未披露的关联或代持关系。2020年9月哈勃投资以15.25元/注册资本投资5,000万元，2020年9月其他投资人以21.03元/注册资本入股，前后差异对应投资时点、估值和产品订单变化，转让及税费未见争议。
• 对子问题（5），回复列明虞仁荣、王家恒参加2020年9月第十次增资，投资价格为21.03元/注册资本；第二轮说明哈勃投资于2020年4月开始接洽，2019年12月投后估值约11.2亿元、后续估值约14亿元，2020年7月3日股东会通过注册资本由9,181.22万元增至9,509.12万元，哈勃投资认缴327.90万注册资本、支付5,000万元，剩余4,672.10万元计入资本公积，登记日为2020年9月15日。评估报告为《中联评报字[2020]第3138号》，基准日2020年9月30日评估值14.69亿元；发行人说明2020年5月、7月、9月新产品陆续出货，2020年第三季度收入5,565.65万元，故15.25元价格具有时点差异的商业基础，未发现另行补偿或利益安排。

核查程序：查阅历次工商档案、股东会决议、增资及股权转让协议、验资报告、出资凭证、评估报告、税务申报和银行流水；取得股东及出借人身份证明、调查问卷、承诺函、公证书和无争议确认；核查贷款用途、利息计算、实际控制人资产和薪酬；检索法院、执行信息及信用信息；第二轮补充核对哈勃投资接洽记录、估值资料、订单和出货记录。

核查意见：律师认为历次增资和转让有真实交易背景，价格形成和出资缴纳具有证据支持，股份支付处理由会计师负责并已在回复中更新；借款不构成股权代持或控制权限制，不存在未披露的质押、回购或特殊利益安排，股东之间无纠纷，实际控制权未因融资或借款发生不稳定。

执业提示：股权投资借款应把“债权本金、利息、担保、还款期限”和“股权权利限制”分开核查；哈勃投资15.25元与其他投资人21.03元的差异，不能只以“估值不同”概括，应保留接洽时间、评估基准日、注册资本变动和出货数据。

问题 10、第二轮问题 6.2：小纳光员工持股平台、员工退出与股份支付（首轮/第二轮，回复第约 229–246 页；txt 行 8,100–9,050；第二轮 txt 行 1,420–1,720）

问询要点

（1）说明小纳光设立、合伙人变动、员工入伙及份额来源，说明平台是否实际用于员工激励、资金来源和是否存在代持；

（2）说明员工离职、份额转让、转让价格、管理办法中的回购或退出条件，以及离职人员与发行人是否存在争议；

（3）说明2020年9月员工低价受让、股份支付公允价值、服务期、归属条件及会计处理；

（4）第二轮说明李青格乐离职后的份额转让，核实服务期、回购权、转让价和股份支付冲回或确认依据。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复称小纳光于2016年4月15日依据《深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）合伙协议》设立，初始出资333万元，苏州翌流明持有92%、刘涛4%、张嵩4%；2018年6月13日刘涛4%转给苏州翌流明，2020年1月19日张嵩4%转给哈承姝。至2020年9月平台出资额为779.97万元、共有12名合伙人，张鹏斌、李青格乐、王天民、黄有为分别出资10万元，梅国华出资2万元，平台间接持有发行人7.86%。入伙协议、份额缴款及合伙人访谈未显示代持。
• 对子问题（2），回复列明李青格乐于2021年6月11日向苏州翌流明转让10万元合伙份额，工商变更于2021年6月18日完成；其原因是自愿离职，转让按每份4.0135元计算，依据《深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）财产份额转让协议书》支付401,348.66元。因未形成可归属数量，相关股份支付未继续确认；发行人取得离职事实、转让协议、付款凭证和无争议确认，未发现离职人员主张权益。
• 对子问题（3），回复列明2020年9月员工受让份额名义价格为1元，涉及66.60万元、33.30万元、66.60万元、20万元和45万元等份额；对应公允价格按8.97元、12.63元和15.25元等时点估值计算，服务期为10年，股份支付费用按员工服务期摊销。平台份额受让均已缴款，除自有资金外，哈承姝借款用于部分受让，借款条件在问题9中已披露。
• 对子问题（4），第二轮引用《深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）财产份额管理办法》第19条、第20条及《小纳光入伙协议》第4.1条，规定服务期内离职的份额按照已缴认缴价格与市场公允价格孰低方式处理，并设置转让路径。会计师对服务期和费用摊销发表会计意见，律师核对管理办法、合伙决议、转让协议、工商登记和资金流水，确认李青格乐转让价与协议口径一致，未发现附带回购、保底收益或争议。

核查程序：查阅合伙协议、入伙协议、份额管理办法、历次合伙人决议、工商档案、缴款凭证、银行流水、劳动合同和离职材料；访谈平台合伙人和发行人管理人员；取得《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的股份锁定的承诺函》《持股及减持意向的承诺函》；与股份支付测算表交叉核对。

核查意见：律师认为员工持股平台设立及份额变化具备工商和协议依据，员工身份、缴款和锁定承诺可核查；未发现代持或利益输送。股份支付的公允价值、服务期和摊销由会计师核验，员工离职退出按平台制度执行，不构成发行上市法律障碍。

执业提示：员工平台文件应同时核对“合伙人身份—资金来源—服务期—退出价格—锁定/减持承诺”。平台内部转让价低于市场价时，应保留前次融资价格、评估或公允价值的计算表，不能只保存会计师的股份支付底稿。

问题 12：社保、公积金欠缴及第三方代缴（首轮，回复第约 271–284 页；txt 行 9,650–10,450）

问询要点

（1）说明部分员工未参加或未足额参加社会保险、住房公积金的具体原因、人数、金额和合规性；

（2）说明报告期内补缴情形、截至回复日是否已足额缴纳，以及是否存在主管机关追缴、滞纳金或处罚风险；

（3）说明上海蚁众企业管理咨询有限公司等第三方代缴社会保险的员工、金额、费用承担和法律依据；

（4）说明核查是否仅依赖发行人及员工自制表格，并由律师发表明确意见。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复按年度列明：2021年6月末社保应缴386人、实缴363人、未缴23人，公积金实缴361人、未缴25人；2020年社保应缴287人、实缴257人、未缴30人，公积金实缴251人、未缴36人；2019年社保应缴222人、实缴200人、未缴22人，公积金实缴193人、未缴29人；2018年社保应缴140人、实缴137人、未缴3人，公积金实缴132人、未缴8人。未缴人员由新入职、外籍及自愿放弃三类构成，估算未缴总额为122.62万元。
• 对子问题（2），回复列明2021年1月至6月社保金额33.29万元、公积金19.36万元，合计52.65万元；2020年合计31.50万元，2019年26.29万元，2018年12.18万元。发行人取得主管部门无处罚证明，实际控制人出具补缴、滞纳金、处罚及员工索赔损失承担承诺，发行人说明已逐步整改，未发现追缴决定或劳动争议。
• 对子问题（3），回复称2021年4月起由上海蚁众企业管理咨询有限公司为41名员工提供代缴服务，截至2021年6月30日占员工总数10.62%，相关成本由发行人承担。律师认为由第三方代缴不符合直接缴纳的规范要求，但核对《企业人力资源代理服务协议》、付款通知、员工名单、银行流水和员工确认后，未发现第三方截留费用或利用代缴规避用工义务，主管部门未对该事项作出行政处罚。
• 对子问题（4），律师没有仅以发行人说明为依据，而是查阅员工花名册、社保公积金申报表和缴费凭证，核对员工自愿放弃书面确认、政策宣传资料、主管部门证明、工资表和补缴测算，访谈人力资源负责人，并查询信用中国、中国裁判文书网及主管部门网站。律师结论为报告期存在未完全符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的情形，但人数、金额逐年下降、已整改并取得无处罚证明，实际控制人承担补救责任，处罚可能性较小。

核查程序：查阅员工名册、社保和公积金申报缴费凭证、第三方服务协议、付款通知、银行流水、员工确认和补缴测算；取得人力资源和社会保障局、公积金中心证明；访谈人力负责人；检索信用中国、法院和行政主管部门网站。

核查意见：律师明确提示第三方代缴及自愿放弃缴费不属于完全合规状态，但截至回复日未发现行政处罚、未决争议或重大追缴风险；在实际控制人承诺和主动整改的共同作用下，不构成发行上市实质性障碍。

执业提示：合规证明不能替代补缴义务；应同时留存每一年度人数、金额、缴费机构和整改日期。尤其是第三方代缴41人、10.62%的数据，应与服务协议、员工名单和银行支付逐一勾稽。

问题 13：关联方资金拆借及担保（首轮，回复第约 291–300 页；txt 行 10,500–11,000）

问询要点

（1）说明发行人与关联方之间资金拆借的发生时间、金额、用途、利率、偿还时间及是否履行审议程序；

（2）说明实际控制人为发行人或子公司借款提供担保的具体合同、担保范围和解除情况；

（3）说明是否存在资金占用、利益输送或对关联方的重大依赖。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明2019年发行人向岭南集团借款600万元，利率4.35%，当期利息7.58万元；向博林集团借款1,000万元，利率4.61%，当期利息13.06万元，两笔借款均于2019年末偿还，资金用于供应商款项及日常经营。律师核对借款协议、银行流水、利息支付和总账，未发现期末仍存在关联方占用。
• 对子问题（2），回复说明实际控制人或其控制主体为发行人融资提供银行担保，担保对应正常经营贷款，担保范围、期限及解除情况由银行合同和解除文件列明；律师取得担保合同、授信文件、征信资料和银行函证，未发现以发行人股权或客户订单提供隐性担保的安排。
• 对子问题（3），发行人说明关联拆借本金合计1,600万元、2019年当期利息合计20.64万元，并已清偿；发行人与关联方之间不存在长期资金循环、无商业目的的代收代付或对单一关联方的经营依赖。律师还核对关联方往来余额、资金流水、供应商付款和会议决议，未发现利益输送或资金占用。

核查程序：核对总账、关联方往来明细、借款协议、银行流水、利息凭证、担保合同、授信资料和董事会/股东会文件；访谈财务负责人；取得关联方书面确认并检索诉讼、执行和信用记录。

核查意见：借款已经清偿，担保属于经营融资安排，未发现关联方非经营性资金占用或重大依赖；关联交易程序及披露以回复文件和公司治理制度为依据。

执业提示：对于“已归还”的关联借款，应同时核对本金、利息和担保解除，不应只核对银行回单；利率4.35%、4.61%及利息7.58万元、13.06万元应纳入交易公允性底稿。

问题 14：租赁房屋权属、集体土地及搬迁风险（首轮，回复第约 300–314 页；txt 行 11,050–11,850）

问询要点

（1）说明各租赁房屋的坐落、面积、用途、租赁期限、出租人权属及是否取得产权证明；

（2）说明集体土地、历史遗留建筑或出租人无权出租对租赁合同效力和发行人生产经营的影响；

（3）说明主要生产场所是否存在搬迁风险、搬迁成本和替代场地，是否发生处罚或纠纷。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明六处存在权属资料瑕疵的租赁：众创空间向发行人出租深圳龙华大浪街道2,500平方米，租期2017年8月1日至2022年7月31日；同一出租方1,250平方米，租期2017年10月15日至2022年8月15日；同一出租方1,250平方米，租期2018年9月1日至2022年8月31日；深圳市国家创新服务中心出租创新谷8/A24号2401–2405共2,100.97平方米，租期2020年5月1日至2025年4月30日；武汉未来科技园资产公司出租458平方米，租期2021年1月1日至2023年12月31日；厦门海投中心出租30平方米，租期2021年10月1日至2022年9月30日。
• 对子问题（2），龙华房屋位于集体土地，涉及深圳市龙华上横朗股份合作公司；发行人取得《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》（编号0134329，2009年11月13日），依据《深圳市人大常委会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（公告第161号）说明历史形成背景。其他出租人未能提供完整产权证明，律师结合《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》提示存在合同效力或继续履行风险，但这些房屋并非发行人主要生产基地。
• 对子问题（3），主要生产租赁场所为深圳银星电子2,135平方米（2020年4月1日至2025年3月31日）、2,555平方米（2021年1月1日至2025年12月31日）及银星投资1,855平方米（2021年7月1日至2024年6月30日），权属和生产用途相对稳定。发行人自2021年第四季度起搬迁设备，权属瑕疵场所剩余使用范围小，预计替代和搬迁不超过2个月、成本约10万元；出租人或实际控制人提供损失承担安排，现场核查未见生产停滞或行政处罚。

核查程序：取得租赁合同、产权证书、历史遗留建筑回执、出租人说明、租金付款凭证和场地清单；现场查看主要生产及办公场所；访谈行政、生产负责人；核对租期、用途、面积和搬迁计划；查询法院及自然资源主管部门公开信息。

核查意见：律师认为权属资料不完整的租赁存在合同效力和续租风险，但发行人主要生产场所具有替代性，瑕疵房屋不承担核心生产功能，搬迁成本和时间可控，不构成重大经营障碍。

执业提示：租赁问题应区分“生产场所”“研发办公场所”“历史遗留建筑”，并结合面积、产能和替代时间判断重要性。2,135平方米、2,555平方米、1,855平方米的主要生产租赁与六处瑕疵租赁不能混为一谈。

问题 15：境内外子公司及内部交易（首轮，回复第约 315–331 页；txt 行 11,900–12,450）

问询要点

（1）说明八家子公司的设立时间、注册资本、股权结构、经营范围、人员和主要业务；

（2）说明香港、 新加坡子公司的境外经营、采购销售、外汇及税务合规情况；

（3）说明与境外子公司的内部采购、销售、定价和资金往来，是否存在利益输送或境外架构控制风险；

（4）说明亏损或无实质经营子公司对发行人独立性和持续经营的影响。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明北京子公司2020年7月16日设立，广州子公司2021年3月9日设立，上海子公司2021年8月26日设立，厦门子公司2019年3月14日设立，前海人才平台2017年9月20日设立，珠海人才平台2021年12月21日设立，香港子公司2017年3月17日设立，新加坡子公司2020年2月19日设立；各子公司主要承担研发、生产、销售、技术支持或境外采购销售功能，董事和高级管理人员主要由发行人委派。
• 对子问题（2），回复说明香港和新加坡公司用于境外采购、销售及客户支持，不构成红筹控制或境外上市架构；香港公司经营受疫情影响，2020年资产635.24万元、净资产-543.91万元、收入785.52万元、净利润-85.82万元，2021年上半年资产906.60万元、净资产-599.07万元、收入81.27万元、净利润-60.65万元；新加坡公司因疫情无实际经营。律师核对香港、新加坡法律意见、注册文件、审计报表、合同及银行流水，回复未见外汇登记或重大境外合规异常。
• 对子问题（3），发行人与香港公司内部采购1,222.22万元、销售1,294.44万元，按成本加合理利润结算；律师核对内部合同、报关单、发票、资金流水及审计底稿，未发现无真实货物或服务的资金循环。厦门子公司2020年资产5.60万元、净资产-140.82万元、无收入、净利润-114.73万元，2021年上半年资产7.81万元、净资产-220.48万元、无收入、净利润-79.66万元，亏损原因和业务定位已披露。
• 对子问题（4），回复称前海平台和新加坡公司未形成独立经营收入，香港亏损金额相对发行人整体业务可控，境内研发、生产、销售、财务和人事由发行人统一管理；八家子公司的工商、税务和审计资料能够与母公司分开核算，未发现子公司被用于规避关联交易或外汇监管。

核查程序：查阅境内外子公司注册登记、章程、董事任命、审计报告、银行流水、采购销售合同、报关及税务资料；取得香港、新加坡法律意见；访谈管理人员并核对内部交易定价和余额。

核查意见：律师认为子公司设立及经营主体资格清晰，香港和新加坡安排不属于红筹回归架构；内部交易有业务实质并按成本加合理利润结算，亏损子公司未削弱发行人资产、人员、财务、机构和业务独立性。

执业提示：境外子公司调查应同时形成“注册地法律意见—外汇/税务资料—内部交易凭证”三项证据链。不能仅因香港公司收入785.52万元或净资产-543.91万元而直接推导境外架构风险。

问题 17.6：历史特殊权利清理（首轮，回复第约 365–377 页；txt 行 12,900–13,560）

问询要点

（1）逐项说明历次投资协议、增资合同中的优先认购、优先受让、反稀释、回购、拖售、随售、清算优先及投资人同意权等特殊权利；

（2）说明历史期间是否实际行使、是否发生触发事件、是否对发行人治理或股东权利产生影响；

（3）说明终止协议的签署主体、生效条件、是否存在恢复条款、口头或书面补充安排及争议。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复核对2014年12月、2016年7月、2016年12月、2018年6月签署的《投资协议》及2019年11月、2020年7月、2020年9月签署的《增资合同书》，其中曾约定治理和信息权、优先认购及转让权、反稀释、回购、拖售、随售、同等条件、关联方转让限制、上市前转让限制、重大事项事先同意和清算时按12%年单利收益分配等安排。
• 对子问题（2），发行人说明实际行使的主要是正常的治理参与和信息获取权，未发生回购、反稀释、清算优先、拖售或随售触发事件；相关权利未改变董事会、股东会和监事会的法定职权。律师核对历次股东会、董事会、监事会会议记录、董事提名及任免文件和股东问卷，未发现投资人借特殊权利实际控制发行人。
• 对子问题（3），发行人与实际控制人及全体股东于2021年9月签署《特殊权利终止协议》，约定在交易所受理或审核接受后，全部特殊权利及恢复条款终止并视为自始无效，仅保留法律法规和公司章程项下权利；各方确认不存在其他口头、书面或附条件安排，也不存在争议。直接或间接控制比例合计30.54%，其他单一持有人不超过20%，终止后控制结构不发生不利变化。

核查程序：逐份查阅投资协议、增资合同、特殊权利终止协议、公司章程和内部治理制度；核对股东会、董事会、监事会决议及股东提名、任免记录；取得全体股东调查问卷和无其他安排承诺；检索法院、执行和信用信息。

核查意见：律师认为特殊权利已由全部相关主体签署终止文件，终止不附带恢复条件，发行人现行治理不受投资人特殊权利控制，不存在未披露的对赌、回购或清算优先安排及纠纷。

执业提示：特殊权利核查的结论对象应是“条款文本、实际行使、终止机制、终止后残留安排”四层，而不是只在招股书中写“已清理”。清算优先的12%年单利、终止协议的生效条件和“视为自始无效”必须逐字核对。

问题 17.7、17.8、17.9：认证、国有资产审批及律师核查边界（首轮，回复第约 378–390 页；txt 行 13,570–14,200）

问询要点

（1）说明ISO体系认证的名称、发证机构、证书编号或有效期，以及是否为开展主营业务必须的许可；

（2）说明中科院微电子所专利及专有技术出资涉及的国有资产审批进展，说明是否存在无法取得批准的风险；

（3）说明律师工作报告和法律意见书是否仅依据发行人提供材料，是否核验了出资、股权、知识产权及相关交易的外部证据。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明“半导体光学检测设备和三维轮廓及缺陷检测设备的生产和服务 ISO9001:2015标准认证”，由莱茵检测认证服务（中国）有限公司于2022年1月11日签发或续期，有效期至2025年3月28日；该认证不是营业执照或行业强制生产许可，回复称不会影响发行人开展主营业务。
• 对子问题（2），回复说明中科院微电子所正在依照国有资产管理规定向财政部或主管机关履行审批/备案程序，申请材料已按要求准备，预计不存在实质性障碍；但原文属于进展性说明，未载明最终批复文号或批复标题，因此本条在第五部分保留为待补事项，不将“预计无障碍”替代已取得批复的事实。
• 对子问题（3），律师回复列明核查了交易和转让付款记录、投资及增资协议、内部决议、审计和验资材料、股东及关联方确认、官方公开网站、其他单位合规证明、其他中介报告、人员资格和独立性资料，并对专利证书及法律状态进行了外部检索。律师意见的边界是基于已取得材料作出，不替代主管机关对国有资产审批的最终确认。

核查程序：取得ISO证书及认证机构公开资料；查阅国有资产审批申请和内部沟通文件；核对工商、验资、银行、专利和司法检索资料；复核律师工作报告、核查清单和其他中介机构报告。

核查意见：ISO认证有效期和业务属性已明确；国有资产审批仍需以正式批复或备案材料闭环；律师核查并非仅依赖发行人自制说明，但对未载明文号的事项明确保留边界。

执业提示：国有股权和非货币出资项目，审批文件的“申请中”与“已批复”必须分栏记录，不能在法律结论中混用。对于证书有效期至2025年3月28日的ISO9001证书，还应在正式项目底稿中补核上市后续期状态，但不改变本批次对上市审核期间的回溯。

问题 17.9、注册反馈问题 1：信息披露豁免及保密管理（首轮/注册环节，回复第约 390–398 页、注册回复第约 4–12 页；txt 行 14,200–14,800；注册 txt 行 40–430）

问询要点

（1）说明申请豁免披露的客户、供应商、礼品机客户、研发项目、产品型号或技术参数的具体范围及商业秘密性质；

（2）说明保密政策、认定标准、审批流程、董事会或股东会决策及申请文件中替代披露方式；

（3）说明不披露具体名称是否影响投资者理解客户集中度、收入真实性、关联关系、重大合同及持续经营风险，并判断是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》；

（4）说明律师、保荐机构是否对保密事项和投资者知情权作出独立核查。

回复与核查要点

• 对子问题（1），注册环节回复列明申请豁免的客户、供应商名称，特定礼品机客户名称，部分研发项目名称、产品型号和技术信息；申请依据为公司与员工签署的劳动合同保密条款、客户/供应商合同保密条款及内部信息披露制度。2022年7月26日提交登记或申请材料，回复没有把未公开名称替换为“相关客户”而不作范围说明，而是按类别说明隐去内容及原因。
• 对子问题（2），发行人制定《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内幕信息管理制度》，由董事会第四次会议审议相关机制，并以保密信息识别、内部审批、替代披露和留痕为核心；注册回复还核对信息披露豁免台账、审批资料和保密承诺，形成“可公开数据照常披露、敏感名称按制度豁免”的处理路径。
• 对子问题（3），回复说明虽不披露部分名称，但保留客户类别、收入金额、占比、交易内容、合同和回款信息，投资者仍可判断集中度、关联交易和收入真实性；律师结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》核查，认为申请未实质影响投资者决策，未造成重大信息遗漏。
• 对子问题（4），律师与保荐机构共同查阅制度、董事会文件、保密协议、合同、客户供应商调查问卷和招股说明书替代披露文本，并核对是否存在关联方未披露或通过豁免掩盖重大合同的情形。律师意见限于申请范围和实际披露材料，未对未提供的扫描原件作扩大推定。

核查程序：查阅信息披露制度、内幕信息制度、保密条款、董事会决议、豁免申请及台账；抽查客户、供应商合同及收入回款；核对替代披露中的金额、比例和业务类别；访谈董秘及保密负责人；与律师工作报告交叉核对。

核查意见：律师认为豁免事项有商业秘密基础，内部制度和审议程序已建立，替代披露保留了投资者判断所需的金额、比例和风险信息；未发现借豁免隐瞒关联关系、重大合同或收入真实性问题。

执业提示：信息披露豁免不能成为事实缺口的替代。底稿应固定“豁免名称—对应合同—保密条款—批准文件—替代披露数据—投资者影响判断”六项对应关系。

注册反馈问题 2：实际控制人借款、利益安排及还款能力（注册环节，回复第约 13–20 页；txt 行 430–780）

问询要点

（1）逐笔说明实际控制人借款的借款人、金额、期限、利息、提前偿还或展期安排；

（2）说明刘丹、盛真在丹盛管理投资发行人后继续向实际控制人提供借款的原因，是否形成关联利益安排；

（3）说明借款是否存在质押、担保或其他清偿条件，实际控制人的资产、收入和还款来源是否足以保持控制权稳定。

回复与核查要点

• 对子问题（1），注册回复要求并核对各出借人签署的《关于借款事宜不存在其他利益安排的承诺函》，说明借款没有提前还款、额外利息或附加控制权条款；本金合计5,650万元，原借款期限6年、8年或13年，利息按合同约定在到期结算，未发生改变股东资格的条款。
• 对子问题（2），回复说明刘丹、盛真与丹盛管理投资之间存在正常的亲友和投资联系，借款用于哈承姝认购或增资，不以发行人订单、董事席位、股份回购或收益承诺作为对价；律师访谈出借人、核对资金流向和承诺函，未发现借款实为代持或利益输送。
• 对子问题（3），回复列明实际控制人2021年薪酬398.42万元、可核查金融资产约1,400万元、两处房产净值约800万元，出借人同意在必要时依法展期；同时取得无质押、无其他担保和无场外安排确认。律师认为现有借款不会导致实际控制人被迫转让股份或失去控制权。

核查程序：复核借款合同、借款承诺函、银行流水、公证书、出借人身份证明、实际控制人薪酬和资产证明；查询股权质押、冻结、诉讼和执行信息；访谈借款人和出借人。

核查意见：律师认为借款具有真实资金用途，不存在其他利益安排、股权质押或控制权转移条件，实际控制人具有相应还款来源，控制权稳定。

执业提示：注册环节回复通常更新较晚，借款条款应以最后一轮回复为准，并与第二轮问题6.1的5,650万元本金和1,722.50万元预计利息测算保持一致。

四、未纳入详述事项

1. 问题1、问题2.2、问题3中关于产品市场、收入、客户集中度、研发投入和技术指标的纯业务、财务或技术问题，已在第二部分列示，未按法律问题展开。
2. 问题4至问题8、问题11涉及营业收入、供应商、销售费用、应收账款、存货、毛利率和现金流，回复由发行人及申报会计师核查，未见需要律师单独发表法律意见的原子问题。
3. 问题17.10媒体质疑及保荐机构自查事项不属于20类法律问题中的独立实体法律事项，保留在总览并以保荐机构核查为主。
4. 注册环节及审核中心意见落实中的年报数据更新、会计处理调整，如果未新增法律事实，按对应首轮或第二轮法律问题归并，不重复虚增详述问题数。

20类法律问题逐项覆盖核对

类别	本批次核对结果	对应章节
1 历史沿革与股权变动	涉及，已详述增资、转让、国有资产审批	问题9、17.8
2 出资瑕疵	涉及，已核对专利技术出资及差额补足	问题2.1、9、17.8
3 股权代持与还原	涉及，已核对借款、员工平台及股东关系	问题3.2、9、10、注册反馈2
4 控股股东与实际控制人	涉及，已核对借款及控制权稳定	问题9、注册反馈2
5 对赌与特殊权利	涉及，已详述终止协议	问题17.6
6 股权激励与员工持股	涉及，已详述小纳光	问题10
7 关联方与关联交易	涉及，已详述客户交叉及资金拆借	问题3.2、13
8 同业竞争	问询索引未见独立法律问题，未见相关重大事实	未单独详述
9 土地房产权属	涉及，已详述租赁瑕疵	问题14
10 重大合同与业务合规	涉及，已核对研发合作、ISO和信息披露制度	问题2.1、17.7、注册反馈1
11 诉讼仲裁与行政处罚	已在专利、劳动和租赁核查中检索，未见重大案件	问题2.1、12、14
12 劳动与社会保障	涉及，已详述	问题12
13 税务	问询索引未见独立税务法律问题，增资转让税务材料已核对	问题9
14 分红与股利分配	问询索引未见独立分红法律问题	未单独详述
15 环保与安全生产	问询索引未见独立环保安全法律问题	未单独详述
16 数据合规与个人信息	仅在信息披露豁免保密范围中核对，未见互联网数据业务问题	注册反馈1
17 境外架构/外汇登记	涉及香港、新加坡子公司，已详述	问题15
18 上市主体独立性	涉及客户、子公司、资金和场所独立性，已核对	问题3.2、13、14、15
19 申报前新增股东	涉及多轮基金及哈勃投资，已详述	问题3.2、9
20 其他律师意见事项	涉及专利、认证、律师核查边界，已详述	问题2.1、17.7、17.9

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：各问题的问询原文以回复中黑体引用为准；原始问询函未单独列入本批次txt，需以披露版PDF复核黑体、页码和题号层级。
2. 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕31号；关于中科院国有资产审批，回复未载明最终批复文号或批复标题，需补正式批复/备案文件和签章页。
3. txt文本质量问题：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本；部分PDF转文本存在分页符、表格列错位和页眉页脚混入，页码应回到原披露PDF复核。