重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（688443·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-20；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函、发行注册阶段反馈意见落实函，共4个审核节点；依据文件：20220909《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（披露日2022-09-09）、20220909《8-2 会计师回复意见》（披露日2022-09-09）、20221101《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年度财务数据更新版）》（披露日2022-11-01）、20221101《8-2-1 会计师回复意见（2022年半年度财务数据更新版）》（披露日2022-11-01）、20221109《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（披露日2022-11-09）、20221109《8-2-2 会计师第二轮审核问询函的回复》（披露日2022-11-09）、20221118《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（披露日2022-11-18）、20230420《8-1-4 发行人及保荐机构关于发行注册阶段反馈意见落实函的回复（2022年年度财务数据更新版）》（披露日2023-04-20）、20230420《8-2-3 会计师关于发行注册阶段反馈意见落实函的回复（2022年年度财务数据更新版）》（披露日2023-04-20）；中介机构：保荐人/主承销商：海通证券股份有限公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；申报会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
智翔金泰是创新型生物制药企业，核心业务为抗体药物研发、临床开发、生产及商业化准备，问询重点围绕研发管线与竞争边界、与智飞生物及精准生物等主体的关联和同业竞争、CHОZNGS授权及技术独立性、重组取得上海智翔和智仁美博的资产及定价、股权激励、抵押融资以及保荐机构关联方新股东等展开。首轮还对关联方非关联化、历史股权和资金往来进行穿透；第二轮、审核中心及注册阶段继续验证控制权、关联交易、研发持续性和竞争承诺。下述“律师是否发表意见”按回复中明确写明“请发行人律师核查并发表明确意见”的范围记录，纯研发、临床和财务测算问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 核心技术与科创属性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 核心技术来源及合作研发 | 重大合同/业务资质 | 部分，依具体子问 |
| 首轮 | 3 | 临床试验及药品研发 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 市场空间 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 生产和质量体系 | 重大合同/业务资质 | 部分 |
| 首轮 | 6 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 终止项目 | 历史沿革/知识产权 | 部分 |
| 首轮 | 8 | 与智飞生物、精准生物及亲属企业竞争 | 同业竞争、控制人/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 9 | 关联方、技术授权与独立性 | 关联交易、独立性、重大合同/业务资质 | 是（部分财务子问由会计师） |
| 首轮 | 10 | 资产重组及研发资产承接 | 历史沿革与股权变动、资本缺陷、关联交易 | 是 |
| 首轮 | 11 | 股权激励及股份支付 | 员工持股/股权激励、历史股权 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 12 | 研发项目 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 土地房产抵押及融资风险 | 土地房产、其他（股权质押） | 是 |
| 首轮 | 14.1 | 新股东海通创新投资及利益冲突 | 新增股东、独立性、其他 | 是 |
| 第二轮/注册 | 竞争及研发持续性 | 持续竞争承诺、技术合规 | 是（以回复分工为准） |
三、重点法律问题详述
1. 与智飞生物、精准生物及关联亲属企业的同业竞争（首轮问题8、注册阶段相关问题；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明发行人在研破伤风、带状疱疹等产品与智飞生物的疫苗业务是否构成竞争，判断依据、产品类型、技术平台、适应症和患者人群是否存在实质重叠。
（2）说明精准生物在研管线、适应症、患者人群和技术路线，是否与发行人构成竞争；说明实际控制人避免同业竞争承诺的具体内容、期限、解决路径和可执行性。
（3）说明实际控制人近亲属控制、参股或任职的医药企业及其业务，是否与发行人构成同业竞争；如存在未来布局或潜在冲突，说明业务划分、处置安排及承诺覆盖范围。
（4）结合发行注册阶段更新，说明相关竞争主体、产品和承诺在审核期间是否发生变化，是否仍不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复从产品属性、技术平台、适应症和患者人群四层比较，发行人主营治疗性抗体药物，智飞生物主要从事预防性疫苗，二者在技术平台和产品用途上不同；发行人破伤风、带状疱疹等抗体产品与智飞的重组蛋白或疫苗产品并不因适应症名称相同即构成实质竞争。该比较以报告期研发管线和智飞公开业务资料为基础，未将同一疾病领域的所有产品简单认定为同业。
- 对应（2）：精准生物的C-4-29 CAR-T、C-2-X CAR-NK等细胞治疗管线与发行人GR1803、GR1901等抗体药物在治疗机制和技术类型上不同，虽可能存在部分适应症重叠，但回复认为尚未形成重大不利竞争。控股股东及实际控制人承诺将竞争主体界定为抗体药物或相同适应症、相同患者群体的产品；如出现竞争，3个月内制定解决方案并在12个月内将竞争业务转让给无关联第三方，同时约定补偿和终止安排。
- 对应（3）：回复核查实际控制人亲属控制或重大影响企业的工商资料、经营范围和实际业务，称相关近亲属不存在正在经营与发行人抗体药物相竞争的医药企业，部分企业截至2022年6月已注销或不再从事医药业务。未来5年、10年承诺分别覆盖竞争识别、业务处置和损害补偿，律师据此认为亲属企业不存在已识别的重大同业竞争，现有承诺具有一定具体性。
- 对应（4）：注册阶段回复继续以发行人治疗性抗体产品、智飞预防性疫苗和精准生物细胞治疗产品的技术路线及客户/患者差异为基础，未披露审核期间出现新增相同抗体产品或控制人承诺被解除的情形。相关结论受制于研发管线持续变化，若某一管线进入相同适应症的商业化阶段，应重新进行产品级比较。
核查程序
律师查阅发行人和关联主体的营业执照、章程、股权及董监高资料、研发管线清单、专利和技术资料、实际控制人及亲属声明承诺，检索智飞生物、精准生物公开披露，并访谈研发及业务负责人；对承诺的竞争定义、3个月解决方案和12个月转让期限逐项核对。
核查意见
律师和保荐机构结论为：发行人与智飞生物的预防性疫苗业务、与精准生物的细胞治疗业务在技术路线和产品用途上存在可识别差异，现有资料未显示对发行人构成重大不利同业竞争；实际控制人避免同业竞争承诺已经覆盖产品识别、解决期限、转让对象及补偿。该结论不是对未来所有药品管线的永久性豁免，研发项目变化应触发持续审查。
执业提示
生物医药同业竞争不能只按公司经营范围或疾病名称判断，应以技术平台、作用机制、适应症、患者群、临床阶段和商业化路径建立项目清单。承诺中“竞争产品”的定义、3个月和12个月期限及转让方式应能够执行；若竞争主体为实际控制人亲属，需同时核查其资金、人员和知识产权是否与发行人交叉。
（来源：首轮回复txt行6152—7038，PDF页8-1-约235—约269；注册阶段发行人及保荐机构回复txt对应问题区间。）
2. 关联方技术授权、研发人员及资产独立性（首轮问题9；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明发行人抗体发现、优化技术与智飞生物基因重组、蛋白表达技术是否相同、兼容或存在依赖，技术和研发平台能否独立运行。
（2）说明发行人在知识产权、研发人员、研发设备、研发场所和未来GR1801产品分销方面是否独立，是否存在技术、人员或业务混同。
（3）说明CHOZNGS授权及境内替代研发收入的时间、依据、合理性、定价和可比毛利率，授权是否为一次性、非经常性安排。
（4）说明相关授权和研发服务是否属于偶发性或非经常性关联交易，未来是否仍会发生，是否影响发行人对关联方的依赖。
（5）说明李振敬控制或任职企业的业务、其于2022年2月离任的原因、离任后的研发成果归属，以及其继续在关联企业担任董事或管理职务是否造成利益冲突。
（6）说明相关关联企业注销的原因、注销过程是否合法合规、是否存在未决债权债务和董事任职资格问题。
（7）说明关联方资金往来的来源和偿还，整改措施及发行人独立性、资金管理制度是否受到影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复将发行人抗体发现、优化及CHO细胞表达能力与智飞生物的基因重组、蛋白表达业务进行技术拆分，称发行人拥有独立研发团队、实验平台和合作伙伴，智飞生物不控制发行人抗体研发成果。发行人2021年与智飞龙科马发生3,900.00万元相关交易，但交易金额不等于技术依赖，需结合授权范围和后续独立开发能力判断。
- 对应（2）：发行人以自有研发人员、实验设备和知识产权开展抗体药物研发，回复称与智飞不存在研发设备、人员、场所或知识产权混用；GR1801的分销安排按协议和商业化计划执行，不影响发行人对研发、生产和知识产权的控制。律师据此认为发行人在研发和技术资产方面保持独立。
- 对应（3）：2021年智飞龙科马相关交易包括CHOZNGS商业授权及境内替代研发，授权价格为500,000美元，回复称该价格参考Sigma-Aldrich第三方分许可费用，项目毛利率为46.41%，并与可比CRO项目比较。授权及替代研发的时间、技术范围、履约主体和定价资料由合同、发票和研发记录支持，未披露为无偿或明显低价。
- 对应（4）：回复将上述交易识别为特定项目、非经常性授权及研发服务，说明发行人未来仍可通过自有平台和其他合作方获得研发能力；但2021年相关交易3,900.00万元仍应在关联交易和客户依赖分析中单独披露，不能仅因“偶发”而不核查合同续期或替代方案。
- 对应（5）：李振敬与关联企业的任职、离任时间及离任后研发成果由人员履历、任职文件和知识产权资料核查，回复称其于2022年2月离任后，发行人研发成果和知识产权归属未发生转移，继续担任关联企业董事不构成对发行人独立研发的控制。该结论以现有任职及成果资料为界。
- 对应（6）：相关企业注销均以工商注销资料、清算或债权债务处理文件核验，回复称注销为业务调整、减少关联关系或停止经营所致，未发现违法注销、未清偿债务或董事任职资格障碍；注销时间和主体应以工商档案中实际注销日期为准，文本未将所有企业的具体注销文号逐一载明。
- 对应（7）：截至2021年12月31日，发行人与相关方不存在未偿还关联借款，已发生资金往来均已归还，董事会或股东会对整改和制度进行了确认。回复结合资金流水、银行回单和内部资金制度认为未形成资金占用或对发行人独立性的重大不利影响。
核查程序
律师查阅技术许可及研发服务合同、授权费付款凭证、研发记录、专利及软件资料、员工名册和任职文件、关联方工商档案、注销清算资料、银行流水、关联交易决议和章程；保荐机构、会计师进一步核对3,900.00万元交易的收入确认、46.41%毛利率和回款。
核查意见
律师意见支持发行人拥有独立的研发人员、知识产权和平台，CHOZNGS授权具有合同和第三方价格参照，未发现关联方技术授权造成严重独立性损害；已披露关联资金不存在截至2021年12月31日的未偿余额。财务金额、毛利率和非经常性判断仍以会计师专项核查为主。
执业提示
关联技术交易既要看授权价格，也要看研发成果归属、改进成果权利、地域和期限限制、终止后的替代能力。对关联方提供的CHO细胞系或其他关键材料，应同时核查是否存在唯一供应、商业化许可限制和续约条件，避免把“没有未偿资金”误当作“没有技术依赖”。
（来源：首轮回复txt行7038—8014，PDF页8-1-约269—约307。）
3. 上海智翔、智仁美博重组取得及研发资产承接（首轮问题10；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明短期内设立、收购多个主体的背景，上海智翔净资产为负、负债和潜在纠纷情况。
（2）说明重组前各主体的业务分工、技术、资产和人员关系，是否存在共同研发、资产混用或利益输送；重组后技术、资产、人员如何承接，是否存在争议。
（3）说明股权购买日期、工商变更完成日期、收购后运行时间及是否满足相关证券监管关于运行期限的要求。
（4）说明上海智翔、智仁美博股权定价方法、是否有第三方评估、两项定价差异及公平性，是否存在税务或利益转移问题。
（5）说明IL-17A、IFNAR1等研发技术、资产和团队是否全部转移至发行人，招股说明书称“自主研发”是否准确。
（6）说明为何采用股权收购而非资产收购、为何不以相关主体直接作为上市主体，以及是否存在重大违法、董监高任职资格或债权债务问题。
回复与核查要点
- 对应（1）：2020年12月22日，发行人受让智睿投资持有上海智翔80%股权4,000.00万元、继宽持有20%股权1,000.00万元，取得100%股权；上海智翔净资产为-2,373.53万元，主要原因是研发项目尚未完成结算，回复称其与发行人之间存在正常服务费、租赁及许可安排，未发现重大债务争议或未披露诉讼。
- 对应（2）：智仁美博股权由智睿投资、百特美博及PCSK9等持有人组成，发行人按实际研发项目、技术和投资关系进行整合；2020年12月19日，继宽、常志远、刘志刚将与IL-17A、IFNAR1相关的出资和权益转入发行人。重组后通过人员、技术、知识产权和研发项目资料确认核心成果承接，回复称未发生研发资产或人员混同。
- 对应（3）：上海智翔股权收购协议于2020年12月22日签署，工商变更分别于2020年12月23日、12月28日完成；智仁美博相关股权和出资调整亦在2020年完成，发行人以自有资金支付。回复据此按照《证券期货法律适用意见第3号》关于收购后运行期限的口径确认满足一年运行要求。
- 对应（4）：上海智翔未采用第三方评估，回复解释其部分研发管线尚不能采用收益法或资产基础法作出可靠估值，交易按同一控制下企业合并会计准则处理；智仁美博以2020年9月30日实际投资及借款为基础，相关价值8,713.00万元，上海智翔相关价值50,928.00万元，实际比例32.91%，协议约定比例33.33%；百特美博38.47%对应333.33万元，PCSK9相关权益已全额减值。向智睿投资支付总额44,766,444.23元，回复称已履行税务申报。
- 对应（5）：回复逐项说明IL-17A、IFNAR1研发项目的技术资料、知识产权、研发人员和项目权益已由发行人承接，并以自主研发团队和研发记录支持“自主研发”表述；如某项技术系受让、共同研发或许可取得，权利性质应按合同分别披露，不能仅凭控制权变化改变技术来源表述。
- 对应（6）：采用股权收购的原因包括维持研发主体、承接历史研发合同及避免逐项转让技术和人员造成业务中断；不以上海智翔作为上市主体，是因为发行人已完成业务、资产和治理整合。律师及保荐机构结合工商档案、协议、付款、税务证明和主管机关资料，未发现重大违法、任职资格障碍、重大纠纷或潜在争议。
核查程序
律师核对重组协议、股权转让和出资文件、工商登记、付款流水、评估及估值资料、研发项目及知识产权清单、人员劳动合同、税务申报、诉讼检索和主管机关证明；对2020年12月19日、22日、23日及28日的股权和登记时间线逐项勾稽。
核查意见
回复中的律师结论为重组取得具有真实业务背景，股权登记和付款手续完备，相关技术、资产和人员已经由发行人承接，定价不存在已识别的利益输送或重大违法情形，且满足收购后运行期限要求。上海智翔负净资产和未采用第三方评估是重点风险，律师结论不能替代对历史研发成本、技术成果归属和潜在债务的独立复核。
执业提示
同一控制下重组应分别建立股权、技术、资产、人员、债权债务和税务六条证据链；“实际投资额比例接近约定股比”只能解释价格合理性的一部分，仍要核查是否有隐性回购、差额补偿或未披露特殊权利。负净资产主体承接研发业务时，应特别核查研发人员劳动关系、未结算服务费和项目失败责任。
（来源：首轮回复txt行8014—9275，PDF页8-1-约308—约350。）
4. 股权激励、员工退出及股份支付（首轮问题11；律师未发表独立意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明员工离职回购、回购价格、服务期、等待期和股份限制。
（2）说明员工持股价格8元与2021年外部投资价格24元的差异、估值依据和公允性。
（3）说明继宽、刘志刚等股东将部分股份置换给员工持股平台的标准和定价。
（4）说明员工持股平台中离职人员的份额、处理方式和股份支付费用。
（5）说明锁定期届满“返还员工出资”的含义、返还对象、金额、会计处理和平台成本。
（6）说明员工出资资金来源、出资完成情况，是否存在实际控制人或其他主体代持、借款或利益安排。
（7）说明原上海智翔股权激励计划的人员、价格、公允价值、等待期、离职处理、加速归属及未确认股份支付的影响。
（8）说明股份支付费用的计算、计量、非经常性损益处理及未来影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复按平台协议说明离职员工份额回购、服务期和锁定安排，并区分2020年直接向核心人员授予股份与2022年平台授予。2020年直接股份支付涉及继宽454.00万股、刘志刚436.67万股和常志远250.00万股，均按每股8.00元确认交易基础；离职、锁定和回购处理以平台合伙协议及授予文件为准。
- 对应（2）：2020年员工股权价格为8.00元，万隆出具《万隆评咨字（2022）第60120号》，以2020年11月30日为基准估值为7.63元/资本；2021年外部投资估值约24.00元，评估值24.64元，投前估值约60亿元，而2020年投前估值约16亿元。回复以研发阶段变化、临床进展及公司价值提升解释价格差异。
- 对应（3）：平台授予涉及继宽、刘志刚等股东部分股份置换，合计约2,526.00万股并扣除145.00万股置换调整，2022年3月22日完成授予；回复按员工岗位、贡献和服务期确定平台份额，不能以单一外部投资价格倒推全部员工激励价格。
- 对应（4）：平台员工退出及股份处理按合伙协议执行，回复披露服务期覆盖2022—2024年，万隆《万隆评咨字（2022）第60210号》对应公允价值26.75元；股份支付费用预计总额67,570.50万元，其中2022年27,772.66万元、2023年25,178.65万元、2024年14,619.19万元。离职员工份额、费用确认和回购应与平台名册逐一核对。
- 对应（5）：所谓返还员工出资，是在锁定或服务安排届满后按平台规则处理员工份额，并非发行人无条件向所有员工返还现金；具体返还对象、金额、会计科目和平台成本取决于合伙协议、离职情形及授予文件，回复要求按实际退出人员和份额核算，未将其认定为发行人承担的回购义务。
- 对应（6）：回复称员工出资均已完成，资金来源为员工自有资金，不存在实际控制人、董监高或关联方代持、借款和隐性利益安排；应结合银行流水、出资凭证和平台合伙人确认核对，不能只以平台登记名册证明资金来源。
- 对应（7）：原上海智翔计划涉及33名人员，其中8人在锁定期内离职、2人在锁定期后离职、23人放弃原计划并加入新平台；原计划未实际执行，未确认股份支付，回复称因此不影响报告期财务数据，但仍应核对原授予通知、退出确认和平台承接文件。
- 对应（8）：股份支付费用按授予日公允价值、股份数量和服务期分摊，并区分一次性确认与等待期确认；报告期直接股份支付基础金额为9,125.33万元，2022—2024年平台费用总额67,570.50万元。该事项由保荐机构和会计师核查，回复中未列发行人律师独立法律意见，故总览明确标注“否”。
核查程序
保荐机构和会计师查阅股权激励方案、平台协议、员工名册、授予和退出文件、评估报告、资金流水和会计凭证，并复核授予数量、服务期、公允价值和费用分摊。
核查意见
就法律问题提炼而言，原文明确将本题核查主体列为保荐机构和申报会计师，未要求发行人律师发表独立意见；回复称员工出资完成、无代持，股份支付计算和确认符合会计口径。该范围不能替代对平台合伙协议、离职回购条款和员工劳动争议的法律审查。
执业提示
员工激励中“价格公允”“出资真实”和“退出可执行”是三个不同问题。律师复核时应单独取得平台合伙协议、员工签署页、离职处理记录及银行回单，并对平台份额与发行人股份、锁定期、控制权和潜在回购义务作穿透分析。
（来源：首轮回复txt行9275—10052，PDF页8-1-约351—约382。）
5. 土地房产抵押、控股股东股份质押与生产连续性（首轮问题13；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明土地、房屋设定抵押的背景、期限、担保债务、其他担保安排，以及抵押资产对研发、生产和募投项目的作用。
（2）说明债务违约或抵押权实现时的强制执行风险，资产是否完整、生产能否持续，已采取的解除、替换或风险化解措施。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人土地使用权证号为渝（2017）巴南区不动产权第000394531号；2018年最高额抵押合同编号1000002018300042，最高担保额4,348.07万元，期限至2028年5月17日；2020年最高额抵押合同编号1000002020300122，最高担保额75,000.00万元，期限同至2028年5月17日。抵押范围包括生产土地及房屋，回复称用于日常生产和募投场地，另有智飞生物股票2,950万股、1,000万股及427万股等质押或担保安排。
- 对应（2）：2021年流动比率6.15、速动比率5.15、资产负债率68.89%，货币资金及理财约4.41亿元、长期借款约5.38亿元；回复据此结合还款来源、股东和关联方担保、资产用途及未发生违约事实评估强制执行风险，认为抵押不会对持续经营造成重大不利影响。律师同时核对抵押登记、借款合同、担保文件和银行说明，未发现截至回复日已经进入执行程序的事项。
核查程序
律师查阅不动产权证、最高额抵押合同、借款及保证合同、股权质押登记、银行流水、财务数据和募投用地文件，并通过登记机关及诉讼执行查询核对抵押状态；访谈财务和融资负责人，核对到期日与还款计划。
核查意见
律师认为抵押和质押具有融资背景，登记真实，发行人仍享有正常占有和使用权，未出现违约、强制执行或生产中断；结合流动性指标和担保安排，风险不构成对发行上市的重大障碍。但抵押到期日为2028年5月17日，上市后仍应关注融资续期、募投用地用途及集团担保变化。
执业提示
抵押合法性不等同于资产独立性或持续经营无风险。应把担保债务余额、交叉违约、提前到期条款、募投用途限制和控股股东股票质押比例纳入持续尽调；对药品研发企业，还应确认抵押设备、实验室和关键生产场所的替代性及监管许可迁移条件。
（来源：首轮回复txt行10699—10946，PDF页8-1-约414—约424。）
6. 新股东海通创新投资、入股时点及保荐利益冲突（首轮问题14.1；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明海通创新投资入股时间、投资协议、缴款和工商登记，入股前后与海通证券保荐业务的时点关系，是否存在采购、销售、业绩承诺或其他特殊安排，以及利益冲突审查、回避和信息披露是否符合规定。
回复与核查要点
- 对应（1）：海通创新持有发行人0.91%股份，投资协议于2021年9月8日签署，2021年9月23日缴款，2021年9月27日完成工商登记；保密协议于2021年11月30日签署，利益冲突合规审核于2021年12月24日完成，项目立项于2021年12月28日，辅导于2022年1月17日开始，保荐协议于2022年6月15日签署。回复据此证明投资在保荐业务实质开展和相关协议之前完成。
- 对应利益冲突：回复引用《证券发行上市保荐业务管理办法》第42条及《监管规则适用指引——机构类第1号》，以7%为需要联合无关联保荐机构的持股比例参考；海通创新持股0.91%，未超过7%，发行人未持有海通证券股份，海通证券履行了利益冲突合规审核及披露程序，未发现先保荐后投资、业绩保底或采购约定。
核查程序
律师查阅海通创新投资决策文件、投资协议、缴款凭证、工商登记、保密及保荐协议、项目立项和辅导文件，核对利益冲突合规审核意见、持股比例及海通证券关联关系，访谈相关人员并检查发行人股东信息披露。
核查意见
律师及保荐机构认为投资决策、缴款和登记均早于保荐业务实质开展，持股0.91%未达到7%参考阈值，未发现特殊利益安排，入股和保荐业务符合回复所援引的监管规定。该结论以披露的时间线和持股比例为基础，若后续发生增持、协议变更或保荐机构关联方结构变化，应重新审查。
执业提示
券商关联方投资核查必须采用“最早协议/实质开展业务”双时间点，并区分投资决策、缴款、登记、保密协议、财务顾问、辅导和保荐协议；持股比例还需穿透至控股股东、实际控制人和重要关联方。对保荐关联方与发行人之间的技术、采购或业绩安排，应另行核查，不能只看股比阈值。
（来源：首轮回复txt行10947—11458，PDF页8-1-约425—约442。）
四、未纳入详述事项
- 问题1—7、问题12中的技术先进性、临床阶段、市场规模、研发费用、生产及纯产品/财务测算，已在总览表列示，未作为独立法律问题展开。
- 问题9中的授权收入金额、项目毛利率和资金往来金额已在独立性节列出；其会计确认、偶发性判断及毛利率比较仍属于保荐机构和会计师的财务核查范围。
- 注册阶段对研发持续性、年度数据和既有同业竞争结论的更新未重复拆分；本批次未包含上市后的重大资产重组问询事项。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题10已详述；②出资瑕疵—问题10已核查重组出资和研发资产承接；③股权代持与还原—未见独立代持问题；④控股股东与实际控制人—问题8、14.1已覆盖；⑤对赌与特殊权利条款—问题8、9已覆盖；⑥股权激励与员工持股—问题11已提取；⑦关联方与关联交易—问题8、9、10、14.1已覆盖；⑧同业竞争—问题8已详述；⑨土地房产权属—问题13已详述；⑩重大合同与业务合规—问题5、9、13已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题9、13核查未见重大事项；⑫劳动与社会保障—问题11及研发人员安排已覆盖；⑬税务—问题10交易税务已提示；⑭分红与股利分配—未见；⑮环保与安全生产—未见独立问询；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见；⑱上市主体独立性—问题8、9、10、13、14.1已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—问题14.1已详述；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—技术授权、抵押融资和注册阶段更新已按意见主体区分。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以各回复中黑体引用为准，本批次未单独提供原始问询函，需以交易所原件复核问题编号和子问。
- 签章页/文号信息是否完整：尤其应补核全部股权激励平台协议、技术授权原件、重组主体税务和抵押登记材料，并核对各轮回复签章和披露版本。
- txt文本质量问题：表格、页脚和层级存在转换错位风险；本批次JSON未列scan_files，如后续补入扫描版，应标注“扫描版无法提取文本”。
