南京晶升装备股份有限公司（688478·科创板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-04-24 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20220706_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt、20220831_8-1_发行人及保荐机构第二轮问询回复意见.txt 等
一、公司与审核概况
南京晶升装备股份有限公司（晶升股份，688478）从事单晶硅生长设备制造，在科创板上市。公司审核过程经历了三轮问询及注册环节的落实函等。审核重点方向包括实际控制人认定、历史沿革中的非专利技术出资、股权变动定价及厂房土地租赁权属等事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 八 | 关于实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 九 | 关于非专利技术出资 | 历史沿革与出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 十一 | 关于股权变动定价 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 十六 | 关于厂房与租赁 | 土地房产权属 | 是 |
| 第二轮 | 5 | 关于实际控制人 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 八：关于实际控制人认定（首轮）
问询要点：
- （二）》 问题 5 等相关规定核查上述问题并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 回复论证要点：见原文件。
一、补充披露
发行人已在招股说明书“第五节/五/（一）控股股东、实际控制人及一致行 动人的基本情况”中进行了如下补充披露：
根据海格科技与李辉签署的《一致行动协议》，海格科技与李辉保持一致行 动关系，系李辉的一致行动人。上述《一致行动协议》的主要内容如下：
事项 主要内容 甲方 李辉 乙方 南京海格半导体科技有限公司 签署日期 2022 年 1 月 21 日 乙方确认，自乙方入股成为公司的股东以来，便在公司历次股东会/股东 大会上与甲方均保持了一致行动，双方均确认对晶升装备存在事实上的一 确认事项 致行动关系。为进一步明确甲乙双方对晶升装备的一致行动关系，强化和 优化甲方对公司的控制和管理，甲乙双方向晶升装备董事会、股东大会行 使提案权、表决权时采取“一致行动”
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一致行动的目 乙方保证在晶升装备董事会、股东大会会议中行使表决权时采取与甲方相 的 同的意思表示，以维持甲方对晶升装备的实际控制 采取一致行动 根据有关法律法规和晶升装备公司章程，需要由董事会、股东大会做出决 的方式 议的事项时均应采取一致行动 （1）双方担任公司董事或其提名的人员担任公司董事或双方作为公司股 东期间，在董事会或股东大会会议中，对每一议案统一投出赞成票、反对 票或弃权票，保持一致意见、一致表决、一致行动 （2）双方同意，本协议有效期内，乙方拟向公司董事会、股东大会提出 应由董事会、股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与甲方进行 充分的沟通和磋商，与甲方形成一致意见 （3）双方同意，本协议有效期内，对于非由《一致行动协议》的双方提 出的议案，在公司董事会、股东大会召开前，乙方应当就待审议的议案与 甲方进行充分的沟通和磋商，与甲方形成一致意见 （4）双方同意，本协议有效期内，双方不能自行转让各自股份。若乙方 欲转让其持有公司的全部或部分股份（以下简称“标的股份”），乙方应 提前就出售标的股份事宜通知甲方。在符合法律法规、公司章程规定及监 采取一致行动 管部门要求及同等出售条件的前提下，甲方享有标的股份的优先购买权， 的方式机制 如甲方行使该权利，则届时乙方应将标的股份转让给甲方或甲方指定的第 三方 （5）双方同意，除涉及关联交易等需要回避表决的情形外，甲乙双方应 保证在参加董事会、股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者甲方意 志行使表决权 （6）双方同意，本协议有效期内，双方行使表决权时将严格遵守《公司 法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不影响双方直接或间 接所持公司股份的财产权益，包括但不限于：公司利润分配权、公司资本 公积金等转增的股本、公司清算后剩余财产的返还以及公司章程规定股东 应享有的其他财产权益 （7）在协议有效期限内，协议双方不得以其他独立的行为或方式影响或 单方改变上述行动的一致性 无法达成一致 双方根据本协议行使提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，双方同 意见的解决机 意最终以甲方的意见为准 制 （1）本协议自各方签署之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至公 司首次公开发行股票上市之日起满 36 个月止 协议的生效、变 （2）各方在上述期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并以书 更或解除 面形式同意，本协议不得随意变更。对本协议的任何修订、补充或更改均 必须制作书面文件，并由各方共同签署 （1）凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法 解决 争议解决 （2）争议的任何一方可向其它方发出要求协商解决争议的通知，如该争 议不能在通知发出后 30 个自然日内协商解决，则任何一方均可将有关争 议在公司所在地有管辖权人民法院通过诉讼解决
二、发行人说明
（一）2020 年 2 月至 2020 年 7 月，盛源管理的实际控制人，盛源管理变更 普通合伙人的原因，变更前后李辉控制公司股权的变化情况
盛源管理为发行人员工持股平台，成立于 2019 年 11 月。盛源管理成立时，
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李辉持有出资份额的比例为 49.40%，为盛源管理实际控制人。因工作安排因素， 盛源管理设立工商登记程序主要由张小潞负责，主要考虑设立工商手续办理的便 捷性，暂由其担任普通合伙人。2020 年 7 月，盛源管理将普通合伙人变更为实 际控制人李辉。
盛源管理成立时和 2020 年 7 月首次工商变更完成后，其合伙人及出资情况
如下：
单位：万元、%
2019 年 11 月成立时 2020 年 7 月变更后
序号 合伙人 出资额 出资比例 合伙人类型 出资额 出资比例 合伙人类型 1 李辉 127.00 49.40 有限合伙人 270.15 39.01 普通合伙人 2 吴春生 32.50 12.60 有限合伙人 230.28 33.25 有限合伙人 3 张小潞 25.50 9.90 普通合伙人 47.25 6.82 有限合伙人 4 胡宁 22.50 8.70 有限合伙人 25.545 3.69 有限合伙人 5 曹力 20.00 7.80 有限合伙人 30.15 4.35 有限合伙人 6 毛洪英 6.00 2.30 有限合伙人 6.00 0.87 有限合伙人 7 葛吉虎 5. ...（省略部分详情）
核查程序和核查意见： 律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了盛源管理设立时及普通合伙人变更后的合伙协议，盛源管理实际 控制人李辉出具的确认函，了解盛源管理普通合伙人变更的原因、盛源管理 2020 年 2 月至 2020 年 7 月的实际控制人、普通合伙人变更前后李辉控制公司股权的 变化情况；
2、查阅了发行人及海格科技现行有效的公司章程、海格科技 2019 年度至 2021 年度财务报表、QINGYUE PAN（潘清跃）出具的调查表以及《关于股份锁 定及减持意向承诺函》，对 QINGYUE PAN（潘清跃）进行访谈，核查报告期内 海格科技的主营业务以及未将 QINGYUE PAN（潘清跃）认定为共同实际控制人 的原因及合理性；
3、查阅了李辉、吴春生、张小潞出具的确认函，核查前述三人是否存在一 致行动关系；
4、查阅了发行人现行有效公司章程、招股说明书、李辉、吴春生和张小潞 董事提名函、调查表、李辉及其控制企业盛源管理、一致行动人海格科技作出的 关于股份锁定的承诺、持有公司 5%以上股份的股东作出的关于不谋求发行人控 制权的承诺，核查公司上市后李辉持股比例变化，公司上市后控制权稳定性及相 关风险。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、自设立以来，盛源管理实际控制人为李辉。出于办理工商手续便捷性的 考虑，李辉设立初期未担任普通合伙人。2020 年 7 月，盛源管理普通合伙人变 更前后，李辉对盛源管理及发行人控制权不存在变化；
2、海格科技除持有发行人股权外，未经营其他业务，未将 QINGYUE PAN
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（潘清跃）认定为共同实际控制人具有合理性；
3、张小潞、吴春生与李辉不存在一致行动关系；
4、公司上市后控制权稳定，李辉系控股股东、实际控制人，不存在相关风 险。 ...（省略部分详情）
执业提示：实控人认定、技术出资及股权变动定价是晶体装备类科创企业常见问题，需详细披露历史出资合规性及定价公允性。
问题 九：关于非专利技术出资（首轮）
问询要点： 问题 9. 申报材料显示：（1）2012 年 5 月、2012 年 10 月李辉分别以“先进 的多晶炉及 LED 蓝宝石炉设计”、“新型的大尺寸蓝宝石单晶炉长晶加热系统” 非专利技术对发行人出资，评估作价分别为 750 万元、285 万元。李辉用于出资 的非专利技术来源于其父亲李荣林的无偿赠与，李荣林原任职于中国工程物理研 究院，2002 年退休。李荣林于 2010 年年初形成技术方案设计理念，2011 年度完 成方案设计及图纸、技术资料的起草；（2）2018 年 1 月，海格科技以“大尺寸 （≥300mm）半导体单晶炉设计”技术评估作价 500 万元对晶能半导体增资，2019 年 5 月发行人以股权重组方式收购晶能半导体，2022 年 4 月海格科技向发行人 缴纳出资，履行了非专利技术现金置换程序； （3）报告期末，无形资产中非专利 技术账面原值为 1,535 万元，计提减值准备 361.63 万元，账面价值 300 万。主要 系 2018 年底，因公司发展战略已聚焦于半导体设备领域，同时蓝宝石下游市场 供需变化，公司将“先进的多晶炉及 LED 蓝宝石炉设计”、“新型的大尺寸蓝 宝石单晶炉长晶加热系统”非专利技术剩余账面价值全额计提资产减值准备所 致。发行人无形资产预计使用寿命为 10 年。
请发行人说明： （1）结合李荣林退休前从事的具体工作等，分析退休后其研 发出蓝宝石相关技术的可行性；退休后去向，是否在相关单位从事研究工作，相 关非专利技术与李荣林在原单位工作的关系，是否属于职务发明创造或职务作品， 是否存在纠纷或潜在纠纷； （2）相关非专利技术在业务产品中的使用情况，与公 司现有业务、核心技术、知识产权的关系；（3）2012 年增资时，李辉非专利技 术出资采用收益法评估的具体测算过程及主要依据，实际产生收益与评估的差异 及原因具体情况； （4）报告期末，无形资产非专利技术明细及账面价值情况；无 形资产使用寿命的合理性，与同行业的比较情况； （5）海格科技履行非专利技术 现金置换程序的相关会计处理。
请发行人律师对上述（1）、 （2）核查并发表明确意见。请申报会计师对上述 （3）-（5）核查并发表明确意见。
执业提示：实控人认定、技术出资及股权变动定价是晶体装备类科创企业常见问题，需详细披露历史出资合规性及定价公允性。
问题 十一：关于股权变动定价（首轮）
问询要点： 问题 11. 根据申报材料：（1）2020 年 5 月，鑫瑞集诚以投前 1.70 亿元的估 值进行增资，增资价格为 2.50 元/注册资本； （2）2020 年 8 月，鑫瑞集诚的有限 合伙人胡育琛、吴亚宏增资价格为 4.50 元/注册资本； （3）2020 年 9 月，聚源铸 芯以投前估值 8.00 亿元进行增资，增资价格为 8.96 元/注册资本； （4）2021 年 6 月，深创投、疌泉红土、江北智能、华金领翊、华金丰盈、润信基金、元禾璞华、 人才基金、海聚助力、盛宇投资以投前估值 19.99 亿增资，增资价格为 21.3383 元/股;（5）申报前一年新增法人股东包括深创投、沪硅产业、中微公司、立昂微。 以投前估值 21.25 亿增资，增资价格为 21.3444 元/股。
请发行人披露：最近一年新增股东沪硅产业、中微公司、立昂微、深创投的
股权结构及实际控制人。
请发行人说明：上述各次增资价格差异较大的原因，定价过程及定价依据的
合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 回复论证要点：见原文件。
一、补充披露
发行人已在招股说明书“第五节/六/（五）最近一年发行人新增股东的情况”
中进行了如下补充披露：
……
9、深创投
截至本招股说明书签署日，深创投持有公司 18.7456 万股股份，持股比例
0.1806%，基本情况如下：
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司 统一社会信用代码 91440300715226118E 类型 有限责任公司 成立时间 1999 年 08 月 25 日 注册资本 1,000,000.00 万元
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法定代表人 倪泽望 注册地和主要生产经 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 营地 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资； 投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 经营范围 公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系 统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务 出资额 序号 名称 出资比例 （万元） 深圳市人民政府国有资产 1 281,951.9943 28.20% 监督管理委员会 深圳市星河房地产开发有 2 200,001.0899 20.00% 限公司 深圳市资本运营集团有限 3 127,931.2016 12.79% 公司 上海大众公用事业（集团） 4 107,996.2280 10.80% 股份有限公司 深圳能源集团股份有限公 5 50,304.6710 5.03% 司 七匹狼控股集团股份有限 6 48,921.9653 4.89% 出资人构成 公司 7 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.89% 广东电力发展股份有限公 8 36,730.1375 3.67% 司 9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.31% 深圳市福田投资控股有限 10 24,448.1620 2.44% 公司 深圳市盐田港集团有限公 11 23,337.7901 2.33% 司 12 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.40% 13 中兴通讯股份有限公司 2,333.8950 0.23% 合计 1,000,000.00 100.00% 实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务及其与发行 股权投资，与发行人主营业务无直接关系 人主营业务的关系 深创投已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号 私募基金备案情况 SD2401，管理类型为自我管理，已在中国证券投资基金业协会登记为 私募基金管理人，登记编号为 P1000284
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11、沪硅产业
截至本招股说明书签署日，沪硅产业持有公司 93.7016 万股股份，持股比例
0.9029%，基本情况如下：
公司名称 上海硅产业集团股份有限公司 统一社会信用代码 91310114MA1GT35K5B 类型 股份有限公司（688126.SH） 成立时间 2015 年 12 月 09 日 注册资本 272,029.8399 万元人民币 法定代表人 俞跃辉 注册地和主要生产经营 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢 地 硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研 制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投 经营范围 资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 持股数量 序号 股东名称
...（省略部分详情）
核查程序和核查意见： 保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露
发行人已在招股说明书“第五节/六/（五）最近一年发行人新增股东的情况”
中进行了如下补充披露：
……
9、深创投
截至本招股说明书签署日，深创投持有公司 18.7456 万股股份，持股比例
0.1806%，基本情况如下：
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司 统一社会信用代码 91440300715226118E 类型 有限责任公司 成立时间 1999 年 08 月 25 日 注册资本 1,000,000.00 万元
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法定代表人 倪泽望 注册地和主要生产经 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 营地 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资； 投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 经营范围 公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系 统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务 出资额 序号 名称 出资比例 （万元） 深圳市人民政府国有资产 1 281,951.9943 28.20% 监督管理委员会 深圳市星河房地产开发有 2 200,001.0899 20.00% 限公司 深圳市资本运营集团有限 3 127,931.2016 12.79% 公司 上海大众公用事业（集团） 4 107,996.2280 10.80% 股份有限公司 深圳能源集团股份有限公 5 50,304.6710 5.03% 司 七匹狼控股集团股份有限 6 48,921.9653 4.89% 出资人构成 公司 7 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.89% 广东电力发展股份有限公 8 36,730.1375 3.67% 司 9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.31% 深圳市福田投资控股有限 10 24,448.1620 2.44% 公司 深圳市盐田港集团有限公 11
...（省略部分详情）
执业提示：实控人认定、技术出资及股权变动定价是晶体装备类科创企业常见问题，需详细披露历史出资合规性及定价公允性。
问题 十六：关于厂房与租赁（首轮）
问询要点： 问题 16. 根据申报文件： （1）公司用于生产、研发的厂房及办公场所等房屋 均为租赁取得，租赁合同最早于 2023 年 12 月 31 日到期，出租方分别为南京兴 智科技产业发展有限公司、熊猫电子集团有限公司，租赁面积约 8,594 平方米； （2）关联交易章节显示，报告期内公司租赁了关联方南京高精传动设备制造集 团有限公司的房屋，分别为 83.55 万元、86.37 万元、24.57 万元； （3）报告期内， 发行人应收房租款金额分别为 0.00 万元、525.47 万元和 370.29 万元，为前期出 租自有房产形成的应收款项，对象为南京兴智科技产业发展有限公司；发行人固 定资产中无自有房屋建筑物。
请发行人说明： （1）结合主要生产工序，说明租赁厂房及办公场所的面积与 生产规模的匹配性； （2）租赁南京高精传动设备制造集团有限公司房屋的具体情 况及用途，交易价格的公允性，2021 年金额下降的原因；未在房屋租赁情况章 节予以体现的原因； （3）向南京兴智科技产业发展有限公司租赁房屋又向其出租 房屋的合理性，发行人与南京兴智科技产业发展有限公司存在的其他交易情况， 是否存在关联关系； （4）自有房产及处置的具体情况，未在固定资产中体现的原 （5）房租款是否确认收入， 因，在自有房产情况下租赁厂房及办公场所的合理性； 应收房租款期后回款情况，是否存在无法收回的情形； （6）出租方是否有权出租 相关场所，办理租赁备案情况，是否存在提前解约的风险及公司应对措施，客户 对生产场地是否存在相应要求，是否对公司的生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师对（1）-（5）进行核查并发表明确意见。请保荐 机构、发行人律师对（6）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 回复论证要点：见原文件。
一、发行人说明
（一）结合主要生产工序，说明租赁厂房及办公场所的面积与生产规模的 匹配性
发行人生产流程按照系统化设计，在生产过程中根据不同模块进行组装和调 试改进，可根据实际订单调整工人数量，在工厂内装配、检测的周期动态调整， 生产过程对机器设备、厂房的占用较少。公司生产规模与厂房、办公场所的面积
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不存在严格的正相关性，随着公司生产规模的持续扩大，所需厂房、办公场所面 积呈阶段性增长趋势，具有匹配性。
报告期内，发行人用于生产的厂房及办公场所等房屋均为租赁取得，随着产 品产量持续增长，公司相应增加了厂房的租赁面积，具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
面积（㎡/月） 8,675.65 3,756.38 3,283.88 项目 产量 半导体级单晶硅炉（台） 3 1 2 碳化硅单晶炉（台） 228 62 12 蓝宝石单晶炉（台） - - - 注：年度中租赁面积存在变动，按照加权平均的方式计算的月度租赁面积。
2020 年度起，发行人碳化硅单晶炉进入规模化量产阶段，产量呈逐年快速 增长趋势，原租赁厂房面积无法满足生产需求。2021 年初，发行人新增租赁红 枫科技园 B4 栋西侧第一层厂房，报告期内主要生产场所逐步搬迁至红枫科技园， 后续逐步根据生产需要扩大厂区面积。2021 年度，公司月平均租赁厂房面积由 2020 年度的 3,756.38 ㎡/月增长至 8,675.65 ㎡/月。报告期末，发行人厂房面积基 本处于饱和状态，需要通过募集资金投资项目，进一步补充公司未来规模扩大后 的产能需求。
（二）租赁南京高精传动设备制造集团有限公司房屋的具体情况及用途， 交易价格的公允性，2021 年金额下降的原因；未在房屋租赁情况章节予以体现 的原因
报告期内，发行人租赁南京高精传动设备制造集团有限公司（以下简称“高 精传动”）房屋主要用于生产及办公，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
面积（㎡/月） 893.65 3,756.38 3,283.88 房屋租赁费及服务费（元/㎡/月） 16.00 16.00 16.00 单价（元/㎡/天） 0.5333 0.5333 0.5333 注：年度中租赁面积存在变动，按照加权平均的方式计算的月度租赁面积。
1、2021 年 1 月，发行人主要厂区及办公地点搬迁至红枫科技园，因逐步减 少关联交易及内部生产管理需要，自 2021 年 3 月，减少租赁面积至 400.00 平方
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米，故 2021 年与高精传动的租赁费用下降。
2、高精传动房屋租赁价格主要参考周边厂房租赁价格，经评估厂房状态、 层高等因素协商定价。报告期内，厂房的租赁单价为 0.5333 元/㎡/天，同期周边 厂房根据标的物的状态、层高等因素影响，租赁单价区间为 0.3-0.8 元/㎡/天，发 行人租赁高精传动房屋定价公允。
3、高精传动房屋租赁合同于 2021 年 12 月 31 日到期后，发行人不再续租， 主要通过新增栖霞区经天路 6 号物流园区内 2#厂房一层南面两跨厂房，实现对 高精传动租赁房屋替代。招股说明书“第六节/五/（二）房屋租赁情况”披露了 截至招股说明书签署日（2022 年 4 月 23 日），发行人及其子公司主要租赁房产 情况，导致公司与南京高精传动设备制造集团有限公司的房屋租赁情况未予以体 现。
（三）向南京兴智科技产业发展有限公司租赁房屋又向其出租房屋的合理
性，发行人与南京兴智科技产业发展有限公司存在的其他交易情况，是否存在 关联关系
1、向南京兴智科技产业发展有限公司租赁房屋又向其出租房屋的合理性
（1）发行人出租及租赁房产情况
报告期前（2015 年 10 月至 2018 年 5 月），发行人作为出租方，向兴智科技 （曾用名：南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司）出租位于南 京经济开发区恒发路 30-1 号东部 2 号的自有房屋。2017 年 4 月，南京经济开发 区管理委员会房屋征收办公室（以下简称“经开区办公室”）向公司出具《搬迁 通知》，南京经济技术开发区对公司原自有厂房进行协议搬迁。公司于 2018 年 5 月完成相关资产权属交接，陆续完成厂房搬迁工作。
报告期内（2019 年至 2021 年），公司无自有房屋建筑物，用于生产的厂房 及办公场所等房屋均为租赁取得，主要作为承租方，向兴智科技租赁位于红枫科 技园 B4 栋西侧第一层厂房，租赁期为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（2）出租房屋又租赁房屋的合理性
2015 年 10 月至 2018 年 5 月，发行人作为出租方，将原自有房产向兴智科
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技出租，主要为满足原房产所在园区统一规划需要；2021 年 1 月至今，发行人 作为承租方，向兴智科技租赁厂房，主要基于公司经营发展需要，兴智科技实际 履行与公司前期达成的租赁置换约定，具体分析如下：
兴智科技为南京新港东区建设发展有限公司全资子公司，实际控制人为南京 市人民政府。南京新港东区建设发展有限公司为南京经济技术开发区管理委员会 直接管理的国有独资企业，主要承担开发区自建工程建设管理、园区企业水电气 服务保障、开发土地收储、指挥部党建群团等职责。
2015 年度，发行人与兴智科技签订了《厂房资源整合优化提升项目合作协 议书》，为了使科技园的载体空间布局更加合理，发行人同意将其部分厂房交由 兴智科技统一规划，主要约定以下事项：①因统一规划需要，公司同意将位于南 京经济技术开发区恒发路 30-1 号东部 2 号标准厂房租赁给兴智科技使用，期限 暂定为 5 年（2015 年 10 月至 2020 年 9 月）；②为补偿统一规划事项对于公司自 有房产的占用，兴智科技同意将位于南京经济开发区红枫科技园内部中试厂房租 赁给 ...（省略部分详情）
核查程序和核查意见： 保荐机构、申报会计师对（1）-（5）进行核查并发表明确意见。请保荐 机构、发行人律师对（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合主要生产工序，说明租赁厂房及办公场所的面积与生产规模的 匹配性
发行人生产流程按照系统化设计，在生产过程中根据不同模块进行组装和调 试改进，可根据实际订单调整工人数量，在工厂内装配、检测的周期动态调整， 生产过程对机器设备、厂房的占用较少。公司生产规模与厂房、办公场所的面积
8-1-253
不存在严格的正相关性，随着公司生产规模的持续扩大，所需厂房、办公场所面 积呈阶段性增长趋势，具有匹配性。
报告期内，发行人用于生产的厂房及办公场所等房屋均为租赁取得，随着产 品产量持续增长，公司相应增加了厂房的租赁面积，具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
面积（㎡/月） 8,675.65 3,756.38 3,283.88 项目 产量 半导体级单晶硅炉（台） 3 1 2 碳化硅单晶炉（台） 228 62 12 蓝宝石单晶炉（台） - - - 注：年度中租赁面积存在变动，按照加权平均的方式计算的月度租赁面积。
2020 年度起，发行人碳化硅单晶炉进入规模化量产阶段，产量呈逐年快速 增长趋势，原租赁厂房面积无法满足生产需求。2021 年初，发行人新增租赁红 枫科技园 B4 栋西侧第一层厂房，报告期内主要生产场所逐步搬迁至红枫科技园， 后续逐步根据生产需要扩大厂区面积。2021 年度，公司月平均租赁厂房面积由 2020 年度的 3,756.38 ㎡/月增长至 8,675.65 ㎡/月。报告期末，发行人厂房面积基 本处于饱和状态，需要通过募集资金投资项目，进一步补充公司未来规模扩大后 的产能需求。
（二）租赁南京高精传动设备制造集团有限公司房屋的具体情况及用途， 交易价格的公允性，2021 年金额下降的原因；未在房屋租赁情况章节予以体现 的原因
报告期内，发行人租赁南京高精传动设备制造集团有限公司（以下简称“高 精传动”）房屋主要用于生产及办公，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
面积（㎡/月） 893.65 3,756.38 3,283.88 房屋租赁费及服务费（元/㎡/月） 16.00 16.00 16.00 单价（元/㎡/天） 0.5333 0.5333 0.5333 注：年度中租赁面积存在变动，按照加权平均的方式计算的月度租赁面积。
1、2021 年 1 月，发行人主要厂区及办公地点搬迁至红枫科技园，因逐步减 少关联交易及内部生产管理需要，自 2021 年 3 月，减少租赁面积至 400.00 平方
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米，故 2021 年与高精传动的租赁费用下降。
2、高精传动房屋租赁价格主要参考周边厂房租赁价格，经评估厂房状态、 层高等因素协商定价。报告期内，厂房的租赁单价为 0.5333 元/㎡/天，同期周边 厂房根据标的物的状态、层高等因素影响，租赁单价区间为 0.3-0.8 元/㎡/天，发 行人租赁高精传动房屋定价公允。
3、高精传动房屋租赁合同于 2021 年 12 月 31 日到期后，发行人不再续租， 主要通过新增栖霞区经天路 6 号物流园区内 2#厂房一层南面两跨厂房，实现对 高精传动租赁房屋替代。招股说明书“第六节/五/（二）房屋租赁情况”披露了 截至招股说明书签署日（2022 年 4 月 23 日），发行人及其子公司主要租赁房产 情况，导致公司与南京高精传动设备制造集团有限公司的房屋租赁情况未予以体 现。
（三）向南京兴智
...（省略部分详情）
执业提示：实控人认定、技术出资及股权变动定价是晶体装备类科创企业常见问题，需详细披露历史出资合规性及定价公允性。
问题 5：关于实际控制人（第二轮）
问询要点：
（一）2020 年 7 月之前，盛源管理合伙协议的主要内容、参与公司决策意见的形成过程，李辉是 否为盛源管理实际控制人；结合合伙协议等的约定内容，2020 年 7 月之后，李 辉是否控制盛源管理”中相关内容），海格科技持有发行人 7.53%股份，与李辉 保持一致行动关系，李辉直接、间接及通过一致行动关系合计控制了发行人 39.91% 股份，系发行人的实际控制人。
2020 年 7 月 22 日前后，假设扣除通过盛源管理间接控制的发行人 6.56%股 份，李辉直接及通过一致行动关系合计可控制发行人 33.35%股份，仍系发行人 的实际控制人，具体如下：
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1、假设扣除通过盛源管理间接控制的发行人 6.56%股份，李辉直接及通过 一致行动关系合计可控制发行人 33.35%股份，能够对公司股东会决议施加重大 影响
2020 年 7 月 22 日前后，假设扣除通过盛源管理间接控制的发行人 6.56%股 份，李辉直接及通过一致行动关系合计可控制发行人 33.35%股份。公司持股比 例较高的主要其他股东均为财务投资人，不参与公司实际经营管理，李辉能够对 公司股东会决议施加重大影响。
2、公司董事会半数以上董事系由李辉提名，李辉能够对董事会决议施加重
大影响
2020 年 7 月 22 日前后，公司董事会共有李辉、张小潞和李彩虹 3 名董事， 其中 2 名（李辉、张小潞）系由李辉提名并当选，占发行人全部董事人数的比例 为三分之二，李辉能够对公司董事会施加重大影响。
3、李辉对公司的经营决策和日常管理能够施加重大影响
李辉担任公司法定代表人、董事长及总经理，主持并制定公司战略，主导公 司各项决策及规划，对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，此外，李 辉牵头组建了公司核心经营管理团队，对公司的经营决策和日常管理能够施加重 大影响。
4、2020 年 7 月前后持有公司 5%以上股份的财务投资人明春科技、鑫瑞集
诚和卢祖飞已出具书面确认，公司实际控制人一直系李辉
根据晶升有限的工商档案，2020 年 7 月前后，持有晶升有限 5%以上股份的 财务投资人包括明春科技、鑫瑞集诚和卢祖飞，上述股东均已出具书面确认 2020 年 7 月前后发行人的实际控制人一直系李辉，上述股东未谋求过发行人的控制 权，对发行人控制权不存在任何异议或纠纷。
综上所述，综合考虑李辉对公司股东会、董事会、经营决策和日常管理能够 施加的重大影响，以及持股比例较高的主要其他股东均为财务投资人不参与公司 实际经营管理的事实情况，2022 年 7 月 22 日前后，公司的实际控制人始终为李 辉，未发生变更；假设扣除盛源管理持有的发行人 6.56%股份，李辉直接及通过 一致行动关系合计可控制发行人 33.35%股份，仍系发行人的实际控制人，盛源
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管理控制权事项并不影响发行人实际控制人的认定，不会对本次发行上市造成实 质性障碍。
二、发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅合伙企业实际控制人认定标准、盛源管理工商档案、合伙协议，经 盛源管理合伙人的书面或访谈确认，核查盛源管理的成立背景、合伙协议的主要 内容、决策意见的形成过程、张小潞 2020 年 7 月前担任盛源管理普通合伙人期 间行使的决策权，分析 2020 年 7 月前后盛源管理的实际控制人是否为李辉；取 得李辉、张小潞对盛源管理的出资流水，核查两人对盛源管理出资是否存在代持 情况；
2、查阅《上市公司收购管理办法》、海格科技与李辉签署的《一致行动协议》、 海格科技和李辉分别出具的确认函，核查李辉与海格科技签署《一致行动协议》 的背景，签署前是否存在一致行动关系；
3、查阅发行人工商档案、李辉、张小潞董事提名函、报告期内董事会和股 东大会会议文件以及发行人、明春科技、鑫瑞集诚、卢祖飞出具的确认函，核查 2020 年 7 月前后公司实际控制人是否变更。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、合伙企业实际控制人认定应根据各合伙人的身份及出资比例、合伙协议 约定、合伙企业运行机制、表决机制及重大事项决策机制并尊重合伙企业实际情 况进行综合判断，以企业自身认定为主，由企业投资人予以确认。盛源管理合伙 协议约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，主要代表合伙企业对外活动，负责 合伙企业投资、经营和日常事务管理，张小潞担任盛源管理的普通合伙人期间， 未负责过盛源管理投资、经营和日常事务管理，事实上对盛源管理不具有控制权， 盛源管理的内部决策及参与晶升有限决策均系由李辉实际安排决定和管理负责。 盛源管理的重大事项需通过合伙人会议经代表实缴出资额比例二分之一以上的 合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，仅有普通合伙人表决同 意无法通过盛源管理的合伙人会议，2020 年 7 月前，李辉持有盛源管理 49.40%
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合伙份额，其他合伙人持股比例较小且较为分散，李辉可对盛源管理合伙人会议 施加重大影响，同时，考虑盛源管理系由李辉选择的股权激励对象形成的员工持 股平台，自设立以来，除员工离职退伙外，盛源管理的合伙人和出资额变动以及 参与晶升有限的决策均系由李辉实际安排决定和管理负责，构成对盛源管理实际 控制的事实，李辉系盛源管理的实际控制人。盛源管理的合伙人亦就盛源管理自 设立以来，李辉系实际控制人进行了确认。综上，2020 年 7 月前，盛源管理的实 际控制人为李辉；
2、综合考虑李辉持有合伙份额及普通合伙人身份、盛源管理重大事项安排 决定和管理由李辉负责的事实、盛源管理合伙人已确认李辉系盛源管理设立至今 实际控制人，2020 年 7 月后，李辉能够实际控制盛源管理，系盛源管理的实际 控制人；
3、海格科技自成为发行人股东以来与李辉存在法定一致行动关系， 《一致行 动协议》签署前，海格科技在发行人历次股东会/股东大会中均与李辉保持一致行 动，虽未进行书面约定，但存在事实上的一致行动关系。2022 年 1 月，海格科技 与李辉签署《一致行动协议》系对自入股发行人以来与李辉存在的事实一致行动 关系进行的书面确认，并以书面形式明确巩固李辉对发行人的控制权；
4、2020 年 7 月前后，发行人的实际控制人均为李辉，未发生变更。
问题 7.3 请发行人披露：（1）主要产品蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、 碳化硅单晶炉技术的研发过程、关键节点； （2）在“业务与技术”章节披露主要 用于主要机器设备（包含研发类设备）的具体情况； （3）主要产品单位售价、成 本、毛利率变动情况。
一、主要产品蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发 过程、关键节点
发行人已在招股说明书中“第六节/一/
（四）/2、蓝宝石单晶炉、半导体级单 晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发过程、关键节点”补充披露，具体情况如下：
2、蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发过程、关 键节点
自设立以来，公司研发技术团队基于晶体生长设备共性基础技术，结合不同
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发展阶段产业化应用方向，持续开展新产品开发、产品更新换代、产品优化等产 品应用技术研发，在此过程中持续完成了蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳 化硅单晶炉技术的研发、定型、改进及迭代，积累掌握了各产品专有应用技术， 形成公司现有产品序列。各产品技术的研发过程、关键节点具体如下：
（1）蓝宝石单晶炉
公司蓝宝石单晶炉主要研发时间、研发阶段/关键节点及研发过程/成果如
下：
研发时间 研发阶段/关键节点 研发过程/成果 （1）设备抽空系统、提拉运动系统、冷却系统、控制 SET85S 蓝宝石炉研发、升 系统定型，完成长晶工艺开发及相关制造标准的制 2012.10-2013.3 级、定型 定；（2）规范文件及长晶工艺文件制定； （3）SET85S 蓝宝石炉实现量产 （1）引入全新的氧化锆纤维材料，代替金属保温屏， 蓝宝石炉热场研发、升 降低能耗约 20%； （2）引入氧化锆砂砖做为内衬，取 2013.3-2015.12 级、定型 消钨保温桶，提高热场寿命，能耗降低 40%；（3）研 发形成双层氧化锆保温技术 （1）装料量提升至 125kg，热场结构扩大； （2）研发 SET125 蓝宝石长晶炉研 2013.6-2014.11 完成 SET125S（金属热场）、SET125E（氧化锆热场） 发、升级、定型 蓝宝石单晶炉 （1）装料量提升至 160kg；（2）升级晶体生长自动控 2014.5-2016.1 SET160 蓝宝石长晶炉研发 制系统 （1）装料量提升至 280kg，使用金属加热器和氧化锆 2016.2-2017.6 SET280 蓝宝石单晶炉研发 隔热层； （2）升级提拉系统以适用晶体重量； （3）研 发改进尺寸效应带来的装量方式及热场不均匀问题 （1）研发完成全石墨热场 300kg 级蓝宝石单晶炉； SET300 蓝宝石单晶炉研 2017.6-2018.12 （2）研发改进蓝宝石称重稳定性、运动平稳性、超高 发、升级、定型 温石墨热场放电、抗晶体污染等产品应用技术问题
（2）半导体级单晶硅炉
公司半导体级单晶硅炉主要研发时间、研发阶段/关键节点及研发过程/成
果如下：
研发时间 研发阶段/关键节点 研发过程/成果
（1）产品系统及结构设计、28 英寸热场设计、晶体
12 英寸半导体级单晶硅
2015.3-2016.12 生长工艺开发、控制系统研发； （2）技术资料及长晶 炉产品研发 工艺文件的输出、制造标准及相关规范的制定 （1）设备设计结构、控制方案、热场设计持续研发改 12 英寸半导体级单晶硅 进； （2）控制系统、CCD 图像识别、热场系统等关键 2016.12-2017.12 炉改进、升级、定型 技术的改进升级； （3）长晶工艺试验及工艺配方的优 化；（4）设备定型并导入量产 （1）确定产品微缺陷控制与改善方案； （2）开发完成 8 英寸高效半导体级单晶 Low-COP 的稳定晶体生长工艺包； （3）研发完成 8 寸 2018.2-2020.2 硅炉产品研发、升级、 轻掺硅片单晶炉整机系统； （4）长晶工艺试验及工艺 定型 配方的优化；（5）设备定型并导入量产 节能高效型 32 英寸热场 （1）热场模拟与仿真分析，研发形成最佳结构设计 2018.2-2020.12 研发、升级、定型 和匹配的工艺模型； （2）32 英寸节能高效型热场的开
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研发时间 研发阶段/关键节点 研发过程/成果 发及试制； （3）开发完成可满足 COP-FREE 要求的 32 寸热场及工艺； （4）32 寸热场升级与定型，硅片可以 满足 45nm CIS 正片要求 （1）研发完成 12 英寸集成电路重掺材料用单晶硅炉 12 英寸重掺材料用单晶 的整体方案设计； （2）完成用于功率器件领域的 12 英 2020.12-2021.12 硅炉研发、升级、定型 寸重掺单晶炉整机系统并投入试制； （3）长晶工艺试 验及控制系统、工艺配方的优化
（3）碳化硅单晶炉
公司碳化硅单晶炉主要研发时间、研发阶段/关键节点及研发过程/成果如
下：
研发时间 研发阶段/关键节点 研发过程/成果
（1）根据晶体生长设备开发经验，研究材料物理特
性，结合国际前沿碳化硅长晶设备技术发展情况，确
4-6 英寸导电型碳化硅单
2018.1-2019.5 定整机设计方案及工艺路线； （2）制定相关安装检验 晶炉研发 文件；（3）完成相关控制软件的开发； （4）完成设备 热测，进行工艺性实验 （1）根据工艺实验，对控制软件进行优化，提高设备 自动化水平；（2）优化电磁屏蔽结构，降低设备能耗； 4-6 英寸导电型碳化硅单 （3）优化设备控温控压策略，提高控温控压精度； 2019.5-2020.1 晶炉的改进、定型 （4）优化泵组结构，提升控压范围； （5）优化线圈安 装流程，提升线圈安装精度； （6）设备定型并导入量 产 （1）结合导电型碳化硅设备开发经验，改进真空泵 组配置，提升设备极限真空； （2）优化腔室冷却方式 6 英寸半绝缘型碳化硅单 2020.1-2020.5 及管路密封结构，降低设备漏率； （3）研发低速高稳 晶炉研发 定性线圈升降系统，拓展设备工艺空间； （4）研发旋 转液动力双层水冷炉壁，增加风冷机型 6 英寸半绝缘型碳化硅单 （1）优化腔室密封结构、设备安装工艺流程及检验 2020.5-2020.10 晶炉改进、定型 标准；（2）设备定型并导入量产
二、在“业务与技术”章节披露主要用于主要机器设备（包含研发类设备）
的具体情况
发行人已在招股说明书中“第六节/五/
（一）主要固定资产情况/1、固定资产 基本情况”补充披露，具体情况如下：
……
截至 2021 年末，公司主要研发类、生产类、仓储类设备（原值大于或等于 5 万元）情况具体如下：
（1）研发类设备
单位：万元 8-1-177
类别 主要设备内容 账面原值 账面净值 成新率 长晶试验配电工程、 产品及工艺试 冷却系统、半导体级 1,192.52 925.51 77.61% 验设备 单晶硅炉、碳化硅单 晶炉、超导磁场等 质谱检漏仪、热压 检测、测量、 炉、分子泵组、惰性 63.22 40.84 64.59% 测试工具 气体纯化器等 合计 1,255.74 966.35 76.95%
（2）生产类设备
单位：万元
类别 主要设备内容 账面原值 账面净值 成新率 配电设备 配电设备等 199.41 185.75 93.15% 出厂性能测试设备 调试检测设备 及系统、质谱检漏 121.93 101.67 83.38% 仪等 行车、高空作业平 装配运输设备 33.43 25.79 77.14% 台、装配平台等 合计 354.78 313.21 88.28%
（3）仓储类设备
单位：万元
类别 主要设备内容 账面原值 账面净值 成新率 运输设备 叉车 21.20 0.76 3.60% 辅助设备 仓库隔离网、货架 14.09 6.68 47.43% 合计 35.29 7.45 21.11%
三、主要产品单位售价、成本、毛利率变动情况
发行人已在招股说明书中“第八节/八/
（三）毛利及毛利率分析”补充披露， 具体情况如下：
4、主要产品单位售价、成本、毛利率变动情况
（1）半导体级单晶硅炉
因客户定制化需求、部件采购价格变动等因素，导致半导体级单晶硅炉毛利 率有所下降。2019 年度，公司半导体级单晶硅炉未实现验收。2020 年度及 2021 年度，半导体级单晶硅炉各验收 4 台，毛利率分别为 52.75%和 46.28%。单位售 价、单位成本的变动情况如下所示：
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单位：万元 类别 2021 年度 变动幅度 2020 年度 下降 6.47 个百分 毛利率 46.28% 52.75% 点 单位售价 1,228.42 -18.72% 1,511.25 单位成本 659.88 -7.58% 714.01
2021 年度毛利率较 2020 年度有所下降，主要原因如下：
①单位售价下降 18.72%。2021 年度，由于客户定制化需求，当期部分验收 产品未包含热场部件（客户自备），产品单位售价由 2020 年度的 1,511.25 万元 下降至 2021 年度的 1,228.42 万元，下降幅度为 18.72%。
②单位成本下降 7.58%。因部分验收产品未包含热场，单位材料成本下降 4.61%。材料成本下降幅度低于售价下降幅度，主要系公司开发新增磁场供应商， 部分验收产品磁场采购价格相对较高导致。由于磁场为定制化开发零部件，不同 供应商需根据公司技术要求实施技术开发及生产加工，且合作初期首批产品因 零部件开发成本较高，导致采购价格相对较高。此外，因生产效率提升、规模效 应等因素，单位人工、单位制造费用下降幅度较大。
2021 年度，半导体级单晶硅炉毛利率有所下降，主要系客户定制化需求导 致单位售价下降，部分验收产品磁场定制化采购价格上升，平均单位售价下降幅 度大于单位成本下降幅度所致。
（2）碳化硅单晶炉
碳化硅单晶炉毛利率呈增长趋势，主要系生产规模效应、原材料采购价格下 降及产品定制化等因素所致。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，碳化硅单晶炉 分别验收 2 台、70 台和 189 台，毛利率分别为 31.58%、37.04%和 38.74%。单位 售价、单位成本的变动情况如下所示：
单位：万元
2021 年 2020 年
类别 变动幅度 变动幅度 2019 年度 度 度 增长 1.70 个百分 增长 5.46 个百分 毛利率 38.74% 37.04% 31.58% 点 点 单位售价 65.80 -8.09% 71.59 -10.70% 80.17 单位成本 40.31 -10.57% 45.07 -17.83% 54.85
报告期内，碳化硅单晶炉毛利率持续提升，主要原因如下：
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①单位成本分别下降 17.83%和 10.57%。2019 年度、2020 年度和 2021 年度， 单位成本分别为 54.85 万元、45.07 万元和 40.31 万元，分别下降 17.83%和 10.57%。碳化硅单晶炉批量生产后，主要原材料批量化供应使得采购价格有所下 降。同时，公司持续开拓新供应商，使得公司议价能力增强，原材料成本管控能 力进一步提升。此外，由于碳化硅单晶炉生产验收数量呈逐年增长趋势，单位产 品分摊人工及制造费用逐步降低，上述因素综合导致生产成本有所下降。
②单位售价分别下降 10.70%和 8.09%。2019 年度、2020 年度和 2021 年度， 单位售价分别为 80.17 万元、71.59 万元和 65.80 万元，分别下降 10.70%和 8.09%。 公司主要按照成本加成方式实施产品定价，报告期内，因产品生产成本呈持续下 降趋势，单位售价呈下降趋势，具有合理性。报告期内，公司持续开拓新增客户， 因不同客户产品定制化需求，不同型号、批次产品盈利能力有所差异，部分新客 户定制产品结构及配置功能较为齐全（如具备线圈升降、高真空抽空系统功能 等），技术指标要求较高（如真空洁净度较高、漏率要求较高等），导致产品单 位售价较单位成本下降幅度较小，毛利率呈增长趋势。
综上，报告期内，碳化硅单晶炉毛利率呈增长趋势，主要系生产规模效应、 原材料采购价格下降及产品定制化等因素所致，具有合理性。
问题 7.4 关于媒体质疑情况
（一）媒体报道情况
自发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请于 2022 年 4 月 27 日获上 海证券交易所受理并公开披露相关信息以来，保荐机构对媒体的相关报道进行了 持续关注，自查了各类传统媒体及自媒体报道，保荐机构已在 2022 年 6 月 29 日 提交的首轮问询回复中对相关媒体质疑的重点问题进行了回复，首轮问询回复提 交后至今，关于公司媒体质疑的新增文章主要如下：
日期 标题 媒体 主要关注点 1、部分供应商社保缴纳人数 晶升装备 IPO：与大客户数据 较少且存在处罚记录； 2022.7.28 “打架”，项目代码和备案文号 商务财经 2、与客户神工股份披露的采 存疑 购数据存在差异 3、募投项目备案信息披露
8-1-180（二）媒体关注点核查
针对媒体关注的重点问题，经保荐机构核查，回复如下：
1、部分供应商社保缴纳人数较少且存在处罚记录
（1）社保缴纳人数较少
报告期内，发行人向南京润屹电子科技有限公司、宜兴市佳技通用环保设备 有限公司采购机械加工件和机械标准件等，供应商主要通过自动化设备向发行人 生产供应零部件；发行人向上海矽卿科贸有限公司主要采购固化毡等热场件，该 供应商为 Nippon Carbon Co.,Ltd.国内代理贸易商。截至 2021 年末，上述三家供 应商的在职员工人数分别为 15、18 和 5 人，员工人数可满足经营及生产供应需 要。上述供应商社保缴纳人数分别为 1、13 和 2 人，未缴纳社保的原因主要包 括：A、在其他机构缴纳，包括由劳务派遣公司、同一控制下的其他公司缴纳等； B、截至期末时点，新入职员工尚在办理社保和公积金转入手续；C、退休返聘员 工无需缴纳。
保荐机构对发行人报告期内重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较 大供应商进行了走访或函证，抽取了大额采购合同，取得发行人采购合同、采购 发票、入库凭证、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采 购量进行核实，查阅了供应商的工商信息。经核查，发行人与供应商之间的交易 真实。
（2）供应商存在处罚记录
报告期内，发行人个别供应商存在因生产工序未按规定建设环保处理设施、 税务处理不规范等原因，导致供应商被主管部门处罚的情况。
发行人已提醒并督促供应商应遵守国家法律法规，如未来受到情形严重的主 管部门处罚，发行人将不再与其进行业务往来。此外，根据发行人制定的供应商 管理相关制度，采购同类零部件原材料通常选择 2 至 3 家供应商作为主要供应 商，因此，即使发生个别供应商因主管部门处罚导致无法正常经营的情况，对发 行人的生产经营亦不会造成重大不利影响。
经核查，发行人与供应商之间的交易真实，个别供应商社保缴纳人数较少以
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及被相关主管部门处罚的情况，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
2、与客户神工股份披露的采购数据存在差异
发行人招股书披露，2020 年，发行人确认向神工股份销售的半导体级单晶
硅炉收入为 1,658.49 万元，与神工股份 2020 年年报中披露的当期采购供应商第 一名 806.20 万元仍存在差异。
上述情况主要是由于：一方面，发行人设备类产品以客户验收合格作为收入
确认依据，在当期确认收入并予以披露；另一方面，根据神工股份披露的招股说 明书、定期报告等公开文件，其披露的各期主要供应商口径系原材料采购供应商， 包括石英坩埚、多晶硅和石墨件等，不包含设备采购供应商。上述情况导致双方 披露的设备销售金额和原材料供应商采购金额之间存在口径差异。
针对发行人设备类产品销售收入确认，保荐机构检查了发行人与客户的主要
合同、验收报告原件、发货单、发票、回款等支持性文件，将合同信息、验收信 息进行比对，核查收入确认的真实性、准确性；对发行人报告期内主要客户实施 函证程序，对合同主要信息、履约情况、验收信息及收款情况的真实性、准确性 进行核查；检查相关合同及验收报告，检查应收账款回款对应的银行进账单等单 据；对发行人报告期内主要客户进行了实地走访，并与相关人员进行访谈，了解 其与发行人的业务合作情况，主要合同的履约、验收及收款情况，核查业务收入 的真实性，收入确认的准确性。
经核查，发行人与神工股份的交易真实有效，收入确认及相关披露准确。
3、募投项目备案信息披露
本次募投项目之“总部生产及研发中心建设项目”的主要信息如下：
序号 项目备案编号 项目环评编号 项目建设期 厂房建设与装修 宁 开 委 行 审 备 宁开委行审许可字 1 36 个月 T+6 至 T+36 [2021]294 号 [2022]37 号
媒体报道中披露的“总部生产及研发中心建设项目”环评相关信息，系发行人
对该项目进行环评备案的阶段性审批文件，基于上述文件，2022 年 3 月 1 日， 南京经济技术开发区管理委员会出具了《关于总部生产及研发中心建设项目环境 影响报告表的批复》 （宁开委行审许可字[2022]37 号），对该项目的环评备案进行
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了最终确认批复，招股说明书以最终批复文件为披露信息。
经核查，发行人披露的募投项目备案相关信息准确。
（三）核查意见
经核查，保荐机构通过网上检索、舆情监控等方式持续关注了发行人首次公 开发行股票并在科创板上市申请相关的媒体报道情况，截至本问询函回复出具日， 针对媒体质疑报道中涉及的事项，发行人已在本问询函回复、招股说明书及其他 披露文件中进行了充分说明和披露。
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八、关于南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请 文件首轮审核问询函回复的修订说明
回复与核查要点：
- 回复论证要点：见原文件。
（一）会计差错更正说明
1、发行人对报告期内确认的前期租赁收入进行会计差错更正
发行人原将租赁收入 500.45 万元在 2020 年签署《租赁合同》时一次性确认 为其他业务收入，基于收入成本配比考虑，将租赁收入追溯调整至实际租赁期间 2015 年 10 月至 2018 年 5 月，按月份分摊确认租金收入。
2、发行人对报告期内与福建晶安签署的《SET-300 长晶炉合作协议书》相 关的收入、成本进行会计差错更正
发行人按照时段法中的履约进度，在达到里程碑约定验收节点时确认与福建 晶安的受托开发服务相关收入。发行人原在达到里程碑约定验收节点前，未确认 收入。基于审慎性考虑，发行人进行会计差错更正，对于资产负债表日未达到里 程碑节点的部分，对已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照预计能够得到补 偿的金额确认收入，并结转成本。
基于对上述事项进行会计差错更正，以及其他补充说明事项，现针对首轮审 核问询函回复中部分内容进行修订。
（二）首轮审核问询函回复的修订说明
1、关于核心技术及其先进性
问题 1.2 ……（3）结合股东非专利技术出资、LP 新能源和晶能半导体发挥 的作用、研发人员及研发费用等，分析公司核心技术的来源；……。
修订说明：
发行人在首轮审核问询函回复之“一/问题 1.2/三/（一）公司现有核心技术 主要来源于研发技术团队及研发投入”中修改内容如下：
“（一）公司现有核心技术主要来源于研发技术团队及研发投入
……报告期内，公司持续开展研发技术投入，2019 年度、2020 年度及 2021
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年度，公司研发费用金额分别为 1,118.01 万元、1,115.79 万元和 1,972.41 万元， 占 营业收入比例分别为 48.71%、9.12%和 10.12%，累计研发投入占最近三年累 计营业收入的 12.36%。……”
问题 1.4 ……（3）结合前述情况分析发行人是否具有持续的研发能力，是 否存在技术迭代风险。
修订说明：
发行人在首轮审核问询函回复之“一/问题 1.4/三/（一）/3、公司研发团队不 断壮大，持续加大研发投入”中修改内容如下：
“3、公司研发团队不断壮大，持续加大研发投入
公司拥有一支具有专业背景，且在行业内积累了丰富经验的研发团队。截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员共 41 人，占员工总数的比例为 34.17%，同时 随着研发团队不断壮大，为保持研发竞争优势，公司持续加大研发投入，报告期 内累计研发投入占最近三年累计营业收入的 12.36%，并且整体呈增长趋势。……”
问题 1.5 ……请发行人披露：扣除蓝宝石单晶炉相关的发明专利后，剩余 的发明专利数量。……
修订说明：
发行人在首轮审核问询函回复之“一/问题 1.5/一/（一）扣除蓝宝石单晶炉 相关的发明专利后，剩余的发明专利数量”中修改内容如下：
“……
是否
科创属性评价标准一 指标情况
符合
最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计 2019 年至 2021 年，发行人累计研发投入 营业收入比例 5%以上，或者最近 3 年研 是 占最近三年累计营业收入的 12.36%，高 发投入金额累计在 6,000 万元以上 于 5%。 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人研发人 研发人员占当年员工总数的比例不低于 是 员占员工总数的比例为 34.17%，高于 10% 10%。 截至本招股说明书签署日，发行人形成主 形成主营业务收入的发明专利（含国防 营业务收入的已获授权国内发明专利共 是 专利）5 项以上 25 项（半导体级晶体生长设备相关发明 专利为 9 项） ，大于 5 项。 最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%， 是 2019 年至 2021 年，发行人营业收入复合
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是否 科创属性评价标准一 指标情况 符合 或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元 增长率为 191.43%，高于 20%。
……”
2、关于客户
问题 4. ……（2）与前五大客户开展合作的背景及时间节点、相关产品获得 客户验证的具体过程及周期、提供首台套设备及批量销售的时点及间隔情况；不 同客户、不同产品获得验证周期的差异情况及合理性，与同行业的差异情况…… （5）沪硅产业和立昂微增资发行人的原因及协商过程、定价的公允性、入股与 发行人获取订单是否存在关联……请 ...（省略部分详情）
核查程序和核查意见： 律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅合伙企业实际控制人认定标准、盛源管理工商档案、合伙协议，经 盛源管理合伙人的书面或访谈确认，核查盛源管理的成立背景、合伙协议的主要 内容、决策意见的形成过程、张小潞 2020 年 7 月前担任盛源管理普通合伙人期 间行使的决策权，分析 2020 年 7 月前后盛源管理的实际控制人是否为李辉；取 得李辉、张小潞对盛源管理的出资流水，核查两人对盛源管理出资是否存在代持 情况；
2、查阅《上市公司收购管理办法》、海格科技与李辉签署的《一致行动协议》、 海格科技和李辉分别出具的确认函，核查李辉与海格科技签署《一致行动协议》 的背景，签署前是否存在一致行动关系；
3、查阅发行人工商档案、李辉、张小潞董事提名函、报告期内董事会和股 东大会会议文件以及发行人、明春科技、鑫瑞集诚、卢祖飞出具的确认函，核查 2020 年 7 月前后公司实际控制人是否变更。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、合伙企业实际控制人认定应根据各合伙人的身份及出资比例、合伙协议 约定、合伙企业运行机制、表决机制及重大事项决策机制并尊重合伙企业实际情 况进行综合判断，以企业自身认定为主，由企业投资人予以确认。盛源管理合伙 协议约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，主要代表合伙企业对外活动，负责 合伙企业投资、经营和日常事务管理，张小潞担任盛源管理的普通合伙人期间， 未负责过盛源管理投资、经营和日常事务管理，事实上对盛源管理不具有控制权， 盛源管理的内部决策及参与晶升有限决策均系由李辉实际安排决定和管理负责。 盛源管理的重大事项需通过合伙人会议经代表实缴出资额比例二分之一以上的 合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，仅有普通合伙人表决同 意无法通过盛源管理的合伙人会议，2020 年 7 月前，李辉持有盛源管理 49.40%
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合伙份额，其他合伙人持股比例较小且较为分散，李辉可对盛源管理合伙人会议 施加重大影响，同时，考虑盛源管理系由李辉选择的股权激励对象形成的员工持 股平台，自设立以来，除员工离职退伙外，盛源管理的合伙人和出资额变动以及 参与晶升有限的决策均系由李辉实际安排决定和管理负责，构成对盛源管理实际 控制的事实，李辉系盛源管理的实际控制人。盛源管理的合伙人亦就盛源管理自 设立以来，李辉系实际控制人进行了确认。综上，2020 年 7 月前，盛源管理的实 际控制人为李辉；
2、综合考虑李辉持有合伙份额及普通合伙人身份、盛源管理重大事项安排 决定和管理由李辉负责的事实、盛源管理合伙人已确认李辉系盛源管理设立至今 实际控制人，2020 年 7 月后，李辉能够实际控制盛源管理，系盛源管理的实际 控制人；
3、海格科技自成为发行人股东以来与李辉存在法定一致行动关系， 《一致行 动协议》签署前，海格科技在发行人历次股东会/股东大会中均与李辉保持一致行 动，虽未进行书面约定，但存在事实上的一致行动关系。2022 年 1 月，海格科技 与李辉签署《一致行动协议》系对自入股发行人以来与李辉存在的事实一致行动 关系进行的书面确认，并以书面形式明确巩固李辉对发行人的控制权；
4、2020 年 7 月前后，发行人的实际控制人均为李辉，未发生变更。
问题 7.3 请发行人披露：（1）主要产品蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、 碳化硅单晶炉技术的研发过程、关键节点； （2）在“业务与技术”章节披露主要 用于主要机器设备（包含研发类设备）的具体情况； （3）主要产品单位售价、成 本、毛利率变动情况。
一、主要产品蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发 过程、关键节点
发行人已在招股说明书中“第六节/一/（四）/2、蓝宝石单晶炉、半导体级单 晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发过程、关键节点”补充披露，具体情况如下：
2、蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发过程、关 键节点
自设立以来，公司研发技术团队基于晶体生长设备共性基础技术，结合不同
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发展阶段产业化应用方向，持续开展新产品开发、产品更新换代、产品优化等产 品应用技术研发，在此过程中持续完成了蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳 化硅单晶炉技术的研发、定型、改进及迭代，积累掌握了各产品专有应用技术， 形成公司现有产品序列。各产品技术的研发过程、关键节点具体如下：
（1）蓝宝石单晶炉
公司蓝宝
...（省略部分详情）
执业提示：实控人认定、技术出资及股权变动定价是晶体装备类科创企业常见问题，需详细披露历史出资合规性及定价公允性。
四、未纳入详述事项
纯财务类问题及主营业务技术问题等非法律属性问题。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）；②签章页/文号信息缺失；③1个scan_files说明存在扫描版无法提取文本的内容。
