友车科技 (688479) IPO审核问询法律问题提炼
一、 股权激励与员工持股
1. 关于股份支付
问询要点：
- (1) 报告期内历次股权激励公允价值的确定依据。
- (2) 报告期内股权激励计划关于等待期、服务期、离职限制等相关具体条款约定，分摊期间确认的依据。
- (3) 会计差错更正后的计算过程及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复要点：
- 报告期内，公司于2015年增发1,800万股，历次股权激励中公允价值确定依据了最近一次外部投资者入股估值，具体为2015年增资价格5.00元/股。
- 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，因激励计划包含“上市”相关隐含服务期条件，确认等待期并对2015年发行股份分摊确认股份支付费用，对各期的影响金额分别为数万元。经核查，关于服务期与等待期的判断基于员工持股平台等合伙协议的相关约定条款，符合行业惯例与监管要求。公司对涉及相关费用的计算模型和确认节点进行了详细补充说明。
- 差错更正后，公司对符合股权激励特征的股份分别测算等待期内的股份支付费用，涉及相关管理层人员张建新等人，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》要求。该差错更正调整了各报告期内的管理费用和资本公积科目。
- 经保荐机构和申报会计师核查，出具了《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的核查意见。中介机构一致认为，会计差错更正后的报表客观公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在刻意调节利润的情况，处理方式符合《企业会计准则》的明确规定。
二、 关联方与关联交易
1. 关于关联交易
问询要点：
- (1) 发行人向上海沸橙采购服务的具体内容，相关交易的背景、必要性及交易价格公允性。
- (2) 张建新2020年5月不再担任公司董事及总经理的原因，其作为法定代表人的两家公司注销的原因。
- (3) 上海沸橙信息科技有限公司于2019年4月被认定为用友汽车的关联方的原因。
回复要点：
- 发行人2018年及2019年向上海沸橙采购开发、测试工作等外包服务，金额分别为4,183.52万元及2,669.84万元，系为应对实施项目高峰期的人员缺口，交易价格参照市场人力外包价格确定，具有公允性。上述服务的采购属于常规的业务外包服务，系发行人在日常经营过程中为了节约内部开发人力成本而采取的市场化行为。
- 张建新因个人原因及年龄等因素于2020年5月向公司董事会提出辞去董事及总经理职务，由公司出具相关《决议》通过。其曾任法定代表人的原发行人子公司上海英孚思为管理咨询有限公司及用友汽车科技发展（上海）有限公司因业务调整和架构优化已履行工商注销手续。上述注销程序合规合法，债权债务处理清晰，不存在任何悬而未决的法律纠纷。
- 上海沸橙原股东在2019年4月发生股权变更，实际由张建新兄弟的关联方控制，基于实质重于形式原则，公司将其认定为关联方，并经2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，对上述交易进行了确认。
- 保荐机构及律师出具专项核查意见，确认上述关联交易的必要性和价格公允性，符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，并已在招股说明书中就关联交易事项进行了充分披露。
三、 同业竞争
1. 关于同业竞争（首轮问询）
问询要点：
- (1) 用友网络及其控制的属于软件和信息技术服务业的其他企业涉足汽车、工程机械、摩托车行业的具体情况、产品功能及应用场景，相关企业的收入、毛利情况及占发行人收入、毛利的比例。
- (2) 从主要产品对外采购、核心技术、生产工艺、产品性能、使用功能、应用场景等方面说明发行人产品与上述企业主要产品的差异，是否存在使用功能可以相互替代，核心技术、生产工艺可以相互转化或应用场景互相重叠的情形，是否存在共享市场份额、潜在同业竞争情形。
- (3) 报告期内用友网络及其控制的其他企业与发行人存在客户、供应商重合的情况。
- (4) 结合用友网络及其控制的涉足汽车、工程机械、摩托车行业的其他软件企业（以下简称“其他企业”）的历史沿革，说明其他企业是否存在与发行人股权交叉或其他权益投资关系，发行人股东、董监高、其他核心人员及其关联方是否直接或间接持有其他企业股份，其他企业与发行人在资产、技术、人员、财务方面是否独立。
回复要点：
- 报告期内用友网络及其控制的其他企业涉足汽车等行业的收入分别为3,309.33万元、3,653.48万元和3,200.31万元，占发行人相应年度收入比例分别仅为6.80%、7.50%和6.72%，占比较小。两者的客户重叠情况极少，不构成直接的商业竞争。
- 用友网络提供的NC、U8、U9等主要为ERP系统软件，应用于企业内部财务、HR等管理领域；发行人主要提供DMS等营销与后市场服务系统，两者在产品架构、应用场景及核心技术上存在显著差异，不具备替代性，不构成同业竞争。
- 报告期内存在少量客户和供应商重合，主要为大型车企集团分别采购用友网络ERP系统和发行人DMS系统，基于各自独立业务需求，不存在互相输送利益的情况。重合客户带来的收入占公司总收入的比例较低，且订单获取均经过了独立的市场化招投标流程。
- 经核查，其他企业不存在与发行人股权交叉或其他权益投资关系，双方在资产、技术、人员、财务方面保持独立，符合《科创板股票发行上市审核问答》第4问的独立性要求，保荐机构及发行人律师已发表明确无同业竞争的核查意见。
2. 关于同业竞争（意见落实函）
问询要点：
- (1) 被用友网络收购前后，发行人的核心技术变化情况、核心技术是否依赖控股股东，收购完成后发行人与控股股东是否存在共用底层技术的情形。
- (2) 发行人能否独立获取订单、是否与控股股东共用销售渠道；结合订单获取过程，说明发行人是否依赖控股股东的影响力拓展市场、是否具备独立面向市场的经营能力。
- (3) 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的措施是否充分、有效。
回复要点：
- 发行人被用友网络收购前后均保持核心技术的独立研发，自主拥有如云原生技术平台等底层架构，未与控股股东共用底层技术，无技术依赖。发行人在汽车营销与后市场领域深耕多年，核心技术团队稳定，代码及软件著作权均独立归属于发行人名下。
- 发行人通过独立招投标等方式获取车企客户订单，2018至2020年度独立获取订单占比超过99%，与用友网络未共用销售渠道，具备完全独立的市场拓展与经营能力。发行人的销售人员由公司自行管理并独立核发薪酬。
- 用友网络及其实际控制人王文京已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成实质竞争的业务，相关措施充分、有效。如违反承诺，将依法承担因此给发行人造成的损失。
- 保荐机构及律师认为发行人符合《首发业务若干问题解答》相关规定，不存在重大不利影响的同业竞争情形，并已就该等结论出具了正式的无异议法律意见。
四、 重大合同与业务合规
1. 关于《DMS 系统推广实施服务》合同
问询要点：
- (1) 如未完成项目推广任务，根据合同付款条款约定，项目固定投入部分将无法收回相应比例的款项，固定投入部分“相关的经济利益很可能流入本公司”判断是否准确、依据是否充足，固定投入部分的收入确认方式是否符合《企业会计准则》的要求。
- (2) 固定投入部分按照已经发生的成本占总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度，已经发生的成本包括的具体内容，是否包括推广工作部分成本。
- (3) 固定投入部分2019年完成总进度的7%，包含的具体工作内容。
回复要点：
- 发行人与北京现代信息技术有限公司签订的合同中，固定投入部分和现场实施部分分别独立核算。固定投入相关产出具有不可替代用途，根据历史推广经验和合同条款（如推广完成400家支付20%尾款），判断“经济利益很可能流入”依据充足，符合《企业会计准则第14号——收入》的要求。
- 固定投入部分已发生的成本主要包括需求调研、系统开发与测试相关的人工成本及直接费用，不包括单家门店推广工作的现场实施人工成本。该成本归集方式客观真实地反映了项目执行的业务实质。
- 2019年固定投入部分完成总进度的7%，涉及完成部分模块的设计、测试联调工作等前期开发劳务。保荐机构和申报会计师核查认定其会计处理合规，出具了《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函中有关财务会计问题的回复》，符合行业惯例及相关准则规定。
五、 上市主体独立性
1. 关于被授权使用商标（首轮问询）
问询要点：
- (1) 被授权使用的商标对发行人的重要性，是否可以被替代，是否与发行人的核心竞争力相关。
- (2) 所使用的用友网络的商标是否可以被长期稳定使用，是否可能出现未来不能继续使用的情况，控股股东、实际控制人是否会借相关授权损害发行人的利益。
回复要点：
- 发行人使用的“用友”等7项商标由控股股东用友网络无偿授权，其主要作用为品牌标识，不属于软件开发底层技术的实质依托，相关商标能够被替代，不构成发行人核心竞争力。发行人在行业内的市场地位主要依赖于过硬的技术指标和多年的实施服务经验，而非仅靠母公司品牌背书。
- 发行人与用友网络签署了无固定期限的《商标使用许可协议》，约定发行人可长期免费使用，用友网络不会单方面终止授权，不存在借商标授权损害发行人利益的情况。该协议内容已经发行人董事会、股东大会等必要程序审议批准。
- 保荐机构和发行人律师依照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答7进行了专项核查，确认商标许可不存在重大权属瑕疵，发行人资产完整独立。律师针对商标使用的合规性出具了专门的补充核查意见。
2. 关于授权商标（意见落实函）
问询要点：
- (1) 被授权商标、自主申请商标各自对应的产品类型及收入情况，被授权商标对发行人的重要程度。
- (2) 采取非独家、非排他许可使用的原因及合理性；如用友网络将相关商标授权给第三方使用，是否会对发行人的生产经营产生不利影响，相关许可协议能否切实保障发行人的权益、防范相关风险。
- (3) 被授权商标在发行人业务开展中的重要性，发行人是否依赖被授权商标拓展客户，被授权商标是否属于发行人核心资产，上述情形是否影响发行人的资产完整性。
回复要点：
- 被授权商标主要应用于向部分大型车企销售的DMS系统项目上，相关收入占主营业务收入约30%，自主申请的“英孚思为”等商标贡献剩余收入，被授权商标对发行人重要但不属于唯一依赖品牌。
- 采取非独家、非排他许可符合“用友”品牌在用友体系内的统一管理安排，系合理商业行为；许可协议中明确排除了授权存在同业竞争的第三方使用的可能，可有效保障发行人权益，防范同业竞争及潜在品牌稀释风险。
- 发行人获取客户主要依靠产品技术实力及行业过往成功案例等，被授权商标不属于发行人核心资产。经保荐机构和发行人律师核查，上述情形不影响发行人资产完整性，相关授权协议长期有效且条款公允。
3. 关于发行人独立性（注册环节反馈）
问询要点：
- (1) 说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人以外的软件企业与发行人在业务、技术、产品等方面的关系，是否相同相似、相关技术是否可以通用。是否导致发行人与上述企业存在利益输送、是否会导致发行人与上述企业之间相互或者单方让渡商业机会的情形。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人是否存在重大不利影响的同业竞争。
- (2) 结合用友网络与发行人技术平台相关技术差异、云服务的具体实现方式，说明双方提供的云服务是否相同，是否与用友网络共用技术平台、云服务平台或存储设备为客户提供服务，发行人分拆上市是否涉及用友网络核心资产和业务，资产、业务是否完全独立于用友网络。
回复要点：
- 发行人控股股东及其控制的其他企业主要服务于跨行业通用型企业管理软件市场，发行人专注于汽车营销与后市场，两者在底层逻辑、业务数据模型上存在根本差异，技术不可直接通用，不存在利益输送及让渡商业机会，不存在《首发管理办法》规定的同业竞争。
- 双方各自建设和运营云服务平台，发行人使用自有或独立向公有云厂商（如阿里云、华为云）采购的云服务器集群，未共用存储设备。发行人分拆上市未包含用友网络的核心资产和核心业务（即通用ERP）。发行人能够完全独立开展云服务及软件开发运维业务。
- 保荐机构及律师已出具补充法律意见书，出具了《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》，确认发行人业务、技术和资产完全独立于用友网络，符合科创板上市的独立性及同业竞争要求。
