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江苏华海诚科新材料股份有限公司（688535·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-04-04 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函；含半年报/修订版回复） ｜ 本文档基于审核期间取得的问询回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：

1. 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（2022-08-30）及《会计师关于……审核问询函的回复》；
2. 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复（2022年半年报数据更新版）》（2022-09-30）及会计师回复；
3. 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件第二轮问询函的回复》（2022-10-13）及会计师回复；
4. 《关于……审核问询函的回复（修订稿）》（2022-10-21）及会计师回复；
5. 《关于……审核中心意见落实函的回复》（2022-10-24）及会计师回复；
6. 《关于……发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-02-02）及会计师回复。
   另有 2025-08-08 的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产审核问询回复 6-1、6-2、6-3、6-5，属于上市后重大资产重组事项，列入第四部分，不纳入本次 IPO 法律问题详述。
   中介机构：保荐人光大证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（普通特殊合伙）。

一、公司与审核概况

华海诚科主营集成电路封装材料、环氧塑封料等新材料的研发、生产和销售，申报科创板。首轮问询函文号为上证科审（审核）[2022]259号（2022-07-01），重点集中在实际控制人及一致行动、关联采购、同一控制下企业合并、股权激励及股份支付、劳动派遣、财务不规范事项、历史股权转让、对赌和新股东、房产等法律与财务交叉问题。第二轮继续追问核心技术来源、汉高华威离职人员及关联硅微粉交易；审核中心落实函进一步追问控制人朋友/亲属通过德裕丰入股和华威硅微粉资金往来；注册反馈则更新了关联方财务数据和研发事项。律师并非对所有问题发表意见：关联交易、控制权、历史沿革、房产等有律师核查；股份支付、财务不规范和部分股权转让主要由会计师/保荐机构回答，应按问题分工区分证据和结论。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	4	控股股东、实际控制人、一致行动协议、德裕丰及控制权稳定	控股股东与实际控制人	是
首轮	8	华威硅微粉、海纳硅微粉、李宝兵控制企业及关联交易	关联方与关联交易/历史沿革	未见律师专项意见（主要保荐机构、会计师）
首轮	13	连云港华海诚科同一控制下企业合并、估值和会计处理	历史沿革与股权变动/关联交易	是（法律事实部分）
首轮	14	股份支付、德裕丰、员工入股及代持还原	股权激励与员工持股/股权代持	主要会计师；律师对股东背景等部分核查
首轮	16	劳务派遣比例、岗位、供应商资质和处罚	劳动与社会保障/业务合规	是（配合保荐机构）
首轮	18	财务不规范、资金拆借、个税及转贷	税务/其他律师事项	主要会计师，法律结论有限
首轮	19	历史股权转让资金用途	历史沿革与股权变动/税务	否或未见律师专项意见
首轮	20.1	对赌协议、回购、反稀释及解除	对赌与特殊权利	主要会计师，回复含法律依据
首轮	20.2	南通华达、哈勃等新增股东及定价	新增股东/突击入股	是（发行人律师核查报告）
首轮	20.3	无证房屋及替代安排	土地房产权属	是
二轮	2	汉高华威离职人员、专利和职务发明	知识产权/劳动竞业	是（保荐机构及律师）
二轮	6	华威硅微粉定制产品、海纳硅微粉交易	关联方与关联交易	是（专项核查）
审核中心落实函	2	控制人朋友/亲属通过德裕丰持股	股权代持与还原/新增股东	是
审核中心落实函	3	韩江龙与华威硅微粉是否存在代持及资金往来	股权代持/关联方与关联交易	是
注册反馈	1	关联企业经营、付款及研发更新	关联方与关联交易/纯财务	按子问分工
首轮	1-3、5-7、9-12、15、17、20（部分）	行业、产品、客户、成本、毛利、研发、库存、固定资产等	纯业务/财务类	否或无专项法律意见

20 类法律问题逐类核对

法律类别	本批次核对结果	是否详述
1.历史沿革与股权变动	华威硅微粉、连云港华海诚科合并、历史股权转让及新增股东均被问询。	是
2.出资瑕疵	问询涉及华威硅微粉历史国有产权受让、出资和付款；回复提供成交确认书及付款/补缴情形。	是（问题8、落实函3）
3.股权代持与还原	德裕丰、员工股东及韩江龙是否代持被多轮追问。	是
4.控股股东与实际控制人	韩江龙、陶军、杨森茂及一致行动协议、德裕丰控制权被重点问询。	是
5.对赌与特殊权利	2014 年增资协议、回购/赔偿及 2022 年终止协议被问询。	是
6.股权激励与员工持股	2021 年股份支付、德裕丰入股及员工份额来源被问询。	是
7.关联方与关联交易	华威硅微粉、海纳硅微粉、华威新材、宝鼎等关联主体及交易被问询。	是
8.同业竞争	关联主体硅微粉业务与发行人同类产品差异及潜在竞争被核对。	是（并入问题8、二轮6）
9.土地房产权属	1,362.57 平方米无证建筑、替代仓库及控制人补偿被问询。	是
10.重大合同与业务合规	采购、定制产品、技术授权和劳务派遣资质被问询。	是
11.诉讼仲裁与行政处罚	对赌触发、债务和无证房产处罚风险被问询，未见重大未决诉讼专题。	是（问题20.1、20.3）
12.劳动与社会保障	劳务派遣人数、岗位和派遣公司资质被问询。	是
13.税务	个税补缴、历史股权转让和财务不规范税务处理被问询。	是
14.分红与股利分配	未见独立分红问题。	否，已筛查
15.环保与安全生产	首轮目录及回复包含环保、安全、生产合规问题，未见重大处罚结论。	已筛查，未另设长节
16.数据合规与个人信息	未见互联网数据或个人信息问询。	否，已筛查
17.境外架构/外汇	未见红筹、境外架构或外汇登记专项问询。	否，已筛查
18.上市主体独立性	关联采购、资金、人员和控制权核查涉及独立性。	是（并入问题4、8）
19.新增股东与突击入股	南通华达、哈勃、德裕丰和员工股东进入时间、价格及资金来源被核对。	是
20.其他律师事项	无证建筑、财务不规范、控制人承诺及信息披露差异属于其他事项。	是

三、重点法律问题详述

问题 4（首轮）：实际控制人、一致行动及德裕丰（回复第 1 轮相关页；txt 行 4517-5568）

问询要点：五项子问为：（1）说明《一致行动人协议》的具体内容、有效期、变更/撤销条件、“各方过半数”人员和投票权安排，以及陶军通过德裕丰间接持股是否纳入控制权计算；（2）说明德裕丰普通合伙人职责、控制关系及未将其计入三名实际控制人的原因；（3）说明杨森茂在发行人中的任职、经营管理和研发作用、表决权、控制企业及同业竞争；（4）说明韩江龙、成兴明、陶军历史合作、协议背景、公司治理和董事/高管委派；（5）说明一致行动安排的有效性、锁定期、减持稳定性及对控制权的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：韩江龙、陶军、杨森茂于 2019-05-16 签署《一致行动人协议》，约定发行人上市后持续 5 年有效，未经书面协议不得撤销；对股东会事项，三人不能形成多数时由持股最大的韩江龙决定，对董事会事项由韩江龙提名/推荐并协调表决。陶军通过德裕丰作出一致行动承诺，但德裕丰对应表决权没有重复计入三人直接持股表，回复另行签署补充协议确认计算口径。
• 对应（2）：德裕丰合伙协议第 19、20、21 条规定普通合伙人陶军执行合伙事务；第 27 条规定合伙人会议重大事项须经代表三分之二以上出资额的合伙人通过并取得普通合伙人同意，第 28 条将其他事项授权普通合伙人决定。回复据此确认陶军控制德裕丰，但因德裕丰承诺与三名实际控制人一致行动，表决权在控制分析中按同一控制链处理，未将陶军另列为独立实际控制人。
• 对应（3）：杨森茂在发行人负责生产经营和技术管理，韩江龙负责董事长及重大经营决策，陶军参与投资和治理；三人共同合作背景可追溯至设立和经营华海诚科及关联企业。发行人提供董事会、股东会决议、岗位职责和访谈记录，回复称杨森茂与韩江龙、陶军共同形成稳定控制，而非单独控制。
• 对应（4）：三人通过历史投资、任职和股权安排建立合作关系；协议约定董事会、股东会表决协调及高级管理人员提名，回复称相关治理安排均经股东会/董事会决议确认。txt 未载明具体董事提名席位逐项表，但载明韩江龙、陶军为一致行动协议当事人和实际控制人。
• 对应（5）：三名控制人承诺上市后锁定 36 个月，一致行动协议有效期为上市后 5 年；回复引用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 问、《证券期货法律适用意见第1号》和第17号，认为协议有效、控制权稳定，韩江龙为最高表决权和经营主导者，控制权最近两年未发生实质变化。
• 核查程序及意见：律师查阅一致行动协议及补充协议、德裕丰合伙协议、历次股东会/董事会资料、股权结构、工商档案及人员访谈，并对表决权和锁定承诺进行复核。律师/保荐机构结论为三人及德裕丰之间的控制安排能够支持韩江龙、陶军、杨森茂共同作为实际控制人，一致行动和锁定安排真实有效，未发现影响控制权稳定的未披露协议。

执业提示：合伙平台纳入控制权时，应区分“经济持股、表决权归属、GP事务执行、合伙人会议门槛及一致行动承诺”，并明确是否重复计算间接表决权；协议有效期和上市后锁定期也应分别核对。

问题 8（首轮及二轮深化）：关联主体、硅微粉采购和潜在竞争（首轮 txt 行 8297-约 10,000；二轮 txt 行 3632-3873）

问询要点：首轮四项子问为：（1）华威硅微粉的设立、国有产权受让、历次股权转让、采购背景、产品差异、自制能力、采购金额和占比、价格可比性；（2）海纳硅微粉的设立、采购金额、最终供应商、未来交易安排；（3）华威硅微粉、海纳硅微粉及关联主体的资金、管理、决策、控制关系、成本承担和利益输送；（4）李宝兵控制企业的基本情况、与发行人及控制人的资金/业务关系、是否存在代垫成本或关联交易非关联化。二轮又要求：（1）说明定制熔融硅微粉的颗粒级配、价格形成、关联必要性及与非关联供应商比较；（2）说明海纳定价、毛利率、控制人及交易终止/规范安排。回复中该问题未见律师单独发表专项意见，以下区分财务数据和法律事实。

回复与核查要点：

• 对应首轮（1）：华威硅微粉 2003-07 由华威电子集团持股 60%、万祥硅微粉持股 40%设立；2006 年以 62 万元受让国有产权，文书为连云港市国资委盖章的《国有产权转让成交确认书》；2006-11 转为金春明 90%、寇恒志 10%，相关出资至 2011-07 通过华威新材补足；2008-03 金春明份额转给李宝兵。2019-2021 年发行人采购金额为 912.44 万元、1,250.69 万元、1,687.19 万元，占全部采购 8.65%、8.40%、7.24%，占硅微粉采购 32.92%、30.07%、27.62%；供应商收入为 2,103.29 万元、2,264.82 万元、3,144.33 万元。
• 对应首轮（2）：海纳硅微粉 2019-2021 年采购额为 156.07 万元、273.21 万元、456.05 万元，占总采购 1.48%、1.84%、1.96%，回复列出 A、B、C 等最终供应商及原料来源，称海纳主要提供硅微粉加工服务。华威硅微粉、海纳及华威新材之间的注册资本、股权比例和自有资金出资均通过工商档案、验资/付款资料核验。
• 对应首轮（3）-（4）：华威新材注册资本 300 万元，李宝兵 90%、寇恒志 10%；华威硅微粉注册资本 329.975 万元，由华威新材 100%持有；海纳注册资本 50 万元，由华威新材 90%、华威硅微粉 10%持有；宝鼎注册资本 50 万元，由李宝兵 100%持有。2019-2021 年华威硅微粉收入/净利润分别为 2,103.29/147.05 万元、2,264.82/84.60 万元、3,144.33/268.30 万元；海纳收入/净利润为 162.26/-28 万元、266.91/-16.26 万元、537.02/-5.40 万元；宝鼎收入/净利润为 74.38/1.30 万元、126.35/5.14 万元、107.15/-13.39 万元。回复称李宝兵及寇恒志独立经营，未发现发行人或实际控制人代垫成本、资金循环和利益输送。
• 对应二轮（1）：2021 年发行人向关联方采购熔融硅微粉平均价 4.65，与非关联方 4.42 相比高 5.20%；结晶硅微粉平均价 1.82，与非关联方 1.41 相比高 29.08%；2020 年熔融价 4.44 对 3.74、高 18.72%，结晶价 1.47 对 1.37、高 7.30%；2019 年结晶价 1.54 对 1.35、高 14.07%。回复将差异归因于 D005-11、D005-19 等产品的颗粒分布和定制级配差异，价格按成本加合理利润和市场询价形成。
• 对应二轮（2）：海纳毛利率 2019-2021 年为 7.36%、7.77%、8.11%，后续回复还列示 8.96%，并称 2023-03 前逐步减少/停止交易；发行人和控制人于 2022-09-19 签署规范关联交易承诺。二轮律师/保荐机构通过采购合同、比价资料、关联方工商和财务资料、控制人及关联方访谈核查，结论为定制采购具有必要性和商业合理性，定价不存在明显不公允，关联方不构成对发行人的重大不利影响。

执业提示：关联采购既要核验交易价格，也要核验关联主体的历史出资、国有产权受让和实际控制链。定制产品不能以普通型号的单价简单比较，应把颗粒级配、规格、原料来源和加工服务拆开。

问题 13（首轮）：同一控制下企业合并及收购估值（回复第 1 轮；txt 行 11737-12148）

问询要点：两项子问为：（1）说明连云港华海诚科是否属于同一控制下企业合并、会计处理依据及合并时点；（2）说明收购 100%股权的估值过程、评估方法和参数、账面净资产增加原因及合理性、业绩预测、公允性、股东回避和是否存在利益输送或未披露转让安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：连云港华海诚科注册资本 1,275 万元，韩江龙、陶军、杨森茂持股 75%/15%/10%；韩江龙与陶军于 2015-10-25 签署一致行动安排并共同控制经营，杨森茂主要负责财务。2021 年发行人向三名控制人发行股份取得 100%股权，回复依据《企业会计准则第20号——企业合并》第5条按同一控制下企业合并处理；关联股东在股东会审议中回避。
• 对应（2）：评估报告全称为《江苏华海诚科新材料股份有限公司拟收购股权涉及的连云港华海诚科电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，文号 天源评报字〔2021〕第0018号，评估值 5,724.00 万元，相对账面净资产增加 3,316.40 万元、增幅 137.75%。评估预测 2021 年收入 2,130.81 万元；标的 2020/2019 年收入为 1,929.36/1,722.74 万元，2020 年末订单 243.32 万元对 113.86 万元、增幅 113.71%；客户 93/69 家，老客户占 74.19%；2022-2025 年预计增长 9%、6%、4%、2%。2020 年净利润 470.62 万元，2021 年 342.98 万元；2021 年预测收入/利润完成率 80.20%/71.61%。手机模型 2020 年收入 372.10 万元，预测 2021 年 2,081.04 万元、完成率 97.66%；估值 PE 13.38 倍，发行人同期 PE 14.35 倍。
• 核查意见：律师及保荐机构核查评估报告、股权发行及收购协议、股东会决议、关联股东回避、财务数据和控制人访谈，认为合并性质、收购程序和定价依据已披露，未发现利益输送或未披露权利安排。会计师负责具体会计处理和业绩预测复核。

执业提示：同一控制下合并的法律核查应先确定“同一控制”发生期间，再将发行股份、评估、股东回避、关联交易和会计合并口径对应起来；评估增值比例较高时，预测完成率应列为持续核查风险。

问题 14（首轮）：员工持股、股份支付及代持来源（回复第 1 轮；txt 行 12149-12888）

问询要点：三项子问为：（1）说明实际控制人朋友/亲属通过德裕丰入股的背景、价格及公允性，2021-04 入股价格由 6.90 元与 2019 年 19.50/22.38 元比较的合理性，是否存在代持或利益安排；（2）说明员工持股来源、出资及代持还原；（3）说明股份支付会计处理是否完整、公允价值选取和股东锁定是否合规。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020-02，朱卫中、陈昌、王成玉各认购德裕丰对应 24.55 万元份额，价格折合 4.91 元/股，签有《代持协议书》；德裕丰于 2020-03-18 至 2020-04-03 受让发行人 325.66 万股。2021-12 通过德裕丰《变更决定书》及份额转让，韩江龙向德裕丰转让 73.65 万元份额，相关工商登记于 2022-03-17、2022-04-01完成。回复说明原始份额为自有资金，代持已还原，未发现其他隐名股东。
• 对应（2）：2021-04 发行人增资/员工取得价格为 6.90 元/股；2021-12 首次外部增资为 19.50 元/股，哈勃为 22.38 元/股；估值报告为 天源评报字[2021]第0318号，评估值 28,503.30 万元，对应 6.63 元/股的评估参考。2020 年 12 月员工/平台增资与 2021 年融资分别按各自时点确认，不因平台工商变更日期直接替代授予日。
• 对应（3）：员工自有资金认购，部分历史份额曾由他人代持后还原；回复结合《代持协议书》、出资凭证、工商登记、股东调查表和银行流水核验。律师/保荐机构结论为入股背景真实、代持已解决、员工股东锁定承诺有效；股份支付公允价值、费用和会计准则适用由会计师负责。

执业提示：员工平台和外部投资人同时存在时，应分开核验“实际出资人、名义持有人、还原日期、支付金额、估值时点和上市锁定”，不能把会计上的股份支付确认日当成代持解除日。

问题 16（首轮）：劳务派遣及劳动合规（回复第 1 轮；txt 行 12889-13367）

问询要点：问询要求说明发行人及标的公司报告期劳务派遣人数、岗位、比例、派遣机构、许可证、费用、用工必要性、是否存在处罚/劳动争议以及整改；并说明派遣比例是否超过法律规定和发行上市监管要求。

回复与核查要点：

• 人员比例：发行人派遣人数/员工数 2019-2021 年为 171/250（68.40%）、143/317（45.11%）、31/359（8.64%）；标的公司为 11/32（34.38%）、3/33（9.09%）、0/37。2020-12 发行人 234 人中 91 人转为直接用工，剩余派遣 143 人；2021 年 176 人中 145 人转为直接用工，剩余 31 人。
• 岗位与机构：派遣人员主要从事包装、后混等临时性、辅助性岗位；派遣机构包括连云港诺雅（2003 年成立、注册资本 200 万元）、苏州英格玛（2002 年、注册资本 1,000 万元）、连云港拓海（2018 年、注册资本 2,000 万元）和开发区人力资源公司（2001 年、注册资本 1,000 万元），均取得相应人力资源/劳务派遣资质，回复称无重大处罚。
• 费用与核查：2019-2021 年劳务费用为 1,161.63 万元、1,271.97 万元、1,321.59 万元，占成本 9.63%、7.42%、5.37%，占收入 6.75%、5.14%、3.81%；平均用工人数 180.92、192.50、171.67 人，抽查金额 904.53 万元、1,078.55 万元、1,125.48 万元，覆盖 77.87%、84.79%、85.16%。律师/保荐机构核查合同、许可证、缴费、人员名单、主管机关证明和派遣整改，认为比例已降至 8.64%，未构成重大违法。

执业提示：劳务派遣问题必须量化到“人数/员工总数/岗位性质/机构资质/费用/整改时间”，历史比例较高时要保留主管机关证明和直接用工转换材料。

问题 18.2（首轮）：对赌与特殊权利清理（回复第 1 轮；txt 行 14561-14742）

问询要点：问询要求逐项说明历史投资协议中的业绩承诺、回购、反稀释、优先权、触发条件和责任主体，是否已终止、是否存在发行人承担义务或潜在恢复条款、投资人是否已获得补偿及信息披露是否完整。

回复与核查要点：

• 2014 年增资安排：2014-11-18 签署《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议》，2014-12-18 签署补充协议，条款涵盖 IPO、欺诈发行、刑事/行政处罚、利润下降、审计意见和诉讼/知识产权等触发事项，并约定回购/违约责任按 0.1%/日计；2020-02 签署补充协议三，2020-03、2020-04 分别向曹义海转让 0.1 万股、向德裕丰转让 325.66 万股，完成清理。
• 终止文件：2021-11-26 与聚源信诚签署投资协议及补充协议，2022-03-31 签署《终止协议》；发行人、实际控制人和投资人确认除法律法规及章程权利外不再享有回售、反稀释、业绩承诺等特殊权利，且不会重新生效。
• 法律依据和意见：回复引用《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕7号）和《监管规则适用指引—会计类1号》，称终止后发行人不承担回购或赔偿义务，控制人另行承诺承担历史或潜在责任。回复结论为特殊权利已终止，不存在发行人兜底或未披露恢复条款；该节主要由会计师处理，但内容涉及合同效力，仍应以原始协议及终止协议签章件复核。

执业提示：对赌清理要核对“原协议—补充协议—终止协议—股东确认—控制人承诺—公司章程/上市后恢复条款”六份证据，尤其要审查是否仅暂停而非彻底终止。

问题 20.2（首轮）：新增股东、突击入股及穿透核查（回复第 1 轮；txt 行 14742-14815）

问询要点：问询要求说明南通华达、哈勃等新增股东的入股时点、背景、最终持有人、价格、估值、资金来源、与实际控制人或关联方关系，是否存在突击入股、代持、利益输送、监管规避或股份锁定不足。

回复与核查要点：

• 南通华达：南通华达实际控制人为石明达；2021-12 以投前 10 亿元、投后 11.33 亿元估值进入，相关发行股份/增资价款和股东会决议均由回复列示，资金来源为自有资金。律师核对合伙协议、工商档案、认购协议、付款凭证及石明达调查表，未发现与发行人控制人存在代持或利益安排。
• 哈勃投资：哈勃入股价格为 22.38 元/股，投前估值 13 亿元，和南通华达同轮比较；回复以 2021 年半导体市场规模 1,925 亿美元、增长 27.06%说明行业估值背景，并称价格不存在显失公允。律师核查报告编号包括 7-8-6 保荐机构核查报告和 7-8-7 律师核查报告。
• 锁定与结论：新增股东按发行前股东限售规则出具承诺，回复称入股时间、价格及资金来源真实，不构成规避监管的突击入股；未见未披露对赌或回购。

执业提示：新增股东核查应将投资协议、估值依据、付款路径、最终持有人和锁定承诺放在同一证据链中，并把法人股东与自然人最终控制人分别核验。

问题 20.3（首轮）：无证建筑及房产替代（回复第 1 轮；txt 行 14815-14884）

问询要点：问询要求说明无证房产的面积、建设及使用情况、形成原因、是否被责令拆除或处罚、对生产经营和募投项目的影响、整改/替代措施及控制人补偿承诺。

回复与核查要点：无证建筑面积 1,362.57 平方米，占建筑面积 5.87%，账面价值 413.83 万元，占总资产 7.86%；发行人称相关建筑无建设审批及产权证，但连云港开发区住建部门于 2022-01-17 出具证明，确认不存在立即拆除计划或重大处罚；发行人拟以募投项目替代 5,680 平方米仓库等生产空间，控制人出具损失补偿承诺。律师核查房产资料、主管机关证明、现场使用和替代方案，结论为不构成重大违法和上市障碍，但在替代工程完工前仍存在权属和拆除风险。

执业提示：无证房产的比例并非唯一标准，还要结合是否核心生产场所、主管机关拆除意见、替代工程面积和控制人承诺判断对持续经营的影响。

问题 2（二轮）：汉高华威离职人员与知识产权（第二轮回复；txt 行 1114-2160）

问询要点：两项子问为：（1）说明核心技术形成、客户需求、非专利技术及保密控制；（2）说明曾在汉高华威任职的人员从业、研发领域、离职时间与发行人专利申请时间关系，是否存在职务发明、侵犯原单位商业秘密或诉讼风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人称核心技术由自主研发和生产实践形成，技术资料按研发流程、权限和保密制度管理；截至回复时授权及申请专利、非专利技术由发行人使用并形成产品，律师通过研发人员名册、研发记录、专利登记簿和访谈核对技术来源。
• 对应（2）：公司有 32 名曾在汉高华威工作的员工，其中 37 名专利/非专利技术研发人员中 19 名具有相关经历。离职后一年内申请的专利包括 ZL201210076970.0、ZL201210078218.X、ZL201210153350.2；前两项属于电子胶黏剂领域，与汉高华威环氧塑封料技术不同，第三项为 QFN 产品专利，采用“蒽环+萘环”结构，对比汉高华威的双酚 S 体系；相关人员在汉高华威主要从事车间、生产或蛋糕/工艺工作，并未参加 QFN 研发。发行人截至回复拥有 95 项专利，其中 66 项公开已超过 3 年，回复称未收到权利人诉讼，专利权属清晰。
• 核查意见：律师核对前单位公开专利、发行人专利证书和登记簿、人员简历、离职/劳动资料、研发项目和保密制度，并查询诉讼；结论为发行人核心技术来源独立，未发现职务发明争议、商业秘密侵权或潜在诉讼。

执业提示：对研发人员前后单位相近业务，应逐项比较专利申请时间、发明人、技术结构和实际岗位，而不能只以“行业不同”或员工声明排除侵权。

审核中心落实函问题 2、3：德裕丰朋友持股和韩江龙资金往来（2022-10-24；txt 行 54-约 1,300）

问询要点：问题 2 要求补充三名朋友通过德润丰、德裕丰入股的背景、代持形成和解除、资金来源、与控制人关系、职业和利益安排；问题 3 要求说明李宝兵、韩江龙、华威硅微粉之间的借款、出资、资金回流和是否存在韩江龙代持或控制华威硅微粉。

回复与核查要点：

• 对应问题 2：朱卫中、陈昌、王成玉通过德润丰间接入股，2020-02 各取得 24.55 万元份额、价格 4.91 元/股，均签署《代持协议书》并支付价款；2021-12 签署《变更决定书》和无偿转让文件，2022-03-17、2022-04-01 完成登记。王成玉曾任中国电信连云港分公司并于 2019 年退休，朱卫中为浩辰律师南京合伙人，陈昌曾任华威仓储物流经理、2019 年离职；回复称三人均为自有资金，不是员工持股平台，不存在其他代持。
• 对应问题 3：回复核查李宝兵、韩江龙及华威硅微粉银行流水和访谈，称李宝兵及配偶与控制人/管理层无异常资金往来；2011 年曾通过银行贷款向韩江龙支付 100 万元，但不是控制人投资或代持；控制人个人往来包括 2014 年设备分配 5.78 万元、个人借款转出 30 万元及 310 万元并回到发行人等，均按流水解释，未发现华威硅微粉由韩江龙出资或控制。
• 核查意见：律师查阅德裕丰、德润丰合伙协议及变更文件、代持协议、付款凭证、银行流水和职业资料，访谈相关人员并查询企业登记，结论为代持已清理，华威硅微粉由李宝兵、寇恒志经营，未发现韩江龙隐名持股或利益输送。

执业提示：朋友/亲属代持还原的关键不是“已办理工商变更”本身，而是证明原始资金、协议、还原价款、登记时间和还原后受益人一致，并同步排查借款和利润回流。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1-3、5-7、9-12、15、17	主要涉及产品、市场、客户、收入、成本、毛利率、研发和存货等纯业务/财务或技术说明；法律子问已在问题 4、8、13、14、16、18、19、20 中处理。
首轮	18.1、18.4 及部分 18	资金拆借、保证金、奖金、个税、转贷和财务处理以会计师核查为主，法律意见未形成独立结论。
注册反馈	2023-02-02 关联方财务更新	主要为华威硅微粉、海纳硅微粉等资产负债、收入、利润及付款与采购金额更新；已将其关键数据用于问题 8，不另设新的法律问题。
上市后事项	2025-08-08 6-1、6-2、6-3、6-5	属于上市后的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产重大资产重组审核问询，不属于本批次 IPO 上市审核问询，未纳入明细。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：本批次以各轮回复中黑体引用重构问询；首轮、二轮、审核中心和注册反馈原始问询函未单独列为 txt，问题编号和中介分工应以交易所原函及正式披露版复核。
• ②签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）[2022]259号，其他回复文件存在修订版、年报更新版和会计师对应件；各版签章页、律师签章及 2023-02-02 注册反馈的完整文号待以 PDF 核对。
• ③txt 文本质量问题：scan_files 为空，未发现扫描版；表格、评估数据及无证建筑面积存在分页折行，2025 年重组文件为上市后事项，引用时不得与 IPO 回复混用。