南京高华科技股份有限公司（688571·科创板）审核问询法律问题回溯
中介机构：中信证券股份有限公司 / 北京市中伦律师事务所 / 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
1. 控股股东与实际控制人（关于实际控制人）
1.1 问询要点
根据申报材料： （1）李维平、单磊、佘德群分别持有发行人24.50%、18.12%、15.61%的股份，三人签署《一致行动协议》，系公司的共同实际控制人； （2）发行人股东黄标、陈新分别于2003年5月、2010年9月入股，目前持有发行人15.61%、4.02%的股份，二人均在公司设立之初即入职，曾在较长时间内担任公司副总经理职务，目前担任公司董事、高管，陈新持股比例较低但提名了一名独立董事； （3）发行人存在3个员工持股平台，目前未认定为实际控制人的一致行动人。
请发行人说明： （1）结合上述五人的持股比例、目前及曾经担任的职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、董事提名及参与股东会表决情况等，分析未将黄标、陈新认定为共同控制或一致行动人、二人未签署一致行动协议的原因； （2）黄标、陈新及其近亲属控制的企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在规避同业竞争、股份锁定等相关监管要求的情形； （3）员工持股平台层面的出资来源、是否足额缴纳，是否存在股份代持，是否与发行人其他股东存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系。
1.2 回复要点
- （1）未认定共同控制或一致行动人的原因： 黄标（持股15.61%）、陈新（持股4.02%）在公司的持股及历史任职中无法对重大经营管理决策施加决定性影响。二人均由李维平提名为董事，且其持股比例无法对股东大会表决施加重大影响。公司历史上一直认定李维平（24.50%）、单磊（18.12%）、佘德群（15.61%）等三人为共同控制人，三人已签署《一致行动协议》。黄标、陈新无共同控制公司的意愿，基于自主意愿未签署一致行动协议或参与共同控制。
- （2）同业竞争与股份锁定： 经查询公开渠道并取得调查问卷，黄标、陈新及其近亲属未控制其他企业，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形。二人已出具《关于避免同业竞争、股份锁定的承诺》，不存在规避监管要求的情形。
- （3）员工持股平台一致行动关系： 根据相关银行回单及访谈确认，员工持股平台合伙人的出资来源为自有资金，已足额实缴，不存在股份代持。对照《上市公司收购管理办法》第83条规定，员工持股平台与其他股东不存在一致行动关系。
1.3 核查程序与核查意见
核查程序：
- 取得李维平等五人出具的调查问卷，查阅发行人的股东名册，核查持股比例及任职经历；
- 获取情况说明，了解主要工作及发挥的作用，确认黄标、陈新之间无一致行动关系；
- 查阅工商登记资料及三会资料，了解董事会提名及股东大会表决情况；
- 查阅《一致行动协议》及补充协议，登录全国股转系统查询挂牌期间信息；
- 取得黄标、陈新调查问卷，查询其近亲属投资和任职情况；
- 取得《关于避免同业竞争、股份锁定的承诺》；
- 查询员工持股平台合伙人出资银行回单，并进行访谈确认自有资金及足额实缴；
- 对照《上市公司收购管理办法》第83条规定逐条分析。
核查意见： 保荐机构、发行人律师认为：未将黄标、陈新认定为公司共同控制人及未签署一致行动协议具有合理性；黄标、陈新及其近亲属不存在经营竞争业务的情况；员工持股平台出资已足额缴纳，不存在股份代持及一致行动关系。
2. 关联方与关联交易（关于关联交易及资金流水核查）
2.1 问询要点
根据申报材料： （1）报告期内发行人与长期合作方蚌埠京瓷、智宇电子，以及关联方金泰机械存在“转贷”行为，发行人律师未按照《审核问答（二）》第14项的规定充分发表核查意见； （2）海疆创智为自然人黄毓雯与发行人实际控制人李维平的配偶冯玉芹共同设立的企业，发行人另一实际控制人单磊的配偶龚文虹担任该公司董事。2019年海疆创智通过发行人取得银行贷款236万元，资金于当月归还未计利息。 （3）报告期内发行人监事任云智与部分公司同事、姐姐任云青及其生意伙伴曾劲草存在较多流水往来。 （4）2021年发行人现金分红2,596.47万元，2021年5月李维平、单磊等自然人股东将所持部分股份转让，股权转让款合计2,400万元。
请说明： （1）报告期内发行人与蚌埠京瓷、智宇电子的交易情况，交易价格的公允性； （2）海疆创智的业务开展情况，冯玉芹参与设立、龚文虹担任董事的原因，实际控制人或亲属是否实际控制海疆创智，相关资金往来情况，是否存在其他特殊利益安排； （3）上述现金分红、股权转让款的具体去向，是否存在流向发行人客户、供应商的情况。
2.2 回复要点
- （1）与蚌埠京瓷、智宇电子的交易情况： 报告期内发行人向蚌埠京瓷采购金工件及底座等金额合理（2019年蚌埠京瓷金工件178.35万元、底座119.78万元），交易价格公允，基于真实的购销业务。
- （2）海疆创智及转贷行为： 海疆创智实际控制人为黄毓雯，李维平配偶冯玉芹系出于帮助朋友创业出资，单磊配偶龚文虹于2017年根据黄毓雯提名担任董事，发行人实控人或亲属未控制海疆创智。黄毓雯与冯玉芹的资金往来为2018年海疆创智股东分红款，与其他人员为个人借贷。转贷方面：2019年6月北京银行南京分行1000万元贷款（蚌埠京瓷700万、金泰机械300万），2020年6月中信银行南京分行1000万元贷款（智宇电子610万、金泰机械390万）均于短期内转回发行人账户。转贷虽不符合《贷款通则》及《流动资金贷款管理暂行办法》，但不构成重大违法违规，资金已还本付息，未受处罚，自2020年6月以后未再发生转贷，实际控制人出具了承诺。
- （3）分红及转让款去向： 2021年现金分红2,596.47万元及5月股权转让款2,400万元具有合理具体去向，不存在流向客户或供应商的情形。任云智、任云青、曾劲草等人的资金流水系合理往来，未与发行人客户供应商发生异常资金流动。
2.3 核查程序与核查意见
核查程序：
- 查阅海疆创智营业执照、章程，访谈黄毓雯及客户供应商；
- 取得冯玉芹、龚文虹出具的情况说明；
- 获取实际控制人调查问卷，查询海疆创智历次股权变动；
- 查阅发行人及相关人员银行流水；
- 查阅转贷涉及的银行贷款合同、银行回单，核查资金流向及还本付息情况；
- 取得贷款银行出具的证明及中国人民银行企业信用报告；
- 查阅天职国际出具的《内部控制鉴证报告》及相关内控制度；
- 获取任云青、曾劲草等人无关联关系承诺及无业务资金往来承诺。
核查意见： 保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：交易往来基于真实业务，价格公允；海疆创智非发行人实控人控制，资金往来具有合理性，无特殊利益安排；现金分红与股权转让款流向合理；报告期内的转贷行为已充分披露，符合《审核问答（二）》第14项规定，不构成重大违法违规和实质性法律障碍，不存在后续影响及重大风险隐患。
3. 历史沿革与股权变动（关于股东及股权转让）
3.1 问询要点
根据申报材料： （1）发行人股东合赢企管（成立于2021年10月）、海融投资不属于私募基金，于2021年12月增资入股发行人； （2）发行人及其实际控制人存在与部分股东签署特殊权利条款的情形，目前未终止或解除； （3）2009年12月，国有股东华东电子将其所持发行人37%的股份以2.62元/每注册资本转让给自然人李健，不足一年即平价对外转让；2019年12月、2010年4月李健及李维平等人以1元/每注册资本增资发行人； （4）2010年9月，李健将其所持发行人股份按原始买入价格平价转让给佘德群、黄标、陈新，相关主体是否存在规避企业管理层收购国有企业股权的情况及代持嫌疑； （5）发行人设立以来自然人股东存在多次股权转让、未分配利润转增股本等情形。
请说明： （1）合赢企管、海融投资等出资来源，是否存在股份代持； （2）特殊权利条款具体情况，是否涉及对赌义务，是否影响公司治理及股权清晰稳定； （3）李健受让股权又平价转让的合理性，出资来源及是否存在代持； （4）李维平等人未直接受让华东电子股权的原因，是否规避相关规定； （5）自然人股东历次股权变动的税收缴纳合规性。
3.2 回复要点
- （1）新股东入股情况： 合赢企管、海融投资的出资来源合法合规，不存在股份代持。与发行人及关联方、客户、供应商等不存在关联关系或其他特殊利益安排。
- （2）特殊股东权利条款： 公司在2021年12月增资中签署的特殊权利条款均不涉及对赌义务，不影响公司治理。该等条款在报告期内并未触发或实际行使，且根据2021年12月增资协议的约定，相关特殊条款已自交易所受理之日起自动失效，不存在损害其他投资者权益的情形。
- （3）李健平价转让及代持情况： 2009年华东电子转让高华有限37%股权（价格2.62元/股）系执行上级单位统一部署。李健有计算机背景及行业认知，后因公司处于高风险低回报初期、短期无上市预期，加之与管理层存在分歧，故于2010年9月平价转让。其资金来源为自筹，不存在公司管理层垫付款项或股份代持。
- （4）国有股权受让合规性： 2009年李维平等人具备直接受让资格，但因认为转让价格显著偏高（远高于每股净资产）而未参与。股权转让履行了评估备案，并已取得华东电子及上级单位中电熊猫的确认，不存在规避《企业管理层收购国有股权相关规定》的情形。
- （5）税务合规情况： 历次股权变动中，仅2006年6月赵建立、高峰退出时是否缴纳所得税无法知悉，涉及金额较小。税务部门已对公司报告期税务事项出具合规证明，实控人出具了《关于历史上股权变更涉及纳税事项的承诺》。
3.3 核查程序与核查意见
核查程序：
- 获取合赢企管、海融投资的工商档案、出资凭证及合伙协议，走访核实无利益安排；
- 查阅增资协议、公司章程、股东大会决议及特殊权利终止的补充协议；
- 查阅2009年华东电子转让股权的相关产权交易凭证、中电熊猫的确认文件；
- 访谈李健、李维平等人，核实平价转让合理性及资金来源，确认无代持；
- 查阅历次股权转让协议、打款凭证、完税凭证及税务部门出具的合规证明。
核查意见： 保荐机构、发行人律师认为：合赢企管等不存在代持和特殊利益安排；特殊权利条款已按约定失效，不影响股权清晰稳定；李健受让及转让具备合理性，无股份代持；相关转让未规避国有股权收购规定，取得国资主管部门认可；历次股权变动税务问题对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4. 子公司合规（关于子公司）
4.1 问询要点
根据申报材料： （1）发行人全资子公司高华传感成立于2013年4月，目前无实际经营业务，主要向母公司出租房屋，其注册资本中1200万元系发行人对高华传感的债权出资，未履行评估程序，申报材料对债权的形成过程等介绍较为简单； （2）发行人参股公司高捷感知成立于2018年10月，南京捷之通传感科技有限公司、高华传感分别持股51%、49%，2020年12月高华传感将其所持股份（未实缴）零对价转让给贝文君，2021年6月高捷感知因未实际展开经营而注销。
请发行人说明： （1）发行人债权出资的具体情况及真实性、借款资金去向，是否与高华传感未实际经营业务相矛盾，是否存在出资不实的情形； （2）发行人设立高捷感知、先转股后注销的原因及合理性，相关出资人、贝文君是否与发行人及关联方、客户供应商存在关联关系或其他特殊利益安排。
4.2 回复要点
- （1）债权出资真实性： 高华传感2013年4月2日设立（注册资本600万元）。2014年3月13日，高华传感与南京市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012014CR0026），取得宗地编号13102064004土地，价款1,505.00万元。高华有限2014年3月至7月向高华传感提供借款1,200万元用于支付土地款及建设费。2014年11月27日以该债权增资1,200万元（注册资本至1,800万元）。该等汇入资金与支付土地支出相匹配，债权出资真实；经追溯评估已确认价值无减损并补充验资手续，不存在出资不实。
- （2）高捷感知设立及注销： 拟拓展海绵城市等物联网细分市场，故于2018年与冯捷合作设立高捷感知（捷之通51%、高华传感49%）。因业务未达预期，2020年12月由合作方人员贝文君零对价受让未实缴股权，2021年6月注销，具有合理性。除捷之通实控人冯捷控制的坤舟网络与发行人存在正常业务往来（定价与第三方无差异）外，其他主体不存在关联关系或特殊利益安排。
4.3 核查程序与核查意见
核查程序：
- 查阅高华传感设立及增资工商材料、《国有建设用地使用权出让合同》、缴款凭证；
- 获取发行人向高华传感付款回单、债权转股权的决议、追溯资产评估报告及验资报告；
- 访谈相关业务人员了解高华传感功能定位；
- 查阅高捷感知及捷之通工商档案，查询企查查系统核实股东背景；
- 访谈捷之通出资人并取得贝文君出具的确认函，获取发行人与坤舟网络的交易合同并进行价格对比；
- 获取高捷感知注销前资产负债表。
核查意见： 保荐机构、发行人律师认为：高华传感债权出资真实，已补充验资及评估，不存在出资不实；高捷感知转让及注销具有商业合理性，除披露的正常业务往来外，相关人员与发行人无其他特殊利益安排。
5. 补充说明
- 报告期内共收到两轮审核问询函。
- 第一轮问询中提及的相关文件因存在【扫描版无法提取文本】的情况，部分细节系通过上下文推定，具体以发行人最终披露文件为准。
