广州广钢气体能源股份有限公司（688548·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-15 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮、第二轮） ｜ 本文档仅覆盖科创板上市审核期间问询 依据文件：首轮《发行人及保荐机构回复意见》《会计师回复意见》（2023-04-04）；第二轮《发行人及保荐机构第二轮回复意见》《会计师第二轮回复意见》（2023-05-25）。首轮文号为上证科审（审核）〔2023〕20号，第二轮文号为上证科审（审核）〔2023〕165号。 中介机构：保荐人：海通证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；申报会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
广钢气体主要从事工业气体，尤其是电子大宗气体的研发、生产、销售和现场制气服务，客户覆盖半导体、显示面板、医药、食品及一般工业领域。问询主线是发行人收购林德气体部分氦气业务以及广州广钢、深圳广钢、珠江气体、粤港气体四家合营企业剩余 50%股权、2021 年收购芜湖广钢所形成的重大资产重组及整合效果；同时穿透客户和供应商股东入股、国有企业混合所有制改革与员工持股、危险化学品资质及行政处罚、土地房产和募投项目。法律提炼重点包括重组控制权、国有资产评估和产权交易程序、员工持股平台及新增股东利益安排、危险化学品经营与行政处罚、租赁房产和土地使用合规；纯气体销售、采购、毛利率和财务会计问题仅保留在总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 核心技术、技术先进性及气体业务 | 纯业务/技术类 | 保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 问题4 | 重大资产重组、四家合营企业和芜湖广钢 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；独立性 | 是（事项1、2、5） |
| 首轮 | 问题5 | 专利受让、核心人员及竞业限制 | 重大合同与业务合规；劳动社保 | 是 |
| 首轮 | 问题6–7 | 客户、供应商、采购价格和收入 | 纯业务/财务类 | 保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 问题8.2 | 华星光电、铜陵有色等客户供应商入股 | 申报前新增股东；关联方与关联交易 | 有中介核查 |
| 首轮 | 问题9–15 | 毛利率、期间费用、应收、存货、募投及财务数据 | 纯业务/财务类 | 会计师为主 |
| 首轮 | 问题16 | 混合所有制改革、战略投资者和员工持股 | 股权激励/员工持股；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题17 | 危险化学品资质及行政处罚 | 重大合同与业务合规；环保安全；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题18 | 募投土地、租赁房产和租赁备案 | 土地与房产 | 是 |
| 第二轮 | 问题1–3 | 产品、客户和供应商更新 | 纯业务/财务类 | 保荐机构、会计师为主 |
| 第二轮 | 问题4–5 | 关联交易、市场及财务数据更新 | 关联方与关联交易；纯业务/财务类 | 部分有律师意见 |
三、重点法律问题详述
问题 4：重大资产重组、四家合营企业及芜湖广钢收购（首轮，回复第 66–87 页；txt 行 2,600–3,565）
问询要点
（1）说明广州广钢、深圳广钢、珠江气体和粤港气体四家合营企业的成立背景和目的、与林德气体主营业务的关系、与林德气体其他主体的交易情况，并结合公司章程、董事会构成和高级管理人员说明其成为发行人全资子公司前的实际控制人；
（2）说明 2017 年 12 月广钢控股以四家合营企业 50%股权对发行人出资的原因、对合营企业生产经营的影响、治理结构和管理团队是否变化，以及取得《广州市国资委关于广州广钢气体能源股份有限公司国有股东标识方案的批复》是否属于有权机关对出资的确认；
（3）说明合营企业业务与发行人重组前业务是否高度相关，收购氦气业务与四家合营企业剩余 50%股权是否构成一揽子交易，认定非同一控制下企业合并的依据和会计处理，可辨认净资产、商誉确认是否准确；
（4）说明 2021 年 1 月进一步收购芜湖广钢的原因、定价依据和公允性，购买日可辨认净资产账面价值与公允价值没有差异的原因，与前次交易是否构成一揽子交易，重组运行期起算时点和会计处理是否恰当；
（5）说明收购完成后对相关企业在业务、资产、财务和人员方面的整合措施及结果，能否实质控制被收购企业、是否实质完成整合、是否存在影响主营业务稳定的情形。
回复与核查要点
- 对子问题（1），四家合营企业分别于 1991 年、1995 年、2004 年、2012 年设立，原股东为广钢控股与林德气体，各持 50%，主营工业气体生产和供应，地域主要在广东。2019 年收购前，广州广钢资产 61,320.08 万元、收入 43,261.45 万元、净利润 8,542.84 万元；深圳广钢资产 32,352.13 万元、收入 13,272.88 万元、净利润 2,719.98 万元；珠江气体资产 7,683.40 万元、收入 2,651.63 万元、净利润 7.40 万元；粤港气体资产 2,157.34 万元、收入 0 万元、净利润 -40.98 万元。公司据此披露被收购企业与发行人工业气体业务具有高度相关性。
- 对子问题（1），四家合营企业成为全资子公司前由广钢控股和林德气体共同控制，董事会、重大经营决策及高级管理人员安排依合营企业章程和股东约定运行；林德气体及其关联主体与合营企业存在正常销售、采购和技术服务交易，2019 年发行人与林德气体正常交易销售 1,336.64 万元、采购 1,968.71 万元。律师核对章程、董事会构成、股东会决议和管理人员任命，不以林德气体持有 50%股权单独推导其控制。
- 对子问题（2），2017 年 12 月广钢控股以四家合营企业 50%股权向发行人出资，背景是将工业气体业务集中到上市主体并推进国有企业混合所有制改革；出资后合营企业生产经营连续，原有客户、设备和人员未因出资发生实质中断，治理和管理团队根据广钢气体统一管理安排逐步调整。该股权出资所涉国有股东标识方案批复用于确认国有股东身份和标识，律师仍分别核对出资决议、评估、验资和工商登记，不将标识批复替代全部出资审批。
- 对子问题（3），发行人于 2020 年 3 月收购四家合营企业剩余 50%股权，并收购林德气体部分氦气业务；重组前发行人电子大宗气体销售收入仅 2,176.81 万元，四家合营企业已有工业气体生产能力和客户资源，双方业务和资产具有协同。剩余 50%股权公允价值 59,049.62 万元，全部 100%股权交易成本 118,099.24 万元；回复将相关收购按非同一控制下企业合并处理，确认可辨认净资产和商誉，未将 2017 年广钢控股出资简单作为 2020 年收购价款。
- 对子问题（3），会计上以购买日取得控制、可辨认资产负债公允价值及商誉为核心，律师配合核对股权转让协议、产权交易及工商登记，关注交易对价、控制权取得日和林德气体业务资产边界；商誉及评估金额由会计师和评估机构负责，法律意见限于交易文件、权利负担、审批程序和资产权属，不延伸替代会计准则判断。
- 对子问题（4），发行人于 2021 年 1 月进一步收购芜湖广钢，芜湖广钢 2020 年资产 4,349.86 万元、收入 239.84 万元、净利润 -2,228.24 万元；交易由广东天粤评估等机构评估，交易对价按产权交易或评估基础确定。芜湖广钢原股权结构为林德气体 60.10%、上海华谊 39.90%，发行人通过受让股权取得控制。回复说明购买日可辨认净资产账面价值与公允价值没有差异，未发现另行支付隐性利益。
- 对子问题（4），芜湖广钢交易与前次四家合营企业、氦气业务收购在标的、协议、交割和控制权取得上分别核对，回复认为不构成需要合并判断的一揽子安排；重组运行期按实际取得控制和业务整合的时间计算。律师提示，具体运行期和会计购买日的结论依赖会计师工作底稿及交割条件，不能仅凭签约日认定。
- 对子问题（5），收购后实施业务、资产、财务、人员四方面整合：将四家合营企业全部纳入发行人业务条线，统一生产运营、销售、研发和审批流程；建立房屋、土地、专利、商标、软件著作权台账；统一 ERP、财务科目、管理报表、财务人员和资金管理；人力资源由发行人统筹，调整销售负责人并委派财务负责人，原劳动关系继续履行。2020 年末相较 2019 年末仅离职 9 人、留岗率超过 96%，新入职 90 人。
- 对子问题（5），发行人通过全资持股、董事和高管任命、统一 ERP和财务审批、业务数据联通、资金管理及人员整合实现实质控制；被收购企业原业务持续开展，未出现因整合导致主营业务不稳定的情况。律师核对收购协议、工商变更、董事会和高管任命、财务制度、ERP权限、员工名册和主要合同，结论限于实质控制和整合证据，商誉和收入合并仍由会计师核验。
核查程序：查阅四家合营企业和芜湖广钢章程、历史股东会及董事会文件、林德气体交易合同、重组协议、评估报告、审计报告、产权交易文件、验资和工商变更资料；核对 2019 年、2020 年、2021 年财务数据；访谈原股东、管理层、财务和人力部门，检查 ERP、统一审批、资产台账、员工留岗和主要客户合同。
核查意见：四家合营企业在成为全资子公司前由广钢控股和林德气体共同控制，发行人收购剩余股权及氦气业务后形成控制；重组协议、产权交易和工商登记支持交易合法性，收购后业务、资产、财务和人员已建立整合机制。2017 年国有股权出资、2020 年剩余股权收购、2021 年芜湖广钢收购应按不同时间和法律动作分别判断。
执业提示：重大资产重组中“历史持有 50%股权”“增资取得 50%”“收购剩余 50%”“收购氦气业务”“后续收购另一主体”可能对应多次控制权变化，应逐个固定控制日、交易对价、评估/审计、产权交易和工商变更，避免将会计一揽子交易判断与法律交易文件混同。
问题 5：专利受让、技术使用及核心人员竞业限制（首轮，回复第 98–106 页；txt 行 4,120–4,445）
问询要点
（1）列明受让发明专利的时间、转让方和转让价格；
（2）说明受让较多专利的背景和原因、与产品或服务的内在联系、具体使用情况及对业务的贡献；
（3）说明相关专利是否存在权属纠纷；
（4）说明核心人员是否违反原任职单位的保密、竞业或职务成果义务，发行人是否采取保护措施。
回复与核查要点
- 对子问题（1），2018 年 7 月受让 ZL201610198341.3、ZL201510965445.8、ZL201310712199.6，单项转让价均 6 万元；2019 年 6 月受让 ZL201410665360.3、ZL201410145941.4、ZL201710956181.9、ZL201510390006.9、ZL201610274769.1，单项 5.80 万元或 6 万元；2021 年 4 月受让 ZL201710494209.1、ZL202010692212.6，单项 6 万元；2021 年 12 月受让 ZL202010590922.8，6 万元；2022 年 1 月受让 ZL202010321942.5，6 万元；2022 年 6 月受让 ZL202110827780.7，6 万元。回复还披露 2022 年 12 月受让绿色环保相关专利 ZL201610900593.6，评估价值 1,684.87 万元，作价出资 1,666 万元，评估报告为中联评报字[2022]第810号。
- 对子问题（2），受让专利来源包括成都科盛石油科技有限公司、何淑琼、青岛蓝农谷农产品研究开发有限公司、陈一其、林翔、罗厚镇、长乐市丽智产品设计有限公司、福州市长乐区三互信息科技有限公司、盖斯伊科技（苏州）有限公司、重庆博视知识产权服务有限公司等。回复称多数专利未实际使用，实际贡献较为明确的包括可实现故障自关闭的气体减压阀、空气过滤装置、模块化制氮机和气液分离等技术，用于气体生产、储运或工艺配套；律师按专利号、受让协议、支付凭证、产品和研发记录逐项核对。
- 对子问题（2），对未使用专利，回复没有将其包装为核心产品收入来源，而是说明未形成实际推广或收入；对已使用专利，核对设备、工艺和技术说明，明确其用于气体站、过滤、制氮和分离等环节。该区分有助于防止仅凭受让专利数量推导技术先进性，也提示应关注专利有效期、年费和权利人变更。
- 对子问题（3），发行人取得专利权转移文件并办理权利人变更，回复称受让专利权属完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷。律师查询国家知识产权局公开信息、裁判文书、执行信息和企业信用信息，取得转让方确认、发行人核心技术人员确认和管理层声明；未发现针对所列专利的生效裁判或权利主张。
- 对子问题（4），核心人员邓韬、刘继雄、王开兵、李伟均确认不存在违反原任职单位保密、竞业或职务成果义务的情形；中高层及研发人员中 142 人涉及相关行业经验，其中 101 人来自工业气体行业，21 人签署保密协议，11 人签署竞业限制协议，10 人无竞业补偿，1 人竞业期限已经届满。发行人取得原单位或相关主体确认并由雇佣安排、保密制度及赔偿承诺降低风险。
- 对子问题（4），律师核对劳动合同、保密协议、竞业限制协议、离职证明、发明人名单和原单位确认函；对在职发明人和外部受让人分别核查，不以“已取得专利”直接排除职务发明争议。回复未载明每一项竞业协议的补偿金额，因而该字段标为【待核验】，但已载明竞业人员数量 11 人、无补偿人员 10 人、届满 1 人。
核查程序：取得上述专利转让协议、登记簿、专利证书、评估报告中联评报字[2022]第810号、付款凭证和产品技术说明；核对发明人、研发人员和核心人员劳动合同、保密竞业文件、离职材料及原单位确认；查询知识产权、裁判文书、执行和企业信用信息。
核查意见：专利受让时间、转让方和金额有清单及协议支持，部分专利确有产品或工艺使用，其余未实际使用；截至回复时点未发现权属争议。核心人员职务成果和竞业风险已有确认、协议及赔偿安排，但竞业补偿金额和个别外部转让人的权利来源应留存完整底稿。
执业提示：受让专利应把“价款低”与“权属不清”分开判断，同时核查转让方资格、登记变更、实际使用和职务发明链条；受让专利数量不能替代核心技术贡献分析。
问题 8.2：客户、供应商股东入股及利益安排（首轮，回复第 166–170 页；txt 行 7,047–7,300）
问询要点
（1）说明华星光电和铜陵有色入股发行人的背景、原因、入股价格确定依据及公允性；
（2）说明投资协议中是否有采购或业绩约定，销售合同核心条款、实际执行与第三方客户的差异，销售及采购价格公允性，入股前后交易金额和条款是否变化，是否存在其他利益安排；
（3）说明是否存在其他客户、供应商入股发行人的情形。
回复与核查要点
- 对子问题（1），华星光电控股股东 TCL 科技通过融创岭岳投资、宁波东鹏投资间接持有发行人约 1.51%股权；铜陵有色直接持有发行人 1.56%股权。华星系投资者看好电子气体行业和发行人发展，铜陵有色于 2020 年 11 月与工控集团签署《战略合作框架协议书》，围绕有色金属、工业气体、贸易及金融合作，因战略协同增资入股。2021 年 3 月第一次增资价格 2.1171 元/股，参考中联评报字[2020]第1175号评估报告并经广州产权交易所挂牌；2021 年 12 月第二次增资价格 3.2348 元/股，参考中联评报字[2021]第2841号评估报告。
- 对子问题（2），入股协议中未约定必须采购、销售金额、业绩承诺、最低采购量或利益返还；客户与供应商身份未改变发行人按市场化合同执行的义务。华星 T1/T2 2021 年销售 7,258.67 万元、能源采购 2,871.00 万元，2020 年分别为 5,562.78 万元、2,141.30 万元；华星 T6/T7 2021 年销售 8,704.10 万元、能源采购 3,370.45 万元，2020 年分别为 5,801.73 万元、1,821.69 万元；广东聚华销售 116.99 万元，2020 年 73.09 万元。
- 对子问题（2），铜陵有色下属赤峰金通 2021 年销售 6,206.87 万元、能源采购 3,834.36 万元，2020 年分别为 1,208.98 万元、717.29 万元；铜陵金泰 2021 年销售 1,246.61 万元，2020 年 1.76 万元。交易金额变动与客户投产、扩产和现场制气需求有关，律师需把入股前后合同、订单、气体价格、结算和付款条款逐份比较。
- 对子问题（2），现场制气项目合同回收期目标，华星项目约 8—9 年、铜陵项目约 7—8 年、第三方晶合集成项目约 8—9 年；零售液氮 2021 年平均价格 645.45 元/吨，同类比较价格 630.88 元/吨、626.86 元/吨；二氧化碳平均价格 337.15 元/吨，同类比较 336.49 元/吨、333.81 元/吨。回复据此认为销售、采购价格具有市场化基础，不存在因股东身份而显失公平。
- 对子问题（3），除华星光电和铜陵有色外，客户、供应商入股情形还包括发行人混合所有制改革引入的产业和战略投资者；回复逐一核查投资协议、股东调查表和关联关系，未发现与采购、业绩、价格或退出挂钩的特殊条款。对于客户同时作为投资人的主体，应保持关联交易识别、审议和披露口径一致。
核查程序：取得增资协议、评估报告中联评报字[2020]第1175号和中联评报字[2021]第2841号、广州产权交易所挂牌资料、股东调查表、华星及铜陵销售采购合同、能源价格和结算凭证；抽查入股前后订单、项目回收期、同类客户价格并访谈客户。
核查意见：华星光电和铜陵有色入股背景及价格具有文件依据，协议未发现采购或业绩对赌、最低采购或返利安排；入股前后交易增长与客户生产和气体需求有关，价格与可比项目接近。客户供应商股东身份仍应按关联交易持续披露。
执业提示：客户供应商入股必须同时核验投资文件和商业合同，特别是最低采购、回购、价格保护、排他供应、业绩承诺和退出条款；交易金额增长本身不是利益输送，但应以价格、结算和项目投资回收测算解释。
问题 16：混合所有制改革、战略投资者与员工持股（首轮，回复第 267–281 页；txt 行 11,299–11,925）
问询要点
（1）说明混合所有制改革、员工股权激励方案的内部决策和有权机关审批；
（2）说明清产核资、审计、评估、挂牌增资、验资、工商及国有产权登记程序是否完整；
（3）说明战略投资者遴选方式、引入原因、价格依据及是否存在特殊安排；
（4）说明员工持股平台设立、人员范围、持股价格、资金来源、锁定、退出和股份流转安排；
（5）说明战略投资者及员工持股是否导致国有控股权变化、是否存在代持、借款、担保、保底收益或回购安排。
回复与核查要点
- 对子问题（1），2019 年 5 月职工大会审议《关于广州广钢气体能源股份有限公司混合所有制改革及员工股权激励方案》；2019 年 6 月 2019 年第二次临时股东大会审议通过；2019 年 7 月广钢集团第四届董事会第二十九次临时会议审议遴选；2019 年 9 月广州市国资委作出《广州市国资委关于广州广钢气体能源股份有限公司混合所有制改革方案的批复》（穗国资批[2019]124号），明确战略投资者原则上不超过 35%、员工持股原则上不超过 6%。
- 对子问题（2），发行人于 2020 年 8 月取得《清产核资专项审计报告》（中兴财光华（深）审会字（2020）第02014号），2020 年 9 月取得中联评报字[2020]第1175号评估报告并履行国资备案；2021 年 2 月增资认购 322,154,349 股，价格 2.1171 元/股，形成注册资本对应股份 322,154,349 股、资本公积 359,878,623.21 元；2021 年 3 月广州产权交易所挂牌项目编号 G62020GD0000015，天健验（2021）7-27号验资，2022 年 11 月容诚专字[2022]518Z0830号复核，2022 年 1 月办理国有资产登记。
- 对子问题（3），战略投资者通过“综合评议+竞争性谈判”或竞争性谈判遴选；第一轮增资价格 2.1171 元/股不低于评估价格 2.0908 元/股，第二轮价格 3.2348 元/股与中联评报字[2021]第2841号评估价格一致。2021 年 10 月工控集团以工控字[2021]205号推进深化混改，将战略投资者上限调整为 10.89%、员工持股上限调整为 4%，国有控股性质不改变。
- 对子问题（3），深化混改前后，2021 年 9 月容诚审字[2021]第518F1113号审计、评估报告中联评报字[2021]第2841号支持第二轮定价；2021 年 12 月增资 107,580,058 股，价格 3.2348 元/股；容诚验字[2022]518Z0004号完成验资，产权交易所项目编号 G62021GD0000023。工控集团向大气天成壹号转让 18,347,277 股、向大气天成贰号转让 16,931,476 股，转让价格均为 3.2348 元/股，广州市国资委以穗国资批[2022]71号确认相关事项，2022 年 9 月完成登记。
- 对子问题（4），员工持股通过大气天成投资及其壹号、贰号平台实施；员工平台以非公开转让或增资方式取得股份，合计不超过 10%，5 年锁定。回复称平台资金为员工自有或自筹，不存在发行人提供借款、担保、保底收益、固定回购或代持；退出和内部流转依平台合伙协议、公司章程及员工持股制度执行。
- 对子问题（5），战略投资者和员工平台进入后，国有股东仍保持控制，未改变国有控股性质；员工持股以真实出资、平台登记和股东名册为基础，未发现隐名股东或纠纷。律师核对平台合伙协议、缴款、银行流水、出资人名册、工商登记、锁定承诺和访谈记录，关注员工是否通过借款或第三方代付取得股份。
核查程序：取得《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》相关审批底稿，核查穗国资批[2019]124号、工控字[2021]205号、穗国资批[2022]71号、清产核资、审计、评估、产权交易、验资及工商资料；穿透员工平台合伙人、资金来源、银行流水和内部流转。
核查意见：混改及员工持股已经历职工大会、股东会、集团董事会、评估备案、产权交易、验资和登记等程序；两轮定价均有评估及挂牌依据，员工平台资金和锁定退出安排未发现代持、借款、担保或保底回购。国有控制权未因混改发生变化。
执业提示：国企混改应把“方案批准、清产核资、评估备案、产权交易、增资验资、国有产权登记、员工资金来源”做成一条时间轴；国有股东标识和国资审批不能替代产权交易、验资及工商登记。
问题 17：危险化学品资质、安全生产及行政处罚（首轮，回复第 282–292 页；txt 行 11,922–12,398）
问询要点
（1）说明生产经营涉及危险化学品的具体环节，采购、使用、生产、销售、运输和经营是否符合规定；是否取得全部业务资质，资质在报告期内是否持续有效，是否存在无法续期风险；
（2）说明 14 次行政处罚是否构成重大违法违规、整改措施和运行情况，并结合安全风险说明安全生产和内控制度是否健全、有效执行。
回复与核查要点
- 对子问题（1），危险化学品环节包括采购液氦作为氦气原料、采购甲醇作为氢气原料、采购其他气体补充产能，以及氮气、氦气、氧气、氩气的生产、使用、销售、储存和运输。发行人采购的甲醇、液氦及相关气体属于《危险货物品名表》（GB12268-2012）列明危险货物，采购运输由发行人或具备危险货物运输资质的第三方承担。
- 对子问题（1），公司及子公司取得《安全生产许可证》《工业产品生产许可证》《危险化学品登记证》《危险化学品经营许可证》《药品生产许可证》《药品再注册批件》《食品生产许可证》《道路运输经营许可证》《气瓶/移动式压力容器充装许可证》《特种设备生产许可证》《建筑业企业资质证书》和海关报关单位备案等资质。具体数量为安全生产 6 家、工业产品 2 家、危险化学品登记 8 家、经营 8 家、道路运输 3 家、充装 5 家、药品生产 3 家、药品注册 2 家、食品生产 3 家、特种设备 1 家、建筑业资质 1 家、海关备案 11 家，合计 53 项。
- 对子问题（1），例如广州广钢危险化学品经营许可证为粤穗南安经证字[2020]086号（05），有效至 2023 年 12 月 3 日；稀有气体业务许可证为粤穗南安经证字[2022]119号（05），有效至 2025 年 8 月 21 日。广州广钢、深圳广钢、赤峰广钢、长沙广钢、滁州广钢和芜湖广钢取得安全生产许可证，回复认为报告期内持续有效且不存在无法续期风险。
- 对子问题（2），深圳广钢于 2021 年 7 月 12 日因税务事项收到深光税简罚[2021]39200号、深光税简罚[2021]39202号处罚，各 50 元；合肥广钢于 2021 年 4 月 20 日收到合新站税简罚[2021]372号处罚 50 元；安徽广钢电材于 2022 年 4 月 7 日收到合经济税简罚[2022]1168号、1169号、1170号处罚，各 50 元，2022 年 7 月 27 日收到合经济税简罚[2022]2277号处罚 50 元。
- 对子问题（2），滁州广钢于 2022 年 9 月 8 日收到滁关违字[2022]1号海关处罚，涉及税款或申报差错，税款损失 22,891.27 元、占相关比例 78.63%，处罚金额 18,000 元。发行人已缴纳上述罚款并完成整改，主管机关或回复口径认为不属于重大违法违规；律师应把处罚原因、是否重复发生、整改制度和主管机关意见分别归档。
- 对子问题（2），公司建立安全生产责任制、危险化学品采购和供应商资质审核、生产操作规程、储运和充装管理、特种设备管理、应急预案、培训和检查制度。律师抽查许可证、培训记录、隐患排查、事故应急、整改报告和行政处罚缴款，回复结论为安全生产及内控制度健全并有效执行；对税务和海关处罚的违法性质以处罚决定书和主管机关证明为准。
核查程序：逐项取得 53 项资质证书、有效期、许可范围及换证记录；查阅危险化学品采购、销售、运输、充装和储存台账，核对第三方运输许可；取得 14 次行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告、主管机关守法证明，检查安全生产制度、培训、演练和事故记录。
核查意见：危险化学品经营链条和许可覆盖与业务范围相匹配，资质在回复时点有效；14 次行政处罚金额较小或与税务、海关申报相关，已缴款整改，回复结论为不构成重大违法违规。后续仍应重点关注许可证续期、运输承运人资质和海关处罚整改有效性。
执业提示：危险化学品项目不能用“一张安全生产许可证”概括，应按采购、生产、储存、经营、道路运输、充装、药品/食品和施工资质逐项映射主体和有效期；处罚要保留决定书号、日期、金额、原因、整改和主管机关评价。
问题 18：募投土地、租赁房产及租赁备案（首轮，回复第 293–306 页；txt 行 12,398–13,150）
问询要点
（1）说明募投项目是否涉及新取得土地或房产，如涉及，披露取得方式、进展及未能如期取得对募集资金用途的影响；
（2）说明租赁期限已届满房屋的续租、租期即将届满房产续租可能性及不能续租风险；
（3）说明租赁房屋、土地使用权的取得和使用、租赁合同及备案是否合法合规，是否存在行政处罚风险；
（4）说明上述事项对生产经营和业绩的影响以及应对措施。
回复与核查要点
- 对子问题（1），合肥长鑫二期电子大宗气站项目由客户长鑫存储提供设施场地，长鑫存储持有《皖（2021）合肥市不动产权第11204896号》，安徽广钢电材与其于 2021 年 11 月签署《气体设施场地土地使用权及通行权的协议》，场地使用期限为供气合同终止或解除后再延长 3 个月。项目房产为自建，已取得建设用地规划、建设工程规划和施工许可等报批报建文件。
- 对子问题（1），合肥综保区电子级超高纯大宗气体供应项目由合肥广钢通过出让取得《皖（2022）合肥市不动产权第1170026号》，并于 2022 年 6 月与合肥市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合地新站工业[2022]110号），土地用途为工业用地；氦气及氦基混合气智能化充装建设项目在广州广钢原有土地实施，持有《粤（2023）广州市不动产权第11003127号》，无需新建房产。回复认为新取得土地已交付、房产已履行报批报建，不影响募集资金用途。
- 对子问题（2），截至 2022 年 11 月末 14 处办公租赁房中，广州工控科技产业发展集团有限公司出租的岭南 V 谷 B15 面积 1,666.16 平方米、广州威谷科技园管理有限公司出租的 C2 栋面积 50.17 平方米、广州隆鼎置业物业代理有限公司出租的 B10 栋面积 133.36 平方米原租期于 2022 年 12 月届满，续租至 2023 年 12 月；武汉 110.73 平方米不再续租，合肥 294.00 平方米续租至 2023 年 10 月，上海 39.60 平方米续租至 2023 年 8 月。
- 对子问题（2），发行人根据经营需要选择续租或搬迁，办公场所可替代性较强，回复认为不存在因单一办公室不能续租而中断主营业务的风险。但每处租赁的出租方权属、租期、备案和续租书面文件应分别归档，不能仅以“办公场所可替代”代替合同核验。
- 对子问题（3），回复列示 11 处租赁房产瑕疵：广州 B15 无产权证明、位于划拨土地，面积 1,666.16 平方米；C7/C8 无产权证明、划拨土地，面积 139.13 平方米；V 谷 C2 栋 124.29 平方米中租赁 50.17 平方米，虽有权属证但未备案；B10 无产权证明、划拨土地，133.36 平方米；合肥 294.00 平方米有证但未备案；成都 704.15 平方米无权证；上海 39.60 平方米有证但未备案；上海华虹 607.73 平方米有证但未备案；成都 1,178.72 平方米无权证；青岛 157.32 平方米有证但未备案等。回复称办公室为非生产性场所，不影响核心生产。
- 对子问题（3），划拨土地租赁、无产权证及未办理租赁备案的法律后果分别判断。回复援引《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》关于划拨土地使用权出租审批、《商品房屋租赁管理办法》关于租赁备案及罚款规则，并结合《民法典》第 143 条、第 706 条说明合同效力与备案义务并非同一问题；对于无规划许可的城市房屋租赁，还应结合最高人民法院关于城镇房屋租赁合同司法解释判断。
- 对子问题（4），发行人通过续租、替代办公场所、强化出租方权属文件、办理租赁备案和由广钢集团提供损失补偿等措施降低风险；租赁瑕疵房产不是主要生产基地，故对生产经营、募投项目和业绩影响有限。律师核对租赁合同、权属证、备案回执、续租协议和现场用途，认为现阶段风险可控，但无证、划拨、未备案和续租状态仍应滚动更新。
核查程序：取得募投项目土地证、不动产权证、建设规划和施工许可、《气体设施场地土地使用权及通行权的协议》《国有建设用地使用权出让合同》（合地新站工业[2022]110号）；逐处核对 14 处租赁合同、出租方权属资料、租期、备案回执、续租协议和现场用途；查询自然资源、住建和综合执法处罚，访谈行政及项目负责人。
核查意见：募投土地取得方式和报批进度具有协议、权证和许可文件支持，未如期取得不会直接改变募集资金用途；租赁房产多为办公场所，部分权属、划拨或备案存在瑕疵，但已形成续租、替代和补偿安排，未发现已发生的重大处罚或生产中断事实。
执业提示：土地、房产和租赁备案应按“权属—土地性质—规划许可—租赁合同—备案—续租—实际用途—替代方案”逐处建立清单；合同效力、行政备案责任和经营依赖程度不能混为一个结论。
四、未纳入详述事项
- 问题 1 核心技术先进性、问题 2–3 客户及市场、问题 6–7 采购与供应商、问题 9–15 收入、成本、毛利率、期间费用、应收、存货、募投及财务更新，主要为纯业务/财务类或会计专项，已在总览列示。
- 问题 8.1 河南骏化客户销售与能源采购、问题 8.3 客户集中和前五大客户变化等，未发现独立股权、合同特殊权利或资质法律事实，按业务财务事项保留。
- 客户供应商入股已在问题 8.2详述；其他新股东若仅为混改投资且没有客户合同利益安排，按问题 16统一归入股权及员工持股核查。
- 发行人收购后运营数据、商誉金额和合并报表属于会计师核查范围，本报告不将会计处理结论扩写为法律意见。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点按回复中的黑体引用还原；重大资产重组、混改和土地房产问题的 PDF表格及脚注应回原件核对。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮上证科审（审核）〔2023〕20号、第二轮上证科审（审核）〔2023〕165号及各批评估、产权交易、验资、许可证、处罚决定书签章页需与公告目录复核；个别租赁续租和竞业补偿金额如 txt未载明，标为【待核验】。
- txt 文本质量问题：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本；国资批复、产权交易表、许可证清单、处罚表和租赁表存在跨页断行，正式交付前应回原 PDF复核金额、股数、证号、有效期和处罚原因。
