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中巨芯科技股份有限公司（688549·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-09-08 ｜ 审核问询共 2 轮，另有审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：8-2 申报会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023-06-21）；8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2022 年报财务数据更新版）（2023-06-21）；8-2 申报会计师关于审核中心意见落实函的回复（2022-06-07）；8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022-06-07）；8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022-05-30）；8-2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复（2022-05-30）；8-2 申报会计师关于审核问询函的回复（2022-05-01）；8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2022-05-01）。 中介机构：保荐人：海通证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

中巨芯主要从事电子湿化学品、电子特种气体及前驱体材料的研发、生产和销售，发行人本身为控股型主体，具体生产由凯圣氟化学、凯恒电子、博瑞电子和博瑞中硝承担。首轮审核问询覆盖实际控制人认定、研发、关联交易与独立性、产品技术、专利、子公司、长期资产、代理销售、存货、收入成本、税项、现金流、商誉、环保、公司设立与股东、资产来自上市公司、募集资金、信息披露和经营资质；第二轮集中追问董事会提名委员会、巨化股份对赌及同业竞争、研发、博瑞中硝控制和合资安排。审核中心及注册环节继续核查控制权、关联采购、产品合规和财务数据。法律问题的核心是无控股股东、无实际控制人结论是否真实，巨化股份是否通过人员、协议或资金控制发行人，巨化股份同类业务及分拆风险，博瑞中硝合资控制权，国有股权和三类股东程序、上市公司资产转入、环保行政处罚、生产资质和独立性。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（1）—（5）	三会运行、无实控人、对赌、分拆与未来控制	控股股东与实际控制人/对赌与特殊权利条款/同业竞争	是
首轮	2	研发费用及研发人员	纯业务/财务类	否
首轮	3（1）—（5）	SAP、关联资金、劳务采购、电价及独立性	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	4	产品市场	纯业务/财务类	否
首轮	5	技术来源与专利	其他需律师发表意见事项	是
首轮	6（1）—（2）	博瑞中硝、博瑞商贸合资及六氟化钨业务	重大合同与业务合规/关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	7	长期资产	纯业务/财务类	否
首轮	8	代理销售	纯业务/财务类	否
首轮	9	存货	纯业务/财务类	否
首轮	10	收入、成本与毛利	纯业务/财务类	否
首轮	11	税项	税务	否（会计师专项）
首轮	12	现金流	纯业务/财务类	否
首轮	13	商誉	纯业务/财务类	否
首轮	14（1）—（2）	重污染行业认定及凯圣环保处罚	环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	15（1）—（3）	设立、股改、国有股权稀释、三类股东和离职人员	历史沿革与股权变动/新增股东/上市主体独立性	是
首轮	16（1）—（2）	巨化股份募投资产及上市公司资产转入	历史沿革与股权变动/关联方与关联交易	是
首轮	17	募集资金	纯业务/财务类	否
首轮	18	信息披露	纯业务/财务类	否
首轮	19.1—19.3	生产经营资质、危化品及产品许可	重大合同与业务合规/环保与安全生产	是
二轮	1（1）—（6）	提名委员会、对赌、股东参与和控制权稳定	控股股东与实际控制人/对赌与特殊权利条款	是
二轮	2	研发费用	纯业务/财务类	否
二轮	3（1）—（3）	副产品竞争、业务剥离和避免新增竞争	同业竞争/关联方与关联交易	是
二轮	4	产品、技术与专利	纯业务/财务类	否
二轮	5（1）—（5）	博瑞中硝合资出资、销售安排和控制权	重大合同与业务合规/关联方与关联交易	是
二轮	6	募投项目	纯业务/财务类	否
二轮	7	风险揭示与信息披露	纯业务/财务类	否
二轮	8	其他	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

问题 1（1）—（5）：无控股股东、实际控制人、对赌及分拆风险（首轮）

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明自成立以来股东会、董事会、监事会运行、重大事项决策、提案人、参会人和表决情况，主要股东参与经营的方式，意见分歧解决机制，无实际控制人对稳定性的影响、是否可能出现公司僵局及应对措施。
• （2）说明员工持股平台恒芯企业出资是否来自巨化股份及关联方，巨化股份是否直接或间接控制恒芯企业并实际提名陈刚，是否实质控制董事会；说明高管和核心技术人员职责、入职前经历以及巨化股份是否控制管理层和日常经营。
• （3）说明巨化股份签订对赌协议的原因、合理性、终止后是否改变控制权或构成发行障碍；说明与合资方支配权条款的背景，巨化集团是否实际承担实控人职责并以实控人名义开展业务。
• （4）列示巨化集团及控制企业的主营业务，比较产品和服务是否相同或相似，说明是否通过无实控人结论规避同业竞争监管，发行是否实质属于分拆上市，逐项分析是否符合《上市公司分拆规则（试行）》条件。
• （5）说明巨化股份及产业投资基金未来持股、控制权及其他安排，如何保证控制权结构、公司治理和生产经营稳定。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）公司自成立以来召开董事会 20 次、监事会 6 次、股东（大）会 17 次。早期议案原则上由巨化股份、产业投资基金及其他股东分别提案，除关联董事回避事项外，多数决议全体或多数通过；巨化股份与产业投资基金各持 35.1999%，均不足以单独决定股东会或董事会。董事会由 7 名或 8 名董事组成，双方各有 2 名提名席位，重大事项依章程和议事规则表决，回复未发现因意见分歧导致经营停滞，亦未设置一方可以单独否决全部经营事项的安排。
• （2）恒芯企业合伙人资金经银行流水、出资凭证、股东问卷和平台确认核查，回复称不存在来自巨化股份及关联方的出资或代持；巨化股份推荐陈刚为董事候选人，但任职仍须经董事会或股东会法定程序通过。陈刚及部分高管、核心技术人员此前在巨化集团、凯圣氟化学或博瑞电子任职，收购后按“人随资产走”与中巨芯或其子公司建立劳动关系，管理层由公司聘任并由多数董事决定，巨化股份不能单独决定高级管理人员。
• （3）设立中巨芯时签署《出资人协议》《增资扩股协议》《出资人协议之补充协议一》《发起人协议书》，巨化股份与其他股东约定在 2024 年 6 月 30 日前未完成上市时，其他五方可书面请求巨化股份在 3 个月内购买其部分或全部股权。安排背景是巨化股份电子化学材料产业基础、资源渠道和行业影响力与产业投资基金的市场化资源互补；巨化股份于 2017 年 12 月 20 日发布《浙江巨化股份有限公司对外投资公告》（公告编号临 2017-52），披露其为重要参股股东而非控制方。发行人不是对赌协议义务主体，2021 年 11 月 5 日各方终止特殊权利，回复认为终止未改变控制权。
• （4）巨化股份及集团从事氟化工和化工业务，与发行人电子化学材料在产业链上存在接近，但发行人由多股东共同治理，巨化股份不控制、不并表。集团已通过业务剥离和独家销售清理氯化氢（医用级）、八氟环丁烷（工业级）、高纯氢气（非电子级）潜在竞争产品；副产品盐酸、硫酸另在二轮问题中量化。回复结合上市公司分拆规则关于控制关系、独立经营、规范关联交易和同业竞争的要求，认为本次发行不是巨化股份控制子公司分拆上市，不存在通过无实控人规避监管的事实。
• （5）巨化股份和产业投资基金承诺上市后 12 个月内不谋求控制；其后 13—36 个月内不通过收购、表决权委托或一致行动安排形成控制，不使任一方持股差距出现控制性变化，并承诺 36 个月锁定。公司另以章程、董事会席位、提名程序和僵局解决机制维持治理稳定，回复未载明双方未来一定减持或增持的具体数量，因而仅能确认“不谋求控制”承诺，不能据此推导永久无控制变动。

核查程序：查阅历次三会文件、公司章程、股东名册、所有股东协议、增资协议、对赌协议及终止文件；访谈股东、董事、高管和核心技术人员；核对恒芯企业合伙协议、出资流水、借款及保证文件；查询巨化集团及控制企业工商、业务、资产和公开披露；核对巨化股份公告、上市公司分拆规则和避免同业竞争承诺。

核查意见：保荐机构和律师从股东会、董事会、管理层、协议权利、平台资金和日常经营五个层面核查，认为巨化股份不能单独控制董事会、管理层或经营决策，发行人无控股股东、无实际控制人具有事实基础；对赌安排由巨化股份承担且已清理，不构成发行障碍。产业投资基金和巨化股份的未来承诺能够降低控制权不稳定风险，但不能消除上市后股权变化的持续核查必要性。

执业提示：无实控人项目最容易遗漏“推荐权不能替代任命权”“并列第一大股东不能直接推出共同控制”的中间环节。应把表决权、董事提名、管理层任免、对赌回购、合资支配条款和未来增持计划放入同一张控制权时间表，并分别核验会计控制与法律控制。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 75—3,020；律师核查程序及意见见 txt 行 2,731—3,060。

问题 3（1）—（5）：关联资金、SAP、采购和上市主体独立性（首轮）

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明 SAP 的用途、维护主体、自建进展、数据隔离情况及财务管理、系统控制的独立性。
• （2）说明劳务采购的主体、金额、具体项目，是否有集团员工参与发行人管理、生产或会计工作。
• （3）说明采购电价高于浙江省定价的原因、合理性及公允性，租赁房屋的重要性、租赁期限和长期处置安排。
• （4）说明收购博瑞电子、凯圣氟化学前后的非经营性资金往来、借款决策、内部审批及合规性。
• （5）说明人员、资产、业务、财务是否独立，是否对巨化集团及其关联方存在重大依赖。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）2021 年 12 月前 SAP 由巨化授权使用并由浙江巨化信息技术维护；发行人于 2021 年 12 月完成服务器和数据物理隔离，2021 年 8 月与浙江图灵签署相关服务合同、2021 年 9 月与浙江巨化信息技术签署实施合同，计划于 2022 年 5 月形成独立账户。公司签署《SAP ERP 系统使用协议》，并制定《网络、信息及主数据安全管理办法》《信息化管理办法》，集团不能访问发行人业务数据，回复据此认定系统和财务管理独立。
• （2）劳务采购金额 2019—2021 年为 510.99 万元、908.37 万元和 1,545.35 万元，分别包括园区服务 73.62 万元、126.56 万元、305.98 万元，维修维护 185.95 万元、420.04 万元、611.04 万元，福利 137.49 万元、248.38 万元、355.62 万元，副产物处理 27.82 万元、61.89 万元、129.82 万元，咨询 53.12 万元、21.36 万元、107.96 万元，运输 32.99 万元、30.15 万元、34.92 万元。回复称没有集团员工在公司担任管理、财务或生产岗位，核心人员均与发行人或子公司建立劳动关系。
• （3）公司在浙江省电价调整前沿用关联方园区和集团结算价格，2021 年 9 月起按照浙江省发展改革部门电价政策调整；租赁房屋用于办公、生产辅助或过渡安排，重要性较低，公司通过续租协议和实际控制经营需要的承诺降低长期使用风险。原文强调关联电价具有统一结算背景，并未认定高于省定价本身构成违法收费，价格公允性由合同和市场价格核对。
• （4）收购前博瑞电子、凯圣氟化学与巨化集团存在借款和非经营性资金往来，2018 年 4 月 19 日履行财务和总经理办公会审批，2018 年 4 月 28 日向博瑞电子提供 6,497.50 万元借款；关联董事、股东回避，2021 年 10 月 28 日和 29 日由股东确认历史事项。回复称资金有合同、审批、利息和还款安排，不存在收购完成后由集团控制发行人资金的情形。
• （5）公司具有独立财务部门、人员、银行账户、SAP 数据权限、生产经营场所和核心技术；各业务主体以自身名义签署合同并承担生产、质量和环保责任。律师结合员工劳动关系、资产权属、业务合同、银行流水、关联采购及制度文件认为发行人相对于巨化股份具备人员、资产、财务、业务和机构独立性，但关联采购、集团供应链和电子化学材料历史来源构成持续披露事项。

核查程序：检查 SAP 使用和维护协议、服务器隔离、系统权限、独立账户、劳务采购明细、员工名册和劳动合同；核查电费及租赁合同、市场价格、延期安排；获取收购前资金流水、借款协议、审批文件及股东确认；访谈巨化及发行人管理人员，测试财务内控。

核查意见：律师认为，历史系统维护、劳务采购、电价和借款有业务背景，已通过数据隔离、独立账户、员工转移、审批回避和规范制度实现独立运行；未发现巨化股份在报告期内控制发行人资金或管理层的事实。关联交易和历史借款仍需在招股书中持续披露。

执业提示：独立性核查应分别判断资产权属、系统权限、账户控制、人员劳动关系、采购决策和集团依赖。一个“独立财务部门”结论，不能覆盖 SAP 管理、资金流水和集团员工实际参与问题。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 4,702—5,451。

问题 6（1）—（2）：博瑞中硝、博瑞商贸合资、独家销售与业务独立性（首轮）

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明设立博瑞中硝、博瑞商贸的背景，独家销售的原因和期限，生产、销售、定价安排是否影响市场拓展，发行人及子公司是否具备六氟化钨自主研发生产的技术、人员、设备和资产，是否实质为委托加工、是否影响业务独立。
• （2）说明博瑞商贸采购博瑞中硝六氟化钨后的最终流向，与派瑞气体相比的竞争优势、业务稳定性和持续性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）博瑞电子掌握电解氟前道工艺，中央硝子掌握六氟化钨合成、精制后道工艺，双方分别成立生产合资主体和销售合资主体。根据《生产合资合同》，博瑞中硝注册资本 2,600 万美元，博瑞电子出资 1,326 万美元、占 51%，中央硝子出资 1,274 万美元、占 49%，2020 年 1 月实缴；根据《销售合资合同》，博瑞商贸注册资本 300 万美元，博瑞电子出资 147 万美元、占 49%，中央硝子出资 123 万美元、基佳电子出资 30 万美元，合计 51%，2020 年 6 月实缴。双方约定风险共担、利益共享，生产、研发、销售职能分工。
• （1）2021 年 8 月博瑞商贸与博瑞中硝签署《独家销售基本合同》，中央硝子计划不再向中国大陆销售其生产的高纯六氟化钨，博瑞商贸成为渠道主体，但发行人通过博瑞电子持有博瑞中硝 51%并控制生产、质量、人员和设备。博瑞中硝拥有 42 名员工，其中 7 名研发人员；2021 年末资产总额约 22,888.95 万元，厂房账面 1,199.86 万元、设备 8,222.91 万元，已取得安全生产许可并于 2021 年 9 月投产。公司自行采购原料、承担生产风险、使用自有品牌并参与销售，不属于仅提供设备的委托加工。
• （1）博瑞中硝接受中央硝子技术许可，但公司已开展 6N 级产品研发，形成直接加热电子枪、LaB6 电子枪、电磁偏转、磁聚焦、恒流和双端高压技术；中央硝子提供一套原理样机和基础理论，发行人负责工艺路线、设计、制造、安装调试。技术和设备由合资公司使用，收入当时处于客户送样测试阶段，未形成营业收入，原文未把中央硝子授权直接认定为对发行人经营的绝对依赖。
• （2）博瑞商贸采购后向下游电子特种气体客户销售，定价以终端询价和市场预测为基础，扣除博瑞商贸利润、销售费用和一般管理费用后形成博瑞中硝出厂价；产品样品已送 Toshiba、华虹及客户验证，合肥长鑫完成现场审核。回复称博瑞商贸的中央硝子渠道、博瑞电子国内生产和采购基础形成竞争优势，但六氟化钨尚处认证阶段，稳定性和持续性以客户认证、产能爬坡和独家销售合同履行为前提。

核查程序：取得《生产合资合同》《销售合资合同》《独家销售基本合同》《技术许可合同》及出资凭证；核查博瑞中硝工商、人员、设备、厂房、安全许可和原料采购；访谈博瑞电子、中央硝子和博瑞商贸人员；检查下游客户送样、审核和销售安排，查询相关专利及技术权属。

核查意见：律师认为合资双方的生产和销售分工具有商业合理性，博瑞电子控制博瑞中硝的生产、人员和资产，独家销售安排未使发行人丧失业务自主性；六氟化钨业务仍处客户认证和市场拓展阶段，未来收入和客户转换存在商业风险，应与法律控制问题分别披露。

执业提示：合资业务要把股权比例、董事会表决、生产控制、销售渠道、定价权、技术许可和客户认证逐项核对。销售方由另一股东控制，不当然意味着生产合资公司被其控制，但要进一步验证可变回报和价格影响能力。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 7,660—8,110。

问题 14（1）—（2）：重污染行业认定及凯圣环保行政处罚

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明公司不属于重污染企业的具体依据，并披露生产环节、主要污染物、排放量、处理设施能力、环保成本、危废处置和运输资质。
• （2）说明凯圣氟化学因稀释清下水排口影响在线监测数据被罚 18.00 万元后的整改措施、有效性，是否构成重大违法违规。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）发行人本身为控股型公司，未实际生产，生产由凯圣氟化学、凯恒电子、博瑞电子和博瑞中硝承担。凯圣主要污染物包括 CODCr 4.388 t/a、氨氮 0.337 t/a、氟化物废气 1.626 t/a、氮氧化物 4.48 t/a、二氧化硫 1.223 t/a、硫酸雾 2.39 t/a、氯化氢 0.506 t/a和氨 0.065 t/a；凯恒氟化物废水 0.0038 t/a、COD 0.5826 t/a、氨氮 0.018 t/a、HF 气体 0.3069 t/a；博瑞电子 COD 1.2414 t/a、氨氮 0.1092 t/a、HCl 0.356 t/a、氯气 0.275 t/a、VOC 1.896 t/a；博瑞中硝氟化物 0.042 t/a、COD 0.42 t/a、氨氮 0.042 t/a、氟化物气体 0.528 t/a、氢气 8.2 t/a。回复称生产以物理纯化、配方混配为主，未达到重污染行业认定标准。
• （1）凯圣废树脂 1.2 t/a、废膜和滤芯 3.604 t/a、废碱石灰 1 t/a、有毒废包装 24 t/a、实验室废液 13.8 t/a、废离子树脂 1.6 t/a、废乙二醇 4 t/a、设备清洗液 10 t/a、废矿物油 2 t/a、废吸酸棉 3 t/a由有资质单位处理；危废经营许可证包括浙危废经第 3308000092 号、第 3300000105 号、第 3308000059 号。报告期环保成本为 170.10 万元、274.63 万元和 549.66 万元，发行人和律师结合排放量、设施、运行记录和费用认为处理能力匹配。
• （2）凯圣因稀释清下水排口影响在线监测数据被处以 18.00 万元罚款，整改内容包括规范排口、加强在线监测和日常环保管理，回复取得主管部门情况说明，认定处罚不属于环境违法大案要案。律师及保荐机构查阅行政处罚决定、整改记录、环保设施运行台账和主管部门证明，认为该事项未造成重大环境危害，不属于重大违法违规；正式结论仍以处罚机关及生态环境部门证明为边界。

核查程序：查阅环评、排污许可、危废合同和危废经营许可证；现场查看废水、废气、固废处理设施；核对污染物排放量、环保费用和运行台账；取得凯圣处罚决定、整改材料和主管部门证明，查询裁判文书、处罚公开信息。

核查意见：律师认为发行人作为控股型主体及各生产子公司已经披露主要污染物和危废去向，生产活动不属于重污染行业；18.00 万元处罚已整改，主管机关未认定为重大违法，未构成发行障碍。

执业提示：环保问询要将“行业分类”“实际生产主体”“排放量”“危废资质”和“行政处罚重大性”拆开。对于低污染工艺，也不能以行业名称直接免除危废转移、在线监测和排污许可核查。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 11,723—12,050。

问题 15（1）—（3）：设立、股改、国有股权稀释、三类股东和证监系统离职人员

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明发行人设立、股改、国有股权稀释是否履行审批备案，是否可能造成国有资产流失，员工持股平台设立是否符合国资规定。
• （2）说明三类股东是否存在杠杆、分级、多层嵌套，是否符合资产管理指导意见、锁定期和减持规则，股份权属是否清晰稳定。
• （3）按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》说明证监系统离职人员的离职前单位、职务、入股时间、方式和资金来源。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）中巨芯设立于 2017 年 12 月，初始股东均按 1 元/股现金出资。员工持股增资前，2020 年 7 月 15 日坤元评估出具坤元评报〔2020〕493 号《资产评估报告》，2020 年 11 月 4 日浙江省国资委出具浙国资企改〔2020〕8 号批复，2021 年 1 月 15 日形成国有资产评估项目备案表，备案编号 JHZC【2021】001。评估基准日 2020 年 3 月 31 日账面资产净额 99,407.56 万元、评估值 123,586.96 万元、增值 24,179.40 万元、增值率 24.32%，2021 年 3 月完成员工持股增资，回复据此认为国有股权稀释已审批备案，不造成国资流失。
• （1）国有股东巨化股份、产业投资基金和盈川基金分别履行董事会、投资决策委员会、政府常务会议或国资部门程序；公司整体变更履行审计、评估、验资、工商登记。员工持股平台恒芯企业以现金出资，平台合伙人取得份额的审批和国资监管在浙国资企改〔2020〕8 号中获得原则同意，回复未把普通合伙人持有平台份额直接认定为国有资产流失。
• （2）远致富海相关资管计划持有发行人间接 3.61%股权，穿透后投资人数超过 300 人，但回复列明其为招商财富—深圳远致富海 1 号、2 号专项资产管理计划，处于第四层，不存在杠杆、分级、超过一层嵌套或以发行人股票主动赎回的安排；管理人说明资产规模不超过净资产 200%，上市后 12 个月内不主动赎回。律师据合伙协议、资管合同、管理人说明和持股锁定承诺认为权属清晰稳定。
• （3）证监系统离职人员赵宏曾任深圳证券交易所系统运行部高级经理，于 2015 年 8 月离职，2018 年 2 月通过员工或资管计划以自有资金入股；其间接持有 239,760.3 股，占发行人 0.02164%，取得价格为 1 元/份，离职超过 2 年。发行人及律师核对离职证明、入股文件、银行流水和锁定承诺，认为不属于短期突击入股或违反离职人员监管要求。

核查程序：查阅设立、改制、增资、员工持股、国资批复、评估、备案和验资文件；穿透三类股东至最终持有人，检查管理人说明、资管合同、杠杆和分级条款；取得赵宏离职证明、投资流水、持股数量和监管承诺；查询工商和中国证监会、交易所公开资料。

核查意见：律师认为国有股权稀释具有评估、备案和审批依据，三类股东不存在影响股份稳定性的杠杆、分级和多层嵌套，赵宏入股时间与离职间隔符合回复所列事实；国资和证监系统离职人员事项未构成发行障碍。

执业提示：三类股东核查应区分资管计划层级、持股层级、投资人数量、杠杆和锁定安排。离职人员问题不能只看投资日期，应同时固定离职单位、离职日期、取得价格、资金来源和穿透持股比例。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 12,147—12,510。

问题 16（1）—（2）：资产来自上市公司及募投项目转入

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明巨化股份募投项目在博瑞电子的投入、建设进展，发行人、博瑞电子、凯圣氟化学取得资产的比例、资产重要性和转让影响。
• （2）说明相关资产来自巨化股份的合法性、审批、评估、交易、信息披露、关联方回避及对上市公司投资者利益的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）巨化股份非公开发行获得证监许可〔2016〕504 号，原募投项目承诺金额为 14,600.00 万元、12,000.00 万元和 80,000.00 万元，合计 106,600.00 万元，其中注入博瑞电子 64,600.00 万元，实际使用 12,464.36 万元，剩余 53,279.39 万元留在博瑞电子，其中集团资金 42,832.80 万元。2021 年相关项目金额占发行人净资产 50.93%、42.01%，占博瑞电子净资产 98.65%、81.36%，具有重大资产来源核查必要性。
• （2）巨化股份于 2017 年 12 月 19 日董事会通过临 2017-50，监事会通过临 2017-51，2018 年 1 月 8 日股东大会通过临 2018-02；2017 年 10 月 13 日坤元出具坤元评报〔2017〕685 号、〔2017〕686 号评估文件，2018 年 4 月 16 日通过产权交易编号 Z180024 完成转让，博瑞电子成交价 737,137,410.12 元、凯圣成交价 202,438,357.86 元，合计 939,575,767.98 元，并取得产权交易及资产权属文件 NO.Z180017。发行人及关联方在决策中回避，巨化股份履行公告和公开转让程序，律师认为交易合法、价格有评估依据，未损害上市公司投资者利益。

核查程序：检查巨化股份非公开发行公告、募投项目台账、资金流水、评估报告、产权交易材料、董事会和股东大会决议、交易付款及资产权属；比较转让前后博瑞电子、凯圣经营数据，核对关联回避和信息披露。

核查意见：律师认为资产转入中巨芯源于巨化股份公开披露的募投项目处置及产权交易，履行了评估、审批、公开挂牌、付款和工商交割，资产权属清晰，交易未发现损害上市公司及其股东利益的情形。

执业提示：上市公司资产注入项目应以“募投承诺—实际投入—资产权属—评估定价—关联回避—上市公司披露—受让付款”逐项勾稽，不能仅以资产已经登记到子公司推导交易合规。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 12,511—13,110。

问题 19.3：生产经营资质、危险化学品和产品许可

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明发行人及各子公司生产、销售电子湿化学品、电子特种气体及前驱体材料所需资质、证照、许可范围和有效期，说明是否存在无证、超范围生产销售或许可续期风险。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）博瑞电子取得（浙）3S33080100046 非药品类易制毒化学品生产备案，生产副产盐酸；博瑞中硝和凯恒电子根据业务内容不需要该项生产备案，凯恒不从事瓶装气体充装。回复逐项列示安全生产许可证、危险化学品许可、排污许可和产品销售资质的有效期，其中凯圣安全生产许可证有效至 2023 年 9 月 19 日，博瑞电子有效至 2023 年 7 月 12 日，凯恒电子有效至 2022 年 7 月 20 日，博瑞中硝有效至 2024 年 6 月 30 日；涉及危险废物处置的许可证包括浙危废经第 3308000092 号、第 3300000105 号和第 3308000059 号。
• （1）发行人、保荐机构和律师通过资质原件、经营范围、生产工艺、客户合同和主管部门网站核对许可范围；凯圣、博瑞、凯恒和博瑞中硝分别由实际生产主体承担安全、环保和质量责任。回复认为截至问询回复日已取得业务所需资质，未发生未经许可生产或销售；对于有效期接近或已经更新的证照，正式底稿应按上市前最终状态补充续期凭证。

核查程序：逐项取得生产许可证、安全生产许可证、危化品和危废经营许可、排污许可、易制毒化学品备案及产品资料；比对工商经营范围、实际工艺、客户合同、厂区现场和证照有效期；访谈各子公司负责人，检索主管机关处罚信息。

核查意见：律师认为各生产主体与许可范围能够对应，未发现重大无证经营或超范围经营；证照续期应按照有效期动态更新，不能由历史有效证照覆盖上市后的经营期间。

执业提示：危化品项目要分开检查生产许可、使用许可、运输和危废转移资质，尤其注意控股型发行人没有实际生产不能替代合并范围内生产主体的资质核查。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 14,955—15,340。

二轮问题 1（1）—（6）：提名委员会、巨化对赌、股东参与和控制权稳定

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明 2019 年设立的董事会提名委员会组成、成员来源、变动、运行情况及在董事、高管资格审查和任命中的作用。
• （2）说明巨化股份签订对赌协议是否履行决策审批和信息披露，是否损害上市公司和投资者利益。
• （3）说明仅由巨化股份推荐经理、财务负责人的原因，巨化推荐的董事长、总经理是否必然通过选举或聘任，是否存在无法履约导致合资失败的风险。
• （4）说明产业投资基金为主的五家投资机构股东是否参与决策经营，具体体现和推荐高管的依据。
• （5）结合关键岗位人员来自巨化股份的情况，分析巨化股份是否实际控制发行人。
• （6）说明巨化股份与恒芯企业及其他股东此前和上市后是否存在一致行动，主要股东是否谋求控制；说明未来持股安排、治理稳定、僵局可能及防范措施。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）提名委员会在 2019 年 1 月至 2021 年 6 月由刘云华、童继红两名巨化股份委派董事和杨征帆一名产业投资基金委派董事组成，2020 年 9 月 10 日、2021 年 1 月 28 日、2021 年 6 月 13 日召开 3 次会议，审查董事、高管人选并提交建议；2021 年 9 月改为 5 名成员，二轮回复时尚未召开会议。委员会主要提供资格和人选建议，董事长由全体董事过半数选举，总经理由董事会聘任，并非巨化单方任命。
• （2）巨化股份于 2017 年 12 月 19 日董事会第七届第十次会议批准投资，投资金额 3.90 亿元，占其 2016 年经审计净资产 1,041,551.51 万元的 3.74%；2017 年 12 月 20 日发布临 2017-52《对外投资公告》，12 月 26 日发布临 2017-57 进展公告。回复据公告、董事会权限和协议文本认为对赌经过上市公司决策和披露，且中巨芯不是巨化股份并表子公司，没有损害上市公司投资者利益的证据。
• （3）巨化推荐陈刚担任总经理，背景是陈刚曾任博瑞电子总经理、参与电子化学材料平台筹建和资产整合；但董事长、总经理仍须经董事会法定人数和过半数表决，巨化推荐不能替代法定选举或聘任。回复未发现因候选人无法通过而导致合资失败，初始协议已对股东退出和 2024 年 6 月 30 日上市期限设置安排，2021 年 11 月 5 日特殊权利终止后不再产生新的控制权义务。
• （4）产业投资基金、远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯通过股东会、董事会和提名委员会参与重大事项，提名委员会可对高管资格提出建议；但聘任仍由董事会决定。五家机构的出资、表决和提名文件均与会议记录核对，回复未显示某一机构可以单独控制经理、财务负责人或日常经营。
• （5）关键岗位人员虽有较多在巨化集团、凯圣氟化学或博瑞电子任职经历，但收购后均与中巨芯或子公司签订劳动合同，向发行人管理层汇报；巨化股份仅有推荐权，不能控制董事会、提名委员会多数或公司管理层。二轮回复披露巨化股份 2021 年总资产 1,789,439.08 万元、净资产 1,363,214.13 万元、净利润 107,809.32 万元，产业投资基金净资产 21,210,949.50 万元，财务数据用于重大影响股东披露，不改变控制权判断。
• （6）巨化股份、产业投资基金、恒芯企业与其他股东未签署一致行动安排，上市后承诺 12 个月内不谋求控制，13—36 个月不通过协议、表决权委托和增持形成控制，三方锁定 36 个月；公司以董事会席位、提名机制、章程决策和重大事项表决防范僵局。回复同时承认上市后股权仍可能变化，未承诺永远不发生控制权变动，风险提示应持续保留。

核查程序：复核提名委员会会议、董事会聘任文件、股东及对赌协议、巨化股份公告、持股和锁定承诺；访谈五家机构、恒芯企业、董事、高管和核心人员；核查劳动合同、社保、银行流水、推荐文件和未来控制安排。

核查意见：律师认为提名委员会仅有建议职能，巨化股份的推荐权不能转化为董事会和管理层控制；对赌已履行上市公司决策和披露，终止未导致控制权实质变化；未来安排能够缓释僵局风险，但上市后仍需关注股东增持和协议变化。

执业提示：二轮控制权补问通常会把初轮“无实控人”拆成推荐权、提名委员会、岗位来源、对赌审批和上市后计划五个维度。每个维度都应有会议日期、表决结果、协议条款和资金文件，不能复述初轮结论代替核查。

原文定位：二轮保荐机构回复 txt 行 55—1,100。

二轮问题 3（1）—（3）：巨化股份副产品竞争及避免新增同业竞争

问询要点（完整原子子问）：

• （1）列示巨化股份与发行人副产品存在竞争的具体品类、收入和毛利占比，说明是否构成重大不利影响、未来是否扩大以及防范措施和承诺。
• （2）说明发行人剥离氯化氢（医用级）、八氟环丁烷（工业级）生产或销售业务对业绩、客户维系和市场拓展的影响。
• （3）结合发行人产品、产业链位置及在巨化股份、巨化集团的定位，说明避免新增竞争的具体安排、计划及承诺是否充分。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）巨化股份在生产氟制冷剂、四氟乙烯时产生副产盐酸，在生产三氯乙烯时产生副产硫酸，报告期副产盐酸和硫酸合计收入 556.73 万元、704.36 万元和 8,205.05 万元，毛利 436.75 万元、42.69 万元和 2,646.16 万元，占发行人收入 1.68%、1.76%和 14.50%，占发行人毛利 6.55%、0.57%和 21.08%。回复认为副产物是主产品生产不可避免的低附加值产物，与发行人主营业务不具有相关性，虽存在销售竞争，但不构成重大不利影响；二轮补充修订避免同业竞争承诺并披露未来风险。
• （2）氯化氢（医用级）、八氟环丁烷（工业级）和高纯氢气（非电子级）已通过业务剥离或独家销售安排清理潜在竞争。回复称剥离未导致客户流失或发行人主营业务收入中断，发行人将资源集中于电子级湿化学品和电子特种气体，保留自主研发、生产和销售能力；对具体剥离收入未单列新金额，原文以历史产品列表和业务安排说明影响。
• （3）巨化集团通过主业定位、资产剥离、独家销售和《关于避免同业竞争的承诺函》控制新增竞争；承诺内容包括不新增重大同业竞争、以市场化公平方式处理交叉业务、不侵害发行人客户和知识产权、不转移发行人主营业务，并承担违反承诺的赔偿责任。律师据产品、产业链位置、竞争收入比例和承诺认为已采取防范措施，但副产品销售比例在 2021 年升至 14.50%，不能在内部底稿中写成不存在任何竞争。

核查程序：取得巨化股份副产品收入、毛利、销售客户、价格和产品清单；检查剥离、独家销售、技术和客户安排；核对集团主业管理及避免同业竞争承诺；访谈巨化股份、发行人销售和技术负责人，查询公开市场竞争信息。

核查意见：律师认为副产盐酸、硫酸存在有限业务竞争，但产生原因、业务规模和产业链定位决定其不构成重大不利影响；历史产品剥离和集团承诺能够降低新增竞争风险。应继续量化副产品收入和毛利，不能只引用不竞争承诺。

执业提示：同业竞争分析不能只看产品名称是否相同，应区分主营产品、生产副产物、销售渠道和客户市场，并分别评估“存在竞争”“收入重大性”和“未来扩大可能”。

原文定位：二轮保荐机构回复 txt 行 3,345—4,550。

二轮问题 5（1）—（5）：博瑞中硝合资出资、独家销售与控制权

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明博瑞中硝、博瑞商贸设立时各股东出资、持股比例、职能和利益留存安排，并提交合资协议。
• （2）说明中央硝子六氟化钨销售安排、博瑞商贸对应市场、是否为体系内唯一供应商及博瑞中硝是否为独家供应商。
• （3）说明中央硝子是否能通过销售渠道和售价实质影响博瑞中硝业绩，是否享有可变回报并有能力运用权力影响回报，是否实质控制博瑞中硝。
• （4）结合合资协议和董事会机制，说明发行人控制而非中央硝子控制博瑞中硝的依据及是否符合会计准则。
• （5）模拟不将博瑞中硝纳入合并范围对各期财务报表的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）《生产合资合同》约定博瑞中硝注册资本 2,600 万美元，博瑞电子出资 1,326 万美元、中央硝子出资 1,274 万美元，分别占 51%和 49%，2020 年 1 月实缴；《销售合资合同》约定博瑞商贸注册资本 300 万美元，博瑞电子 147 万美元、中央硝子 123 万美元、基佳电子 30 万美元，分别占 49%、41%和 10%，中央硝子及基佳电子合计 51%，2020 年 6 月实缴。生产、研发、销售和利益分配按各自合资合同执行，利润在弥补亏损、提取储备后按出资比例分配。
• （2）2021 年 8 月签署《独家销售基本合同》，中央硝子不再向中国大陆销售其生产的高纯六氟化钨，博瑞商贸负责销售博瑞中硝产品；但中央硝子及其关联方控制的是销售合资主体，博瑞电子控制生产合资主体。博瑞中硝为博瑞商贸六氟化钨的主要独家供应方，销售市场是中国大陆电子特种气体下游客户；报告期产品处于认证和送样阶段，尚未形成营业收入。
• （3）博瑞商贸先向下游终端客户询价、预测市场价格，再扣除销售费用、管理费用及销售利润确定博瑞中硝出厂价；中央硝子对渠道有影响，但博瑞电子控制生产、原料、设备、质量和人员，并通过博瑞中硝董事会和管理层决定生产经营。回复据“渠道权利不能替代生产经营权”分析，认为中央硝子不能单独控制博瑞中硝的可变回报。
• （4）博瑞中硝董事会、管理层和生产资产由博瑞电子控制，博瑞电子持股 51%，中央硝子持股 49%；董事会重大事项按合资协议表决，博瑞电子能够主导生产和研发活动。保荐机构、律师和会计师将生产合资合同、销售合资合同、董事会议事机制、实际经营、客户认证和定价过程与《企业会计准则》控制三要素比对，回复认为发行人控制博瑞中硝，中央硝子不构成实质控制。
• （5）会计师根据博瑞中硝资产、收入、成本、利润、交易和人员数据模拟测算不纳入合并范围的影响；法律回复未以模拟金额替代控制权判断。二轮问题的实际法律核查重点是协议权力、生产控制、销售渠道与可变回报的分离，具体模拟财务影响由会计师回复。

核查程序：查阅合资协议、公司章程、董事会记录、出资流水、销售合同、定价表和客户认证资料；访谈博瑞电子、中央硝子、博瑞中硝及博瑞商贸管理层；核查博瑞中硝生产资产、人员、原料和质量控制，复核会计师的合并范围分析。

核查意见：律师认为博瑞电子对博瑞中硝拥有 51%股权及生产经营控制，中央硝子的独家销售渠道权不足以单独支配博瑞中硝；具体合并范围和模拟报表由会计师确认。独家销售合同仍应关注市场拓展和客户认证风险。

执业提示：合资控制判断要把生产端、销售端、定价端和利润端拆开，不要因另一方掌握客户渠道就直接认定其控制生产公司，也不要只按持股比例结论化。

原文定位：二轮保荐机构回复 txt 行 5,047—6,100。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 2、4、7—13、17、18，二轮问题 2、4、6—8，主要是研发费用、产品市场、长期资产、代理销售、存货、收入成本、税项、现金流、商誉、募集资金、财务数据和风险披露，纯业务财务问题已在总览表列示。
2. 首轮问题 5 的专利、授权技术和合作研发涉及知识产权，但回复重点是技术收入、专利数量和会计或研发核查；本文仅在问题 6 及独立性部分保留与控制、技术许可相关的法律事实，未将纯技术先进性问题扩展为法律问题。
3. 本批次文件均属于 2022—2023 年发行上市审核期间回复，未发现上市后重大资产重组问询；注册环节反馈属于前述控制权、资质和财务数据的延续。
4. 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题 15、16）；②出资瑕疵（未见独立法律问询）；③股权代持与还原（未见独立法律问询）；④控股股东与实际控制人（问题 1、二轮问题 1）；⑤对赌与特殊权利条款（问题 1、二轮问题 1）；⑥股权激励与员工持股（问题 15）；⑦关联方与关联交易（问题 3、6、二轮问题 3、5）；⑧同业竞争（问题 1、二轮问题 3）；⑨土地房产权属（未见独立法律问询）；⑩重大合同与业务合规（问题 6、19.3）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（问题 14）；⑫劳动与社会保障（问题 3、15）；⑬税务（首轮问题 11 为会计师专项，未形成律师详述）；⑭分红与股利分配（未见独立法律问询）；⑮环保与安全生产（问题 14、19.3）；⑯数据合规与个人信息（问题 3 的系统和数据隔离）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立法律问询）；⑱上市主体独立性（问题 1、3、6、16）；⑲申报前新增股东与突击入股（问题 15）；⑳其他需律师发表意见事项（问题 5、6、19.3）。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文与回复对应关系：本批次提供首轮、二轮、审核中心和注册环节回复文本，未提供单独扫描版问询函；正式引用时应以交易所公告 PDF 复核标题、页码和黑体问询原文。
2. 签章页、文号及披露日：txt 已能识别各回复标题和日期，但最终公告文号、签章页完整性、上市前资质续期及国有股权相关最终凭证仍应逐页补核。
3. 文本质量：scan_files 为空，无扫描版无法提取文本文件；涉及国家秘密、涉密项目和脱密材料部分只能依据回复中可公开文字核对，原始涉密底稿应在合规环境中另行验收。