航天南湖（688552·科创板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-05-18 ｜审核问询共 3 轮｜本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）依据文件：首轮问询回复（2022-10-13）、第二轮问询回复（2022-11-10）、上市委会议意见落实函回复（2022-12-05）、注册环节反馈意见落实函回复（2023-04-06）

一、公司与审核概况

航天南湖主要从事防空预警雷达研发、生产、销售和服务，产品主要包括雷达及配套装备等。公司属于军工电子领域，业务具有军工背景。本次科创板IPO审核经历了首轮、第二轮问询、上市委意见落实及注册环节意见落实，共计3轮实质性审核问询。问询重点关注公司的实际控制权与独立性（特别是北京无线电所的业务转移及同业竞争情况）、关联交易的合理性与公允性、核心技术的独立性以及历史沿革中员工持股的合规性、诉讼处罚等问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于独立性	上市主体独立性	是
首轮	2	关于同业竞争	同业竞争	是
首轮	3	关于关联交易	关联方与关联交易	是
首轮	13	关于历史沿革	历史沿革与股权变动	是
第二轮	1	关于关联交易与独立性	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
第二轮	2	关于同业竞争	同业竞争	是

三、重点法律问题详述

问题 1：关于独立性（首轮，回复第 4-36 页）

问询要点：（1）防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自的业务、资产、人员、技术等情况，转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系；（2）转让防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移的具体情况，包括审批程序、转移的具体内容、转移方式、转移进展、未转移的原因（如涉及）等，与防空预警雷达业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等是否均转入公司体内，转移对公司财务报表主要科目的影响，转移之后北京无线电所是否还能够从事防空预警雷达的生产和研发；（3）北京无线电所采取上述合同转移方式的原因、合理性和彻底性，与该等业务、合同相关的资质/认证（如有）是否一并转移，后续与该等业务所涉客户的合同安排，是否对北京无线电所存在依赖。回复：一、发行人说明（一）防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自的业务、资产、人员、技术等情况，转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系 1、防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自的业务、资产、人员、技术等情况北京无线电所于 2017 年收购航天南湖，为便于充分、全面地介绍双方之间业务、资产、人员、技术情况，以下按收购前、收购后至 2019 年业务转移之间及 2019 年业务转移后三个阶段说明：（1）北京无线电所收购航天南湖前，各自业务、资产、人员、技术等情况 8-1-4 北京无线电所组建于 1958 年，是我国制导雷达的骨干研究所，经过多年积累和发展，其产品从制导雷达单一领域开拓到测量雷达、防空预警雷达、气象雷达、对地观测雷达等多个领域，产品已实现系列化、专业化，形成了“探索一代、预研一代、研制一代、生产一代、保障一代”的良性发展格局。收购航天南湖前，北京无线电所在防空预警雷达领域的业务，主要基于其雷达系统工程及电子信息技术专长而开展，设有约数十人规模的预警雷达总体室，占当时北京无线电所总人数 2,000 余人的比例较小，除预警雷达总体室专门负责防空预警雷达研发活动以外，北京无线电所未就防空预警雷达相关分系统以及生产、销售等环节设置独立的部门。虽然北京无线电所拥有若干技术领先的防空预警雷达定型产品和在研产品，但其防空预警雷达业务占总收入比例较低。航天南湖的前身为南湖机械厂，自设立以来一直从事防空预警雷达科研生产任务，数十年来先后研制了多型警戒雷达和目标指示雷达，是我国军用雷达主要生产单位之一。航天南湖在 2016 年即拥有近 600 人的专业团队，从雷达零部件制造到整机装配调试各生产环节工艺门类齐全，生产制造经验丰富，拥有完善的售后服务保障体系，其产品和服务在客户中获得了良好口碑。公司出于未来良性发展和提升行业竞争力的考虑，通过与北京无线电所进行横向整合，快速提升公司的研发力量和管理能力，实现公司做强做优做大的发展目标。基于上述情况及防空预警雷达巨大的市场潜力，北京无线电所与航天南湖达成合作意向，北京无线电所收购航天南湖旨在完善其在防空预警领域的战略布局，实现防空预警雷达业务产业化能力的快速提升。在收购时双方已制定了整合方案和目标，即利用北京无线电所的先进技术和管理经验，与航天南湖完整的雷达生产制造及保障能力形成优势互补，将航天南湖打造成为国际一流的防空预警雷达企业。（2）北京无线电所收购航天南湖后至 2019 年业务转移前，各自业务、资产、人员、技术等整合情况收购完成后，北京无线电所成为公司的控股股东，公司的防空预警雷达业务作为北京无线电所雷达业务板块的重要产业，由北京无线电所统一布局管理。 8-1-5 在保持航天南湖团队和组织架构稳定的情况下：第一，在总体战略安排方面，制定以航天南湖为主体的防空预警雷达业务远景规划、市场与产品规划、重点项目发展计划等，北京无线电所根据航天南湖发展需要，积极协调各种资源支持公司建立和完善必要的保障条件。第二，在技术与研发方面，根据各自优势，明确双方在防空预警雷达领域的发展定位和业务分工，即逐步将北京无线电所的防空预警雷达技术和产品向航天南湖转移，为充分发挥航天南湖的科研生产优势，双方研发团队据此就防空预警雷达技术发展、技术合作等方面进行了密切的研讨和交流，积极提升公司的技术实力。第三，在人员方面，北京无线电所陆续推荐所内相关管理、技术、财务等领域骨干人才到航天南湖担任副总经理、财务总监及公司业务部门领导，积极促进航天南湖在公司治理、财务管控、业务发展、信息化水平等方面的提升；另外，北京无线电所积极支持航天南湖提升防空预警雷达研发能力，通过设立研发中心吸纳更多优秀人才——航天南湖武汉分公司于 2018 年 9 月设立，成为公司汇集防空预警领域技术力量的重要平台，为公司后续发展奠定了坚实的基础。第四，在业务方面，北京无线电所将航天南湖定位为防空预警雷达业务的发展主平台，积极推动将所内相关防空预警雷达业务向航天南湖进行转移，自 2018 年开始启动将某防空预警雷达定型产品的备件生产转由航天南湖实施。综上，北京无线电所收购航天南湖后至 2019 年业务转移前，双方已统筹安排防空预警雷达业务发展规划，采取措施促进技术与人员的融合，并将北京无线电所的业务逐步向航天南湖转移。（3）2019 年防空预警雷达业务转移后，北京无线电所与航天南湖各自业务、资产、人员、技术等情况为彻底解决独立性与同业竞争问题，基于当时北京无线电所的防空预警雷达业务相关规划、具体技术已逐步与航天南湖实现统筹与整合的实际情况，双方决定采用合同方式对北京无线电所的在手订单、相关人员和专利做出安排，完成防空预警雷达业务的彻底转移。 8-1-6 具体而言，2019 年 6 月，北京无线电所与航天南湖签署相关业务资产转让及相关产品合同、人员转移的框架协议（以下简称“框架协议”），约定将与防空预警雷达业务有关的业务合同全部交由公司实施；以转让或授权许可方式将与防空预警雷达相关的专利等技术转移至公司；将继续从事防空预警雷达业务的相关人员转移至公司，对不愿转移至航天南湖的人员进行调岗且不再从事防空预警雷达业务。在此基础上，北京无线电所陆续以通知、会议纪要等不同方式就撤销预警雷达总体室、转移型号产品交接做出安排。转移完成后，航天南湖成为北京无线电所旗下防空预警雷达业务的唯一平台，业务、资产、人员和技术等各方面均得到提升。北京无线电所不再从事防空预警雷达相关业务，其主营业务主要聚焦于制导雷达、测量雷达、对地观测雷达等产品领域。综上所述，2019 年北京无线电所向航天南湖转移防空预警雷达业务，是基于双方战略安排，是 2017 年收购时就已制定的北京无线电所防空预警雷达业务整体发展规划的一部分。转移前，北京无线电所自身的防空预警雷达业务已逐步缩小并开始向航天南湖转移；转移后，航天南湖成为北京无线电所旗下防空预警雷达业务的唯一平台。 2、转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系北京无线电所向公司转移的防空预警雷达业务主要为 5 个型号雷达产品及其相关的售后维修、备件等产品和服务。该等转移产品与公司原有雷达产品均属于防空预警雷达，面向的客户均为军方客户和军工集团，但由于各型号产品是按照客户需求研制的定制化产品，在产品具体用途、技术特点等方面有所差异，与公司原有型号产品互为补充，不存在竞争，且相关产品均为双方各自独立研发、生产和销售，不存在合作研发、共用生产资源等情形。北京无线电所转移的 5 个型号产品与公司现有产品比较如下：雷达型号产品类型与公司原有产品的关系与公司的产品 A 波段相同，作用距离、抗干扰能力等部产品 D 目标指示雷达分指标与产品 A 不同，产品 D 用于出口。与公司的产品 B 波段相同，但作用距离、测量精度等指产品 F 警戒雷达标存在差异。 8-1-7 雷达型号产品类型与公司原有产品的关系产品 G 警戒雷达与公司的产品 B 波段相同，是产品 F 的出口型。与公司现有产品波段不同，精度高，主要用于中近程目产品 H 目标指示雷达标探测，产品 H 用于出口。该产品为新一代远程警戒雷达，波段虽与公司现有产品产品 I 警戒雷达接近，但作用距离更远、体制更加先进、功能更加丰富。上述转移产品中，产品 D、F、G 和 H 均为已批产的雷达产品，产品 I 目前尚未批产。报告期内，在业务转移后产生业务订单的已批产产品包括产品 D 和 F，其中产品 D 有持续的整机产品业务需求，而产品 F 已批产多年，目前业务需求主要为雷达零部件。综上，北京无线电所和航天南湖的产品、业务和技术均为独立发展形成，因同属于防空预警领域而存在一定相似性，但具体用途、客户、技术特点存在差异。北京无线电所将其防空预警雷达业务所涉及的产品合同、人员和专利转移至公司后，公司的防空预警雷达产品体系得到扩充，技术储备更加丰富，公司的市场空间得到进一步拓展。（二）转让防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移的具体情况，包括审批程序、转移的具体内容、转移方式、转移进展、未转移的原因（如涉及）等，与防空预警雷达业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等是否均转入公司体内，转移对公司财务报表主要科目的影响，转移之后北京无线电所是否还能够从事防空预警雷达的生产和研发 1、审批程序（1）航天南湖决策程序 2019 年 5 月 26 日，航天南湖召开 2019 年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过关于航天南湖接收北京无线电所防空预警雷达业务相关人员、资产和合同的议案。（2）北京无线电所决策程序 1）2019 年 5 月 16 日，北京无线电所召开关于航天南湖申报科创板上市涉及同业竞争消除问题工作专题会议，并作出会议决议如下：经梳理排查，北京无线电所所内五个型号防空预警雷达与航天南湖存在同业竞争，为解决上市面 8-1-8 临的同业竞争问题，将前述五个型号的雷达业务转至航天南湖，相关型号产品涉及专利技术转移至航天南湖。相关型号产品涉及的已签合同，均由北京无线电所的名义执行完毕，符合转签的，转签给航天南湖。 2）2019 年 6 月 3 日，北京无线电所所长办公会作出决议，同意撤销预警雷达总体室。同日，北京无线电所发布通知：经研究决定，撤销预警雷达总体室，原预警雷达总体室防空预警雷达业务整合到航天南湖；相关预警雷达业务调整到航天南湖后，按照岗位随业务走的原则，涉及五个型号相关人员与航天南湖签订劳动合同，由航天南湖进行管理考核。2019 年 6 月 20 日，北京无线电所发布人员调转通知，原预警雷达总体室 13 名人员转往航天南湖工作。 3）2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 24 日，北京无线电所所长办公会就北京无线电所向航天南湖转让和许可相关专利，以及专利转让对价及许可使用费用结算方式等相关事项作出决议。（3）航天防御院备案程序根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第 32 号）第四十九条规定：“国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程。”根据《中国航天科工集团公司产权转让及资产处置管理办法》（天工法资商〔2017〕3911 号）第七条规定：“下列资产处置事项授权由二级单位审批，或由二级单位进一步授权其所属单位审批：„„各单位本级及所属企、事业单位之间转让资产，属于内部优化资源配置的，可以采取非公开协议转让方式”。根据航天科工集团下属二级单位航天防御院《产权转让及资产处置管理办法》（院法资〔2018〕 2 号），航天防御院及所属单位知识产权对外转让，应按照《中国航天科工集团公司知识产权管理办法》（天工法技商〔2017〕34 号）、航天防御院《知识产权管理办法》（院法科技〔2017〕607 号）等有关规定执行。根据上述规定，北京无线电所向航天南湖转让专利权可以采取非公开协议转让方式。根据上述文件以及航天防御院《科技成果转化实施细则》（院法科技〔2019〕666 号）的相关规定，单项专利转让金额或许可金额在 500 万元以上，或涉及航天防御院重大核心领域科技成果的，由院主管业务部门审核后，提交 8-1-9 院专题办公会审议，必要时提交院长办公会审定；其他情况由科技创新部进行备案。关于北京无线电所向航天南湖转让 5 项专利、许可使用 24 项专利事项，航天防御院科技创新部出具了《关于北京无线电测量研究所转让、许可专利备案的确认函》，确认前述专利转让、许可属于航天防御院科技创新部备案权限范围内的科技成果转化事项，北京无线电所按照规定向航天防御院科技创新部报送了资产评估报告等必要文件，已完成备案程序，且已评估确认转让的 5 项专利、许可使用 24 项专利不属于北京无线电所的核心技术专利，备案工作符合航天防御院《科技成果转化实施细则》的规定。 2、转移的具体内容和转移方式为消除北京无线电所与航天南湖关于防空预警雷达领域同业竞争的影响， 2019 年 6 月 17 日，北京无线电所与航天南湖签署框架协议，北京无线电所同意将其拥有的警戒雷达和目标指示雷达业务相关无形资产转让给航天南湖，相关核心人员转移至航天南湖，并将与警戒雷达和目标指示雷达相关的产品合同转移至航天南湖。转移的具体内容及转移方式如下：（1）专利权的转移框架协议对专利权转移事项约定如下： 1）对于可以取得主管机关转让批准且与警戒雷达和目标指示雷达业务特定相关的部分专利权，北京无线电所同意以评估机构的评估结果为定价依据转让给航天南湖。 2）对于无法取得主管机关转让批准且与警戒雷达和目标指示雷达业务特定相关的部分专利权，北京无线电所同意以评估报告中产品无形资产提成率为参考依据，结合各年度产品实际销售收入，作价授权航天南湖独占使用，具体计算方式由相关专利许可协议约定，授权期限与拟授权专利权的有效期一致且非经航天南湖同意不可撤销。授权有效期内北京无线电所无权实施该等专利权，也无权将该等专利权向航天南湖外的任何第三方转让或授权航天南湖外的任何第三方使用。 3）对于雷达技术通用专利权且与警戒雷达和目标指示雷达业务相关的部分 8-1-10 专利权，北京无线电所同意以评估报告中产品无形资产提成率为参考依据，结合各年度产品实际销售收入，作价授权航天南湖排他使用，具体计算方式由相关专利许可协议约定，授权期限与拟授权专利权的有效期一致且非经航天南湖同意不可撤销。授权有效期内北京无线电所有权在非警戒雷达和目标指示雷达业务领域实施该等专利权，但无权将该等专利权向航天南湖外的任何第三方转让或授权航天南湖外的任何第三方使用。 4）对于北京无线电所于本协议生效后新取得的与警戒雷达和目标指示雷达业务特定相关的专利权及通用专利权，北京无线电所承诺按照上述相应原则处理，北京无线电所于取得该等专利权之日起 30 日内按照本协议确定的相关原则与航天南湖签订相应协议。（2）人员转移框架协议对人员转移事项约定如下： 1）北京无线电所同意将与警戒雷达和目标指示雷达业务相关的核心人员转移至航天南湖，与航天南湖签订劳动合同，相关人员因个人原因不愿转移至航天南湖的，北京无线电所应当为其调岗，不再从事警戒雷达和目标指示雷达相关业务。 2）拟转移人员属于事业编制人员的，北京无线电所同意在事业编制身份转劳动合同制身份政策明确前保留其事业编制人员身份，并为其代缴社保和公积金等费用，航天南湖将北京无线电所代缴的相关费用按实际发生额支付给北京无线电所，但该等人员不得在北京无线电所担任任何职务。（3）合同转移框架协议对业务合同转移事项约定如下：由于资质或客户原因，由北京无线电所签署的与警戒雷达和目指雷达业务相关的产品合同： 1）对于无需资质认证即可从事的业务或航天南湖已取得相关资质认证的业务，在取得合同对方的同意后，航天南湖即取代北京无线电所成为合同一方。 2）对于需要资质认证方可从事的业务且航天南湖尚未取得相关资质认证的， 8-1-11 在合法合规的前提下及取得合同对方的同意后，可以由北京无线电所与航天南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同，亦可由北京无线电所与客户签署该业务合同并交由航天南湖全部或部分实施。 3）就上述款项下需转移合同的具体内容，由北京无线电所和航天南湖双方根据实际发生的合同情况并按照上述条款确定的原则另行约定。 4）北京无线电所不从业务合同转移安排中向航天南湖收取任何费用。北京无线电所在收到任何实际属于航天南湖的款项后，应立即、全额支付给航天南湖。 3、转移进展（1）无形资产转移情况 1）转让 5 项专利 2019 年 12 月 20 日，北京无线电所与航天南湖签署《北京无线电测量研究所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 5 项专利的专利权转让合同》，根据“中同华评报字（2019）第 021111 号”《北京无线电测量研究所拟转让专利所有权涉及的北京无线电测量研究所持有的 5 项国防发明专利价值评估项目资产评估报告》，标的专利的评估价值为人民币 142.00 万元，转让价格以上述评估值为准。 2019 年 12 月 20 日，上述 5 项专利的转让价款已支付完毕。根据国家知识产权局发布的《手续合格通知书》，截至 2020 年 1 月 15 日，5 项标的专利已在国家知识产权局完成过户登记手续，专利权人已经变更为航天南湖。2022 年 7 月 27 日，国家知识产权局出具《证明》，上述 5 项专利的所有权人为航天南湖。 2）6 项独占许可专利 2019 年 12 月 20 日，北京无线电所与航天南湖签署《北京无线电测量研究所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 6 项国防专利的专利实施独占许可合同》，标的专利的许可使用费以“中同华评报字（2019）第 020811 号” 《北京无线电测量研究所拟转让无形资产使用权（独占许可）所涉及的北京无线电测量研究所持有的 6 项国防发明专利价值评估项目资产评估说明》为参考， 8-1-12 根据各年度航天南湖使用标的专利制造的产品实际销售收入（该型产品在交付客户验收合格后，根据合同定价开具销售发票形成的销售收入）及上述评估报告中的产品无形资产提成率进行计算，具体公式如下：许可使用费=各年度产品实际销售收入产品无形资产提成率。根据上述专利许可协议约定及北京无线电所出具的《关于<框架协议>履行情况的说明》，由于国防专利保密要求以及转让周期较长，为及时解决同业竞争问题，北京无线电所以独占使用许可方式授权航天南湖使用，北京无线电所向航天南湖授予 6 项国防发明专利的独占使用许可后，已不再使用相关专利，北京无线电所和任何第三方不得对上述专利实施使用。 3）18 项排他许可专利 2019 年 12 月 20 日，北京无线电所与航天南湖签署《北京无线电测量研究所与航天南湖电子信息技术股份有限公司关于 18 项国防专利的专利实施排他许可合同》，标的专利的许可使用费以“中同华评报字（2019）第 020812 号” 《北京无线电测量研究所拟转让无形资产使用权（排他许可）所涉及的北京无线电测量研究所持有的 18 项国防发明专利价值评估项目资产评估报告》为参考，根据各年度航天南湖使用标的专利制造的产品实际销售收入（该型产品在交付客户验收合格后，根据合同定价开具销售发票形成的销售收入）及上述评估报告中的产品无形资产提成率进行计算，具体公式如下：许可使用费=各年度产品实际销售收入产品无形资产提成率。根据上述专利许可协议约定及北京无线电所《关于<框架协议>履行情况的说明》，该 18 项国防发明为北京无线电所与转移航天南湖型号共用技术，为及时解决同业竞争问题，北京无线电所以排他许可方式授权航天南湖使用。除北京无线电所和航天南湖外，任何第三方不得对上述专利实施使用。除上述专利权转让及许可外，北京无线电所已将与防空预警雷达业务相关的技术图纸、产品规范、调试和生产工艺技术等技术资料全部转移至发行人。（2）人员转移情况 2019 年 6 月 20 日，北京无线电所发布人员调转通知，根据该通知，北京无线电所原预警雷达总体室撤销，原预警雷达总体室 13 名人员转往航天南湖工作。 8-1-13 根据航天南湖提供的《劳动合同》，上述 13 名转移人员均已与航天南湖签订劳动合同，均已转入航天南湖并专职在航天南湖工作。（3）业务合同转移情况根据北京无线电所 2019 年 5 月 16 日作出的《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司申报科创板上市涉及同业竞争消除问题工作专题会议纪要》、2019 年 7 月 15 日发布的《由所本部调整到南湖公司的五个型号交接工作讨论会会议纪要》、航天南湖提供的《关于北京无线电测量研究所业务转移情况的说明》、北京无线电所出具的《关于<框架协议>履行情况的说明》，北京无线电所将与客户签署的与防空预警雷达业务有关的业务合同全部交由航天南湖实施。截至本回复签署之日，北京无线电所已将防空预警雷达相关业务合同转移到航天南湖实施，具体转移实施情况如下：雷达型产品状态销售模式业务合同转移的实施情况号 2020 年 6 月，北京无线电所与航天南湖签订雷属于总体单位配达订货合同。产品 D 已批产套产品，需先销 2020 年 12 月，北京无线电所与航天南湖签订售给总体单位雷达订货合同。 2019 年 1 月，北京无线电所与航天南湖签订雷达备件订货合同。直接销售给军方 2021 年 1 月，北京无线电所与航天南湖签订雷产品 F 已批产客户达加装设备订购合同。 2021 年 12 月，北京无线电所与航天南湖签订雷达备件订购合同。属于总体单位配北京无线电所已决议该型号相关业务由航天南产品 G 已批产套产品，需先销湖开展，框架协议签署后，该型号未产生新的售给总体单位业务机会。属于总体单位配北京无线电所已决议该型号相关业务由航天南产品 H 已批产套产品，需先销湖开展，框架协议签署后，该型号未产生新的售给总体单位业务机会。北京无线电所已决议该型号相关业务由航天南直接销售给军方产品 I 尚未批产湖开展，框架协议签署后，该型号未产生新的客户业务机会。截至本回复签署之日，北京无线电所向公司转移的业务合同，均采用北京无线电所与客户签署业务合同并交由航天南湖全部实施的方式，主要系相关产品的主要客户为军方客户和军工集团，其引入新的供应商一般需履行供应商变更程序，特别是对于军方客户已定型产品，军方客户直接更换供应商所需履行的审批程序较为复杂，变更难度较大。因此，在业务转移过渡期内，公司的产 8-1-14 品 D 和 F 的业务合同仍需先同北京无线电所签署，再由北京无线电所向下游客户销售。上述产品中，产品 D、G 和 H 属于为总体单位中国航天科工防御技术研究院（以下简称“航天防御院”）的终端产品配套的产品，根据航天防御院出具的《关于防空预警雷达业务合同后续安排的说明》，关于产品 D、G 和 H 三种型号的防空预警雷达业务，后续均由航天防御院和公司直接签署相关业务合同并由公司独立履行，航天防御院不再与北京无线电所签署相关业务合同。 4、与防空预警雷达业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等是否均转入公司体内，转移之后北京无线电所是否还能够从事防空预警雷达的生产和研发截至本回复签署之日，北京无线电所已按照框架协议的安排将与防空预警雷达业务相关的业务、资产、人员、专利、技术等全部转至航天南湖。转移完成后，北京无线电所原预警雷达总体室已撤销，北京无线电所不具备继续从事防空预警雷达生产和研发的条件。此外，北京无线电所已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。 5、转移对公司财务报表主要科目的影响本次防空预警雷达业务转移后，部分转移型号产品的生产和销售、转移人员的薪酬、转移专利的转让费用和授权许可费等均会对公司财务报表主要科目产生影响，具体对公司报告期内财务报表主要科目的影响如下： 8-1-15 单位：万元 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度财务报表主要科目影响金额影响金额影响金额影响金额转移前① 转移后② 转移前① 转移后② 转移前① 转移后② 转移前① 转移后② ③=②-① ③=②-① ③=②-① ③=②-① 应收票据 623.03 725.09 102.06 4,834.31 4,834.31 - 708.63 708.63 - 436.35 436.35 - 应收账款 29,883.83 31,046.83 1,163.00 25,242.55 26,507.60 1,265.05 15,393.71 15,509.40 115.69 22,250.63 22,250.63 - 存货 41,445.44 56,716.22 15,270.78 29,734.18 43,992.10 14,257.92 16,943.13 29,893.64 12,950.51 13,279.84 16,476.39 3,196.56 无形资产 9,349.30 9,454.62 105.32 9,557.68 9,670.10 112.42 9,684.02 9,810.64 126.62 5,989.24 6,130.05 140.82 合同负债 5,332.57 7,982.57 2,650.00 7,245.95 9,895.95 2,650.00 9,583.41 11,233.41 1,650.00 - - - 营业收入 18,011.30 18,011.30 - 74,292.72 79,707.24 5,414.52 76,173.08 77,217.55 1,044.47 65,931.48 66,723.37 791.89 营业成本 13,419.03 13,419.03 - 44,459.31 49,105.76 4,646.45 38,475.64 38,974.71 499.08 45,868.08 46,280.60 412.52 销售费用 353.56 366.34 12.78 963.81 1,036.57 72.76 651.25 725.69 74.45 837.73 837.73 - 管理费用 2,342.51 2,342.51 - 5,364.29 5,364.29 - 4,120.68 4,120.68 - 4,073.42 4,356.58 283.16 研发费用 5,250.52 5,483.89 233.37 10,331.57 10,892.09 560.52 6,299.44 6,821.36 521.92 5,489.27 5,519.35 30.08 利润总额 -2,478.47 -2,724.62 -246.15 13,587.97 13,722.76 134.79 26,466.87 26,415.91 -50.97 9,503.74 9,569.88 66.13 注：转移前金额为假定不考虑业务转移对公司的影响，公司的主要财务报表科目的金额。本次防空预警雷达业务转移后，转移产品在公司的销售收入结构中占比较低，根据上表可知，相关产品的转移对公司报告期内营业收入、营业成本等财务报表主要科目的影响较小。 8-1-16 （三）北京无线电所采取上述合同转移方式的原因、合理性和彻底性，与该等业务、合同相关的资质/认证（如有）是否一并转移，后续与该等业务所涉客户的合同安排，是否对北京无线电所存在依赖 1、北京无线电所合同转移采取的方式及原因、合理性及彻底性如前所述，2019 年决定实施转移时，北京无线电所的防空预警雷达业务收入和订单量相对较少，且已在收购航天南湖后逐步将相关业务、技术、人员与航天南湖进行统筹安排与整合，对北京无线电所剩余的在手订单、相关人员和专利以合同方式做出安排，能够实现防空预警雷达业务的彻底转移。根据框架协议的约定以及北京无线电所《关于<框架协议>履行情况的说明》，报告期内，航天南湖实施的由北京无线电所转移的业务合同涉及产品 D 和产品 F 的备件，实际采用的是“北京无线电所与客户签署业务合同并交由航天南湖全部实施”的方式，未采取“航天南湖取代北京无线电所成为合同一方” 或“北京无线电所与航天南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同”的方式。具体原因为：（1）产品 D 为总体单位终端产品的配套产品，该终端产品主要用于出口。北京无线电所为总体单位终端产品中雷达系统的牵头单位，由其负责对终端产品中涉及的全部雷达产品进行联调联试，并向总体单位提供全部雷达产品，航天南湖作为其中单一型号雷达的供应商，在其完成生产并将雷达交付北京无线电所后，由北京无线电所负责向总体单位交付全部雷达产品，因此航天南湖仍通过北京无线电所对外签署相关合同。（2）产品 F 为军方客户已定型产品，基于产品技术复杂程度高、研发周期长，变更生产主体需要重新履行鉴定或定型等程序，在没有研制改进等特殊情况下，军方客户一般不会接受供应商提出的主体变更申请。北京无线电所作为军方客户对该型号产品的指定供应商，军方客户一般直接向其提出采购需求，由其与军方客户签署业务合同后，交由航天南湖具体实施。虽然公司报告期内通过北京无线电所签署上述业务合同，但是公司具备从事上述转移业务所需的全部业务资质和生产能力，能够独立完成前述业务合同产品的生产。从 2019 年开始实施防空预警雷达业务的转移以来，公司已根据上 8-1-17 述合同转移方式承接、履行相关业务合同，并向最终客户交付验收部分防空预警雷达产品，上述业务未发生重大质量问题和质量纠纷，最终客户对前述合同转移的方式未提出异议。就上述合同转移安排，公司与北京无线电所签署了订货合同，详细约定了订立合同的依据、合同标的、合同价款支付与结算、交付条件及时间、验收地点、验收时间、交付地点和运输方式、各方责任、质量保证、检验验收及环境保护要求、保密、技术服务保障、合同变更与解除、违约责任、质量违约要求、合同纠纷的处理、合同生效及终止等合同条款。前述转移防空预警雷达业务的订货合同对双方权利义务约定明确，公司和北京无线电所就上述业务合同的转移、承接及履行不存在纠纷以及潜在纠纷，可以有效实现防空预警雷达业务转移，具有合理性。前述航天南湖与北京无线电所签署的转移防空预警雷达业务相关的订货合同全面约定了产品生产、交付、收款、质量保证、检查、调试、验收、运输、技术服务保障等各业务环节所涉及的权利义务。根据前述订货合同约定，防空预警雷达业务全部合同订单及具体工作均转由航天南湖执行，相关业务订单收入均归属于航天南湖，合同实施转移具有完整性和彻底性。 2、与该等业务、合同相关的资质/认证（如有）是否一并转移航天南湖具有军工业务资质，具备独立从事防空预警雷达业务生产经营相关的资质和认证。根据北京无线电所出具的说明，北京无线电所向航天南湖转移防空预警雷达相关业务、合同的过程中，不涉及相关资质、认证的转移。 3、后续与该等业务所涉客户的合同安排，是否对北京无线电所存在依赖北京无线电所向公司转移五个型号产品的后续合同安排如下：（1）产品 D、G 和 H 均为向总体单位航天防御院的终端产品配套的产品，根据航天防御院出具的《关于防空预警雷达业务合同后续安排的说明》，关于产品 D、G 和 H 三种型号的防空预警雷达业务，后续均由航天防御院和公司直接签署相关业务合同并由公司独立履行，航天防御院不再与北京无线电所签署相关业务合同。（2）产品 F 和 I 均为直接向军方客户销售的产品，北京无线电所作为军方 8-1-18 客户对相关型号产品的指定供应商，变更难度较大，相关业务合同目前仍需先同北京无线电所签署，再由北京无线电所向军方客户销售。其中，产品 F 目前业务需求主要为雷达零部件，预计后续业务需求逐渐减少；产品 I 目前尚未批产，尚无业务订单。公司自成立以来一直从事防空预警雷达业务，在防空预警雷达业务领域进行了多年的业务和客户积累，除北京无线电所于 2019 年向航天南湖转移五个型号所涉及的业务合同外，航天南湖独立获取了其他业务合同订单。公司业务体系完整，形成了一整套完备及独立的研发、采购、生产、销售体系，公司拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和人员，取得了独立、完备的军工业务资质等经营资质许可，掌握了防空预警雷达多项核心技术，具有面向市场自主经营的能力。公司目前拥有生产已转移型号产品所需的技术、人员和生产条件，具备独立生产能力，报告期内公司已销售并交付军方客户的上述转移产品，均通过了军方用户的验收，未出现重大质量纠纷，因此业务转移完成后，公司具备独立生产经营上述转移产品的能力和条件。综上，航天南湖未来有能力与上述北京无线电所转移业务合同涉及的客户独立开展业务并签署合同，在签约能力和履约能力方面对北京无线电所不存在依赖关系。问题 1.2 其他独立性情况根据申报材料：（1）公司存在利用北京无线电所场地、测试设备开展必要的工作而向其采购的场务服务的情形；（2）2017 年-2019 年期间，公司在航天科工财务有限责任公司进行资金归集；（3）公司共 16 名在职员工保留北京无线电所事业编制，报告期内，北京无线电所代公司缴纳上述员工的社会保险、住房公积金、职业年金，相关费用由公司承担，公司与北京无线电所还存在互相代发员工工资情形。请发行人说明：（1）公司是否存在部分生产或验收环节在控股股东完成的情形，向北京无线电所采购场务服务的具体情况，是否存在合同转移以外的产品销售需向北京无线电所采购场务服务的情形，采购场务服务是否仍将持续； 8-1-19 （2）航天科工集团就下属公司资金归集的具体规定，控股股东或实际控制人是否与公司共用办公系统、财务系统或其他业务系统（含 SAP 系统），是否有权查看公司有关信息或审批有关公司有关流程；（3）保留事业编制人员在公司担任的岗位，北京无线电所就人员编制的明确安排和预计解决时间，代缴情形是否符合地方社保、公积金政策，是否合法合规；相关员工按事业单位和企业标准缴纳社保和公积金的差异情形及对经营业绩的影响；（4）综合前述问题，进一步分析公司是否具备生产经营和人员管理的独立性，是否对北京无线电所存在重大依赖。请发行人、控股股东、实际控制人出具相关承诺，待社保关系可转移至发行人时尽快办理相关手续。

回复与核查要点：

【子问(1)回复要点】结合核心数据或文件（2019 年；2017 年）论证：（一）防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自的业务、资产、人员、技术等情况，转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系 1、防空预警雷达业务转移前后北京无线电所与公司各自的业务、资产、人员、技术等情况北京无线电所于 2017 年收购航天南湖，为便于充分、全面地介绍双方之间业务、资产、人员、技术情况，以下按收购前、收购后至 2019 年业务转移之间及 2019 年业务转移后三个阶段说明：（1）北京无线电所收购航天南湖前，各自业务、资产、人员、技术等情况 8-1-4 北京无线电所组建于 1958 年，是我国制导雷达的骨干研究所，经过多年积累和发展，其产品从制导雷达单一领域开拓到测量雷达、防空预警雷达、气象雷达、对地观测雷达等多个领域，产品已实现系列化、专业化，形成了“探索一代、预研一代、研制一代、生产一代、保障一代”的良性发展格局。收购航天南湖前，北京无线电所在防空预警雷达领域的业务，主要基于其雷达系统工程及电子信息技术专长而开展，设有约数十人规模的预警雷达总体室，占当时北京无线电所总人数 2,000 余人的比例较小，除预警雷达总体室专门负责防空预警雷达研发活动以外，北京无线电所未就防空预警雷达相关分系统以及生产、销售等环节设置独立的部门。虽然北京无线电所拥有若干技术领先的防空预警雷达定型产品和在研产品，但其防空预警雷达业务占总收入比例较低。航天南湖的前身为南湖机械厂，自设立以来一直从事防空预警雷达科研生产任务，数十年来先后研制了多型警戒雷达和目标指示雷达，是我国军用雷达主要生产单位之一。航天南湖在 2016 年即拥有近 600 人的专业团队，从雷达零部件制造到整机装配调试各生产环节工艺门类齐全，生产制造经验丰富，拥有完善的售后服务保障体系，...
【子问(2)回复要点】结合核心数据或文件（2019 年；2019 年 5 ；500 万元；《中国航天科工集团公司产权转让及资产处置管理办法》；142.00 万元；《企业国有资产交易监督管理办法》）论证：（二）转让防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移的具体情况，包括审批程序、转移的具体内容、转移方式、转移进展、未转移的原因（如涉及）等，与防空预警雷达业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等是否均转入公司体内，转移对公司财务报表主要科目的影响，转移之后北京无线电所是否还能够从事防空预警雷达的生产和研发 1、审批程序（1）航天南湖决策程序 2019 年 5 月 26 日，航天南湖召开 2019 年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过关于航天南湖接收北京无线电所防空预警雷达业务相关人员、资产和合同的议案。（2）北京无线电所决策程序 1）2019 年 5 月 16 日，北京无线电所召开关于航天南湖申报科创板上市涉及同业竞争消除问题工作专题会议，并作出会议决议如下：经梳理排查，北京无线电所所内五个型号防空预警雷达与航天南湖存在同业竞争，为解决上市面 8-1-8 临的同业竞争问题，将前述五个型号的雷达业务转至航天南湖，相关型号产品涉及专利技术转移至航天南湖。相关型号产品涉及的已签合同，均由北京无线电所的名义执行完毕，符合转签的，转签给航天南湖。 2）2019 年 6 月 3 日，北京无线电所所长办公会作出决议，同意撤销预警雷达总体室。同日，北京无线电所发布通知：经研究决定，撤销预警雷达总体室，原预警雷达总体室防空预警雷达业务整合到航天南湖；相关预警雷达业务调整到航天南湖后，按照岗位随业务走的原则，涉及五个型号相关人员与航天南湖签订劳动合同，由航天南湖进行管理考核。2019 年 6 月 20 日，北京无线电所发布人员调转通知，原预警雷达总体室 13 名人员转往航天南湖工作。 3）2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 24 日，北京无线...
【子问(3)回复要点】结合核心数据或文件（《关于防空预警雷达业务合同后续安排的说明》；2019 年；0.060%；0.017%；《关于<框架协议>履行情况的说明》）论证：（三）北京无线电所采取上述合同转移方式的原因、合理性和彻底性，与该等业务、合同相关的资质/认证（如有）是否一并转移，后续与该等业务所涉客户的合同安排，是否对北京无线电所存在依赖 1、北京无线电所合同转移采取的方式及原因、合理性及彻底性如前所述，2019 年决定实施转移时，北京无线电所的防空预警雷达业务收入和订单量相对较少，且已在收购航天南湖后逐步将相关业务、技术、人员与航天南湖进行统筹安排与整合，对北京无线电所剩余的在手订单、相关人员和专利以合同方式做出安排，能够实现防空预警雷达业务的彻底转移。根据框架协议的约定以及北京无线电所《关于<框架协议>履行情况的说明》，报告期内，航天南湖实施的由北京无线电所转移的业务合同涉及产品 D 和产品 F 的备件，实际采用的是“北京无线电所与客户签署业务合同并交由航天南湖全部实施”的方式，未采取“航天南湖取代北京无线电所成为合同一方” 或“北京无线电所与航天南湖作为联合体与合同对方重新签署该业务合同”的方式。具体原因为：（1）产品 D 为总体单位终端产品的配套产品，该终端产品主要用于出口。北京无线电所为总体单位终端产品中雷达系统的牵头单位，由其负责对终端产品中涉及的全部雷达产品进行联调联试，并向总体单位提供全部雷达产品，航天南湖作为其中单一型号雷达的供应商，在其完成生产并将雷达交付北京无线电所后，由北京无线电所负责向总体单位交付全部雷达产品，因此航天南湖仍通过北京无线电所对外签署相关合同。（2）产品 F 为军方客户已定型产品，基于产品技术复杂程度高、研发周期长，变更生产主体需要重新履行鉴定或定型等程序，在没有研制改进等特殊情况下，军方客户一般不会接受供应商提出的主体变更申请。北京无线电所作为军方客户对该型号产品的指定供应商，军方客户一般直接向其提出采购需求，由其与军方客...
【子问(4)回复要点】结合核心数据或文件（2019 年 8 ；《人事服务协议》）论证：（四）综合前述问题，进一步分析公司是否具备生产经营和人员管理的独立性，是否对北京无线电所存在重大依赖 1、报告期内，公司主要的生产及验收环节均在公司自有场地内完成，但为 8-1-32 保障合同转移产品 D 的按时生产及交付，并根据产品 D 的交付验收需要，报告期内，航天南湖将涉及产品 D 的部分调试及验收环节就近选择在控股股东处完成，具有商业合理性；公司前述相关调试及验收工作均由本公司相关人员独立完成，具备独立完成合同转移产品生产、调试及验收环节的能力，不存在影响公司独立生产经营能力的情形。报告期内，因产品 D 涉及的整机调试及分系统调试的需求，以及调试等工作开展对保密及调试环境的需求，航天南湖向北京无线电所采购场务服务，但场务服务的金额较小且因转移业务产生，预计不会显著增加，不会影响公司生产经营的独立性。 2、公司 2019 年 8 月之前曾在航天财务公司存在资金归集业务，但已于 2019 年 8 月解除相关资金归集。截至本回复签署之日，公司虽然存在使用控股股东、实际控制人或其关联方统一建设的部分信息系统的情形，但公司能够独立使用相关系统，不受控股股东、实际控制人影响。公司信息系统内的相关业务流程均由公司自主发起并独立完成审批，控股股东、实际控制人无权查看公司的有关信息或审批公司的有关流程，不会影响发行人生产经营的独立性。 3、截至本回复签署之日，公司共有 16 名在职员工保留北京无线电所事业编制，该等人员均与航天南湖签署了劳动合同并专职在航天南湖工作，航天南湖依据相关法律法规、劳动合同及公司劳动用工制度的规定对保留事业单位编制人员进行全面管理，包括劳动合同签署、薪酬管理、绩效考核管理等，北京无线电所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保...
核查程序：（1）查阅了北京无线电所和发行人关于防空预警雷达业务相关无形资产、人员和合同转移的会议纪要和会议决议文件；（2）查阅了北京无线电所与发行人签署的相关业务资产转让及相关产品合同、人员转移的框架协议、本次转移无形资产相关的专利转让和许可使用合同、专利评估报告、国家知识产权局发布的《手续合格通知书》《证明》文件；（3）查阅了北京无线电所提供的人员调转通知和转移人员与发行人签署的 8-1-35 《劳动合同》；（4）查阅了北京无线电所出具的《关于<框架协议>履行情况的说明》、发行人与北京无线电所就防空预警雷达相关业务转移签署的订货合同、付款凭证和验收单等文件；（5）查阅了北京无线电所向发行人转移 5 个雷达型号相关的技术资料清单；（6）查阅了北京无线电所和发行人就防空预警雷达业务相关的无形资产、人员和合同转移的确认文件；（7）查阅了发行人军工业务资质文件；（8）获取发行人往来明细账、收入成本明细账、存货台账、成本计算表、工资表、工时报表等，测算防空预警雷达业务转移对公司报告期各期利润表主要科目的影响；（9）查阅发行人的场务服务合同，以及就场务服务出具的说明文件；（10）查阅航天科工集团就下属公司资金归集的具体规定；（11）访谈发行人信息技术部门负责人，了解信息系统使用的相关情况；（12）查阅发行人、控股股东、实际控制人等相关主体就信息系统使用出具的说明文件；（13）就发行人使用控股股东、实际控制人或其关联方统一建设的部分信息系统访谈部分系统管理人员或取得相关人员填写的调查问卷；（14）查阅事业编制人员的社保公积金缴纳明细及测算明细；（15）查阅《人事服务协议》及相关承诺；（16）查阅事业编制人员的劳动合同、花名册；（17）查阅相关政府机构出具的合规证明；（18）查阅发行人就其获取业务方式的书面说明；（19）访谈发行人主要管理人员、销售人员，了解发行人与主要客户的合作背景、订单获取方式； 8-1-36 （20）访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户之间的合作历史、业务获取方式以及交易持续性等；（21）查阅报告期内
核查意见：经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：发行人业务体系完整，形成了一整套完备及独立的研发、采购、生产、销售体系，公司拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和人员，取得了独立、完备的军工业务资质等经营资质许可，掌握了防空预警雷达多项核心技术，具有面向市场自主经营的能力。发行人对控股股东、实际控制人不存在销售/供应渠道依赖。发行人在防空预警雷达业务领域进行了多年的业务和客户积累，发行人具备独立获取业务的能力。发行人获取订单的主要途径包括单一来源、公开投标、竞争性谈判等方式，其获取业务方式均为采用公开、公平的手段或方式获取，除北京无线电所为解决同业竞争问题向发行人转移的业务合同在报告期内少部分形成收入外，发行人报告期内实现收入的大部分业务合同均为独立获取，不存在通过依赖控股股东、实际控制人获取业务订单的情形，发行人与主要客户合作关系较为稳定，且与单位 A、单位 B、单位 C 等军方客户已建立了长期的稳定合作关系，其产品和服务在客户中获得了良好口碑。发行人在资产、业务、人员、财务、技术等方面均具备独立性，不存在对控股股东、实际控制人的重大依赖。