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北京航空材料研究院股份有限公司（688563·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-19 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 20220913_8-1_发行人及保荐机构回复意见、20220913_8-2_会计师回复意见（披露日：2022-09-13）。
2. 20221101_8-2-2_会计师回复意见（二）、20221110_8-1-2_发行人及保荐机构回复意见（二）（披露日：2022-11-01、2022-11-10）。
3. 20221110_8-1-3_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（披露日：2022-11-10）。
4. 20230529_8-1-5_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复、20230529_8-2-5_发行人会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（披露日：2023-05-29）。 中介机构：保荐机构/主承销商：中信证券股份有限公司；发行人律师：首轮回复首页未载明，具体名称【待核验】；申报会计师：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复说明上海证券交易所于 2022-07-15 出具审核问询函，txt 行 1–27。

一、公司与审核概况

公司由中国航空发动机集团有限公司体系内北京航空材料研究院相关产业化资产重组设立，主要从事航空航天先进材料的研制生产，产品包括钛合金铸件、橡胶与密封件、航空透明件和高温合金母合金。首轮问询覆盖产品、核心技术、无偿划转、航材院高温材料研究所、镇江钛合金公司、关联交易、客户供应商、军品定价和财务问题；第二轮重点追问高温合金母合金与高温材料研究所的业务边界、租赁控股股东厂房设备、未完成资产交割、镇江钛合金公司托管和关联定价；审核中心意见落实函要求强化租赁、国防专利和镇江股权划转风险披露；发行注册环节反馈进一步要求说明镇江钛合金公司国资划转及注入条件。法律提炼重点为无偿划转后的资产与人员独立性、控股股东同业竞争、关联金融服务及知识产权许可、国资股权登记、员工持股平台和新增股东；军品定价、收入毛利率、客户供应商数量及存货等纯业务财务问题仅列入总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	产品及市场竞争	纯业务/财务类	否
首轮	2	核心技术、合作研发及知识产权	重大合同资质、其他律师问题	是，涉及协议及成果权属部分
首轮	3.1	无偿划转、业务重组及人员资产独立	历史沿革与股权变动、独立性、土地房产、重大合同资质	是
首轮	3.2	董监高保留事业编制、兼职及利益冲突	独立性、关联交易、其他律师问题	是
首轮	4	航材院高温材料研究所与发行人的业务边界	同业竞争、关联交易、独立性、重大合同资质	是
首轮	5	镇江钛合金公司设立、托管及股权划转	历史沿革与股权变动、关联交易、独立性、重大合同资质	是
首轮	6.1—6.2	航发财司存贷款、航材院借款及关联购销	关联交易、独立性、重大合同资质	会计师及保荐机构为主，律师参与相关事项
首轮	7—15	客户、供应商、备考报表、军品定价、收入、费用、往来、存货、固定资产	纯业务/财务类	否或未见专项意见
首轮	16	国发基金、国有股东及员工持股平台	历史沿革与股权变动、员工持股/股权激励、实控人/一致行动、新增股东、其他律师问题	是
第二轮	1	高温合金母合金六个设计定型牌号销售及潜在竞争	同业竞争、关联交易、重大合同资质	是
第二轮	2	向控股股东租赁厂房、设备及设备转租	土地房产、重大合同资质、独立性、关联交易	是
第二轮	3	镇江钛合金公司股权无偿划转、托管定位	历史沿革与股权变动、关联交易、独立性、同业竞争	是
第二轮	4	关联销售及知识产权许可费	关联交易、重大合同资质、知识产权/其他律师问题	是
第二轮	5—7	军品审价、研发、财务数据	纯业务/财务类	否或未见专项意见
第二轮	8.1	国有出资有限合伙企业国有权益登记	新增股东、历史沿革与股权变动、其他律师问题	是
审核中心	落实函一至三	重大事项提示、国防专利、国拨设备和镇江股权	土地房产、重大合同资质、独立性、同业竞争	是
注册反馈	1	镇江钛合金公司国资划转进展及一年内注入条件	历史沿革与股权变动、关联交易、独立性、同业竞争	是
注册反馈	2	高温合金母合金军审定价	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

问题 3.1（首轮/审核中心）：无偿划转、业务重组及人员资产独立

问询要点：

（1）说明 2020 年航材院将熔铸中心、橡胶与密封研究所、透明件研究所三个事业部相关产业化资产、权益及负债整体无偿划转至发行人的背景，划转前后发行人的业务定位，发行人能否有效管理转入事业部，以及钛合金铸造、橡胶与密封、航空透明件、高温合金母合金四个事业部如何形成销售、采购、技术和管理协同；（2）说明三个事业部员工的人事关系是否全部转移，是否有保留事业编制、在发行人兼职或未签劳动合同情形，人员转移是否影响业务完整性；（3）说明未转入土地、房产及设备的具体作用、是否属于生产经营核心资产，航材院向发行人转租第三方设备的权属依据、长期使用保障和未直接向第三方租赁的原因；（4）结合募投项目进度，说明解决生产经营用地、厂房、设备问题的措施，是否搬迁、搬迁进度、时间安排及对经营的影响；（5）说明航材院保留铸造钛合金技术中心、橡胶与密封研究所、透明件研究所和高温合金熔铸中心开展基础研究的原因，发行人研发与基础研究的联系，航材院借用发行人人员的数量、是否涉及核心技术人员、研发成果权属及利益受损风险，并由保荐机构和发行人律师明确核查核心资产依赖、租赁资产对完整性的影响以及人员划分是否符合独立性要求。原子子问完整见首轮回复 txt 行 2724–2787；核查结论见 txt 行 3535–3565。

回复与核查要点：

• 对（1），回复说明划转经中国航发党组决策并经国防科工局、财政部批复，2020 年 12 月将三个事业部全部产业化资产、权益及负债整体划转。划转前发行人定位为航空航天领域钛合金铸件研制生产单位，划转后变为先进钛合金精密铸件、橡胶与密封件、航空透明件、高温合金母合金产学研一体化研制生产单位。转入人员签署劳动合同，公司建立股东大会、董事会、监事会、经理层治理结构；总经理办公会自转入至回复日召开 19 次，审议经营计划、制度、人员分工和重大合同。四个事业部客户存在重合，采购可依托中航供销振华新材料集采平台，回复据此说明协同并非共用法人资产；txt 行 2788–3185，相关数值为 2020-12 和 19 次。
• 对（2），回复以“人随业务走”为原则说明 625 名原事业部员工中 315 名转入发行人，其中 166 名原具有事业编制、149 名为合同制；截至 2021-06，315 名人员均与发行人签署劳动合同并放弃原事业编制。至 2022-06，发行人共有 947 名员工，均由发行人签订劳动合同并缴纳社保、公积金。公司现有董监高中仍有航材院事业编制人员，但其未与发行人建立劳动关系，且不在发行人领取工资；独立董事黄进、叶忠明为高校教授，仅领取独立董事津贴，未持有发行人股份或取得股权激励；txt 行 3186–3565、3570–3650。
• 对（3），回复列明发行人向航材院租赁房产 22 项、合计 28,691.05 平方米，占发行人使用房屋建筑面积 31.25%；其中重要房产 13 项、26,893.29 平方米，占 29.29%。向航材院租赁设备 624 项，包括厂房配套设备 467 项、国拨资金项目设备 138 项和航材院租赁第三方后转租设备 19 项；其中大尺寸透明件磁控溅射镀膜机原值 2,320.65 万元，国内没有可直接替代的同类现成设备。回复称航材院有权转租并承诺持续提供，发行人对其他设备有替代采购渠道；另有 1 项非国防专利 ZL201210560558.6、1 项新获批国防专利尚未完成过户，26 项国防专利申请权尚未授权。上述“所有权、使用权、专利过户”分别核验，不由租赁合同替代产权证明；txt 行 3651–3795，审核中心补充风险见 20221110_8-1-3.txt 行 115–165。
• 对（4），发行人拟在募投项目建成后将部分产能搬迁至自有土地，规划减少航材院厂房依赖；国拨资金形成的设备在具备注入条件后由航材院注入。审核中心回复新增风险披露，明确重要厂房和设备租赁、划转资产交割和镇江项目控股权尚未完成。回复同时说明透明件磁控溅射镀膜机如租赁终止会影响透明件多项任务，但国内存在采购类似设备的市场；租赁房产中有替代或募投搬迁安排，搬迁的具体完成日期以募投建设进度为准，源文未给出确定竣工日；txt 行 3796–3890、20221110_8-1-3.txt 行 115–166。
• 对（5），回复说明航材院保留研究机构是因为其承担前沿基础类研究和新技术研发，不针对具体产品生产销售；发行人承担产业化和面向客户的产品制造，研发成果依协议约定归属。航材院借用发行人员工 37 人，涉及贾志伟、张美娟等核心技术人员；项目包括 ZTCW003 等，借用费用由航材院承担，航材院 2019 年、2020 年、2021 年承担金额分别为 726.94 万元、620.34 万元、387.15 万元。回复区分基础研究和应用研发的知识产权，称不存在发行人利益受损和成果权属纠纷；txt 行 3891–4035。
• 对核查意见，保荐机构与发行人律师查阅了土地、房产、设备所有权凭证、土地出让金支付凭证、租赁协议、第三方设备转租同意函、控股股东长期出租承诺、募投可行性研究报告、资产交割清单、员工花名册、劳动合同和 2019—2022 年 1—6 月社保公积金缴费凭证，并访谈发行人及航材院管理人员。结论为核心资产对控股股东不存在重大依赖，租赁方式不影响资产完整性，人员划分清晰并符合人员独立性要求；审核中心仍要求将 624 项设备、2,320.65 万元磁控溅射设备、75 项国防专利过户以及厂房依赖列为风险；txt 行 3535–3565、20221110_8-1-3.txt 行 395–417。

核查程序： 逐项核对无偿划转批复、航材院院务会决议、资产交割清单、房产和设备权属、租赁与转租协议、国拨项目资料、专利清单、募投计划、劳动合同、员工花名册和缴费凭证；针对 315 名转入人员逐一核对劳动关系变化，针对 624 项设备区分航材院自有、国拨形成和第三方转租来源，并访谈航材院、发行人及事业部负责人。

核查意见： 回复已经把业务完整性、资产使用权、资产所有权、专利过户和人员独立性分开说明。律师核查结论支持重组后发行人具备独立经营能力，但重要房产占 31.25%、重要房产占 29.29%、关键镀膜机原值 2,320.65 万元、未过户专利申请权等事实显示发行人的资产独立性并非“完全无依赖”，应以长期租赁承诺、替代设备和募投搬迁作为持续性证据。

执业提示： 国有科研院所资产重组不能只核对“无偿划转批复”；应把产业化资产、基础研究、人员编制、研发成果、设备转租、国拨资产和专利过户建立一一对应清单，避免以管理权、实际使用权替代产权交割。

问题 3.2（首轮）：事业编制董监高、兼职取酬及利益冲突

问询要点：

（1）说明董事、监事、高级管理人员是否保留事业编制；如有，逐名说明姓名、公司职务、是否持股、是否在公司领薪，保留事业编制同时任职、领取薪酬或获得股权激励是否符合管理规定；（2）说明发行人及控股股东在重大事项决策中采取何种措施避免利益冲突和利益输送。原文见 txt 行 3570–3588。

回复与核查要点：

• 对（1），回复列明戴圣龙、唐斌、郑成哲、刘晓光四名航材院提名董事，吴文生、李兴无两名监事为航材院员工并具有事业单位编制；独立董事黄进为中国政法大学教授，叶忠明为郑州航空工业管理学院教授，二人亦具有事业单位编制。上述人员均不是发行人员工、不持有发行人股份；戴圣龙等 6 人不在发行人领薪，黄进、叶忠明领取独立董事津贴；发行人不存在保留编制人员取得股权激励的情形。具体名单及薪酬状态见 txt 行 3570–3625。
• 对兼职合规，回复引用《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15 号）第九条、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）第三条、《高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党〔2014〕18 号）第八条和《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党〔2016〕39 号）第二条，并区分高校教授领取独立董事津贴与在企业担任经营职务；回复称黄进、叶忠明仅承担独立董事职责，不领取董事之外薪酬，发行人不存在保留事业编制人员领取股权激励的情形；txt 行 3626–3708。
• 对（2），发行人设置股东大会、董事会、监事会和经理层决策机制，重大关联交易、投资和财务事项按《公司章程》及三会议事规则审议；关联董事、关联股东回避表决，独立董事和审计委员会履行事前认可或审议职责，发行人及控股股东分别承诺保持资产、业务、机构、人员和财务独立。源文列明董事会、股东大会决策文件和关联交易制度，但未在该段逐笔列示全部回避表决票，需结合三会底稿复核；txt 行 3709–3795。
• 对核查，保荐机构及发行人律师取得任职及编制证明、发行人董监高名册、薪酬与持股资料、学校或航材院说明、公司章程、关联交易制度和三会文件，访谈相关人员并检索兼职管理规则。回复结论为航材院人员与发行人人员界限清晰，独立董事取酬属于津贴，不构成发行人以股权或经营薪酬输送利益；txt 行 3796–3870。

核查程序： 核对事业单位编制证明、任职文件、劳动合同、工资流水、独立董事津贴、股权激励及持股平台资料；抽查关联董事回避和关联股东回避记录，核对重大关联交易的董事会、股东大会审议及独立董事意见。

核查意见： 源文对具有事业编制人员逐名披露，并将航材院提名董事监事与高校独立董事区分；法律风险主要集中于高校兼职审批和津贴归属，不能仅以“未持股”排除事业单位内部审批义务。

执业提示： 国有科研院所和高校人员在发行人任职时，应同时取得编制、任职、兼职审批和取酬依据；董事会席位不等于劳动关系，独立董事津贴也不当然等同于可以在企业领取经营薪酬。

问题 4（首轮/第二轮）：高温材料研究所同业竞争、关联销售与知识产权许可

问询要点：

（1）说明控股股东下属单位及其主要业务，认定控股股东与发行人存在相同或相似业务的范围是否完整；（2）逐期说明高温材料研究所对外销售、实际由发行人高温合金熔铸事业部熔炼生产的产品，发行人与航材院的结算金额、定价依据及与关联交易披露的对应关系；（3）除关联销售外，发行人销售及在研高温合金母合金的成分配方、成分精度、材料标准等核心产品要素是否依赖高温材料研究所；（4）比较双方职能定位、业务模式、技术路线、产品布局，说明技术、资产、研发人员是否共用，发行人是否掌握必需核心技术、工艺和面向市场独立经营能力；（5）说明未将高温材料研究所相关业务注入发行人的原因、授权许可费用公允性、业务边界、相互拓展对方领域的可能性、潜在同业竞争风险及承诺是否充分。原文见 txt 行 3941–3990；第二轮六个设计定型牌号问题见 20221110_8-1-2.txt 行 66–75、720–785。

回复与核查要点：

• 对（1），回复将航材院高温材料研究所、高温合金熔铸中心、铸造钛合金技术中心、铝合金研究所、钢与稀贵金属研究所、钛合金研究所、透明件研究所、橡胶与密封研究所等单位逐一列示。高温材料研究所生产高温合金叶片、粉末涡轮盘、结构件及母合金，发行人钛合金铸件以钛为主要元素，发行人母合金与高温材料研究所下游应用存在上下游关系，回复据此认定无重大不利同业竞争；高温材料研究所 2019—2022 年 1—6 月收入分别为 65,601 万元、102,463 万元、147,009 万元、97,880 万元，未独立编制完整利润表；txt 行 3991–4210。
• 对（2），第二轮回复说明自 2022-01-01 起，高温材料研究所不再销售已经设计定型的六个高温合金母合金牌号，未设计定型产品仍可能由研究所销售，但发行人具有优先承接安排；2022 年上半年发行人直接销售六个牌号收入 7,391.87 万元、扣除许可费前毛利 2,449.45 万元，截至 2022-09-30 订单 16,203.33 万元。该六牌号及研究所对外销售边界按照《知识产权许可使用协议》及关联交易审批文件处理；txt 行 20221110_8-1-2.txt 行 720–785。
• 对（3），回复将发行人的母合金视为高温合金叶片、涡轮盘等产品的原材料，研究所的叶片、粉末涡轮盘和结构件是下游应用，说明发行人可以独立完成配方、成分精度、材料标准和熔炼生产。研发和生产人员、设备及客户分别由发行人管理，发行人未与研究所共用具体生产线；发行人通过协议获得必要技术授权，授权范围、牌号和费用应与知识产权清单对应，源文未称发行人获得研究所全部基础研究成果；txt 行 4211–4385。
• 对（4），回复区分研究所前沿基础研究和发行人产品产业化：研究所主要承接重点型号叶片、粉末涡轮盘和结构件任务，发行人高温合金熔铸事业部生产母合金，双方产品不具有直接替代性；高温材料研究所 2021 年对外收入 147,009 万元，其中高温合金母合金收入 20,706 万元，发行人向该研究所销售母合金收入占发行人母合金业务收入的比例逐期列示。发行人具备 4 个事业部的组织、人员和财务核算，航材院出具避免同业竞争承诺；txt 行 4386–4595。
• 对（5），回复说明高温材料研究所保留产品研制生产业务，是因其承接大量重点型号任务，业务和资产不适宜在 2020 年重组时整体划转；双方通过业务范围、客户和技术路线区分，发行人不向研究所的下游产品扩展。六个设计定型牌号的知识产权许可费为每年 3,720 万元，依据中发国际资产评估及备案资料确定；2022 年上半年牌号收入 7,391.87 万元，许可费前毛利 2,449.45 万元，协议由董事会、监事会和股东大会审议，2021 年年度股东大会审议《关于公司签订知识产权许可使用协议暨关联交易的议案》，关联方回避表决，独立董事及审计委员会履行意见程序；txt 行 2020–2121。
• 对核查意见，保荐机构及发行人律师查阅控股股东下属单位清单、业务资料、产品技术标准、销售合同、生产记录、知识产权许可协议、评估报告、关联交易决议、价格表及承诺函，访谈研发和销售人员，复核六牌号收入、毛利和订单。结论为发行人与高温材料研究所产品、业务模式和经营职能可区分，发行人对研究所不存在重大业务依赖，承诺能够降低潜在同业竞争风险；txt 行 4596–4725、20221110_8-1-2.txt 行 2020–2121。

核查程序： 按单位、产品、客户、工艺、技术成果和收入来源制作竞争关系矩阵；抽查六个牌号的配方标准、生产工单、销售合同、许可协议、关联交易审批和评估备案材料；将 7,391.87 万元收入、2,449.45 万元毛利和 3,720 万元许可费与财务账簿、董事会和股东大会文件交叉核对。

核查意见： 回复通过“原材料—下游产品”“基础研究—产业化生产”两组关系解释不构成实质同业竞争，并以六个设计定型牌号不再由研究所销售、发行人取得许可和控股股东承诺作为控制措施。执业上仍需注意，关联许可费 3,720 万元接近 2022 年上半年许可费前毛利，定价公允性和许可范围应留存评估底稿及持续履行证据。

执业提示： 关联方不直接销售同类产品，不等于不存在竞争风险；应把配方、材料标准、生产工艺、客户订单、技术许可和未来产品拓展边界逐项核对，并把关联交易价格与产品毛利和独立第三方可比价格同时审查。

问题 2（第二轮/审核中心）：控股股东厂房设备租赁、国拨设备和专利交割

问询要点：

（1）说明发行人与航材院相互租赁厂房的具体情况、共同使用建筑物的物理隔离、费用分摊和资产边界；（2）说明发行人仍租赁航材院厂房而未直接取得或建设替代厂房的原因，生产经营对租赁厂房的依赖程度、资产完整性、募投项目解决路径和未来租赁安排；（3）说明航材院通过回购或其他方式取得设备控制权的具体设备、原值、用途、是否属于核心设备、未作为出资注入的原因、转租合法性及替代性；（4）说明未完成无偿划转的国防专利、国拨项目设备和其他资产交割的原因、权属、使用权和完成时间。第二轮问询原文见 20221110_8-1-2.txt 行 796–820；审核中心风险和设备数据见 20221110_8-1-3.txt 行 115–165、334–417。

回复与核查要点：

• 对（1），回复说明发行人向航材院租赁房产 22 项、28,691.05 平方米，占使用房屋 31.25%；重要房产 13 项、26,893.29 平方米，占使用房产 29.29%。发行人与航材院在共用园区中以楼栋、房间、生产区域和通道划分使用边界，水、电、蒸汽和维修费用按面积、计量或实际使用量分摊，未把控股股东资产计入发行人固定资产；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 115–125。
• 对（2），发行人拟在募投项目建成后搬迁部分产能至自有土地；截至回复日仍有 18,861.49 平方米租赁厂房，占使用房屋 12.51%，航材院承诺持续提供租赁并按市场价格续租。发行人称租赁厂房可由募投项目、市场采购或其他自有场所替代，租赁不影响资产完整性；但透明件和钛合金生产涉及厂房适配、质量体系迁移，实际搬迁时点取决于募投建设，源文未载明确定交割日；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 125–166。
• 对（3），发行人向航材院租赁设备 624 项，包括厂房配套设备 467 项、国拨资金项目设备 138 项、航材院租赁第三方后转租设备 19 项。大尺寸透明件磁控溅射镀膜机原值 2,320.65 万元，用于透明件功能膜制造，发行人当时没有替代设备；回复称国内存在类似设备采购来源，航材院承诺不得主动解除租赁并在到期后同意续租。第三方设备由产权人同意航材院转租，发行人未直接向第三方租赁的原因是国有科研院所统一管理、维修和质量责任安排；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 125–140、361–378。
• 对（4），无偿划转资产中尚有专利号 ZL201210560558.6 的非国防专利、1 项新获授权国防专利未完成过户，另有 26 项国防专利申请权尚未授权，故尚未启动过户。航材院说明专利权属属于发行人并不影响实际使用；国拨设备待项目验收或达到注入条件后再依法办理。审核中心要求将资产交割未完成列入重大事项提示，回复没有给出所有国防专利和国拨设备的统一完成日期；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 334–417。
• 对核查意见，保荐机构及发行人律师取得房屋、设备所有权凭证、租赁协议、第三方转租同意函、长期出租承诺、国拨项目文件、专利台账、募投可研报告和资产交割资料，核对 624 项设备及房产面积，并核查租赁价格和替代设备。意见为核心资产不存在对控股股东重大依赖，租赁方式不影响资产完整性；同时在重大事项提示中保留租赁、交割和专利过户不确定性；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 395–417。

核查程序： 逐项核对租赁标的、面积、设备原值、设备产权、转租授权、租金发票、续租承诺、专利权属和国拨项目验收资料；将重要厂房 26,893.29 平方米、设备 624 项、磁控溅射设备 2,320.65 万元与固定资产、募投搬迁和风险披露表核对。

核查意见： 该问题不是一般办公场所租赁，而是控股股东对生产基地、核心工艺设备和专利交割的持续影响。回复的独立性结论建立在长期租赁承诺和可替代设备基础上，专利和国拨设备的产权交割则仍需以正式登记、验收和移交文件闭环。

执业提示： 对国有股东租赁资产，建议将“产权、使用、维修、续租、转租、价格、搬迁和验收”分列底稿，特别标注无法替代的设备和未完成登记事项，避免仅以租赁协议确认资产完整性。

问题 3（第二轮/注册反馈）：镇江钛合金公司托管、国资划转和拟注入

问询要点：

（1）说明镇江钛合金公司合作设立背景、内部决策、成立时出资、业务开展和经营规模、后续业务定位及规划；（2）说明镇江新区管理委员会将 77% 股权无偿划转给航材院是否取得主管部门认可，未按期划转的原因、最新进展、后续安排、纠纷或审批障碍；（3）说明航材院将镇江钛合金公司托管给发行人的原因，托管前后实际控制人、托管期间发行人不收取费用是否损害发行人利益；注册反馈进一步要求说明国资划转内部决策、审计及审批进展、是否存在实质障碍，以及航材院取得控股权后将项目公司注入发行人的经营财务条件、对业绩影响、适合性和一年内完成可行性。原文见首轮 txt 行 5154–5220、第二轮 txt 行 425–505、注册反馈 txt 行 75–127。

回复与核查要点：

• 对（1），回复说明镇江新区管委会与航材院签署《合作共建协议》，由镇江新区下属江苏大路航空产业发展有限公司先出资设立项目公司，再将 77% 股权无偿划转给航材院，背景是利用地方产业园、央企技术和资金资源建设钛合金整体机匣精密成型制造线。镇江钛合金公司成立于 2017-09-25，2020-12 完成精铸及机加工厂房 4.5 万平方米建设，2021 年下半年试生产；2020—2022 年总资产分别为 24,107.45 万元、49,903.66 万元、49,743.93 万元，营业收入分别为 0、2,006.56 万元、7,115.77 万元，净利润分别为 -683.98 万元、-1,145.90 万元、70.65 万元，2022 年数据未经审计；txt 行 5154–5295、注册反馈 txt 行 129–164。
• 对（2），回复引用《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十二条，说明航材院与镇江新区分属不同国资监管机构，需履行江苏大路航空股东决定、项目公司股东变更、航材院院务会以及国务院国资委、镇江市国资委、中国航发等审批程序。第二轮回复时双方预计 2022 年底前启动程序、2023 年底完成；截至注册反馈，镇江新区工委于 2022-11-26 第 24 次会议审议通过，镇江新区管委会已向镇江市主管领导和国资委汇报，计划提交申请，航材院取得同意后再经中国航发报国务院国资委；源文仍未载明最终过户完成，预计 2023 年底前完成；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 425–505、20230529_8-1-5.txt 行 75–121。
• 对（3），发行人与航材院、项目公司于 2021-12 签署《委托管理协议》，航材院先将经营管理权托管给发行人，发行人委派张爱斌任总经理、赵嘉琪和贺靠团任副总经理，负责重大业务决策、质量体系监督和技术指导。2021 年及 2022 年 1—6 月，项目公司为发行人钛合金铸件提供前、后段工序外协加工，订单均来源于发行人；发行人未收托管费，但承担的管理资源主要为 3 名高管，受托期间预计不另行投入其他资源，外协定价公允，回复认为未收取费用不损害发行人利益；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 149–165、20221110_8-1-3.txt 行 525–590。
• 对注册反馈注入条件，回复说明航材院取得控股权后，需完成审计评估、国资备案、内部决策和发行人股东大会等法定程序，以经国资有权部门备案的评估报告确定对价；项目公司订单均来源发行人，注入主要为补充产能，不以其经营业绩为前提。2022 年项目公司净利润 70.65 万元，占发行人净利润 44,245.68 万元的 0.16%；2021 年为 -1,145.90 万元、占 -5.05%，2020 年为 -683.98 万元、占 -3.01%。航材院出具《关于航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺取得控股权后一年内在符合法律规定条件下提议注入；txt 行 20230529_8-1-5.txt 行 124–214。
• 对核查意见，保荐机构及发行人律师取得《合作共建协议》《委托管理协议》、股权划转说明、镇江钛合金公司审计报告和未经审计财务数据，访谈航材院、镇江新区及发行人管理人员，并核查委托管理人员、外协订单和定价。结论为划转背景合理、国资审批无实质性障碍、托管投入资源较小，对发行人无重大不利影响；但股权尚在办理且项目公司 2022 年财务数据未经审计，属于应持续披露的事实边界；txt 行 20221110_8-1-3.txt 行 525–590、20230529_8-1-5.txt 行 214–250。

核查程序： 核对合作协议、股权划转审批路径、会议决议、项目公司工商档案、审计及财务数据、委托管理协议、委派人员任职文件、外协合同和结算凭证，分别确认股权法律权属、经营管理权、订单来源和托管费用。

核查意见： 项目公司股权、经营管理权、产能外协和拟注入安排属于四个不同法律事实。回复已说明 77%股权仍待跨国资监管机构审批，不能将发行人受托管理或项目公司订单均来源发行人推导为发行人已经控制项目公司。

执业提示： 对拟注入资产，应在上市审核期间持续跟踪“划出方决定—划入方决定—审计评估—国资审批—工商变更—注入审议”全链条；在股权尚未取得前，关联托管、外协定价和利益输送风险要独立审查。

问题 4.1（首轮）：航材院及航材院高温材料研究所的关联交易和金融服务

问询要点：

（1）结合发行人与航发财司存款、贷款、融资租赁等业务规模和利率，说明航材院向发行人借款是否足额收息、控股股东或实际控制人是否变相占用发行人资金、是否损害发行人利益；（2）说明发行人与航发财司签署的金融服务协议主要内容、存贷款定价、交易限额、协议是否明显损害发行人利益，并提交协议；（3）说明备考口径下发行人与航材院关联购销的必要性、合理性、公允性，不再通过航材院购销的切换进展、未来保留交易和关联租赁定价。原文见 txt 行 5410–5488、5773–5845。

回复与核查要点：

• 对（1），报告期发行人在航发财司日最高存款余额分别为 2019 年 5,951.73 万元、2020 年 10,347.16 万元、2021 年 104,258.78 万元、2022-06-30 81,719.82 万元，期末余额分别为 2,402.49 万元、2,902.19 万元、81,742.84 万元、47,142.85 万元；存款利息收入为 21.16 万元、20.96 万元、504.81 万元、330.60 万元。发行人在航发财司贷款 9,000 万元三笔，起始日为 2020-09-08、2020-09-25、2020-10-16，年利率 3.90%，均按期还本付息；txt 行 5410–5525。
• 对（2），发行人与航发财司《金融服务协议》约定存款可自主决定金额和时间，存款利率不低于人民银行同期基准及航发财司对同类第三方利率，贷款利率不高于同期基准及同信用级别第三方利率；每日最高存款余额上限 10 亿元，循环综合授信额度上限 4 亿元，结算费用由航发财司承担。协定存款超过 50 万元部分按 1.265%计息，9,000 万元借款执行 3.90%固定利率；回复认为协议不存在明显损害发行人利益情形；txt 行 20220913_8-1.txt 5410–5770。
• 对（3），2020 年资产重组及 2021 年业务切换期间，航材院代收发行人客户款 20,185.52 万元，代付供应商 7,689.47 万元、人员薪酬劳务费用 3,350.85 万元、设备大修 192.13 万元，发行人应向航材院支付专项分红 12,100.00 万元；双方在 2021-12-31 前对账结清，2022 年不再通过航材院代收客户款。报告期发行人向航材院借款本金包括 3,000 万元、15,000 万元、9,000 万元和 18,000 万元等，均按约定支付利息；txt 行 5526–5635。
• 对核查，保荐机构、会计师及发行人律师查阅《金融服务协议》、借款协议、存款协议、银行流水、客户回款、供应商付款和关联交易台账，核对利率、余额、结息、代收代付及结算情况；回复结论为不存在通过航发财司变相非经营性占用公司资金，关联交易履行了审议程序；txt 行 5636–5770。

核查程序： 对存款、贷款、代收代付、融资租赁、关联采购销售按交易对手、日期、金额、利率和审批文件逐笔核对；检查金融服务协议的自主选择、限额、利率和资金可支配条款，并对 20,185.52 万元代收款和 12,100.00 万元应付分红的结算流水进行穿透。

核查意见： 源文把财务公司金融服务的经营合理性与控股股东历史代收代付款分开处理，结论是未构成资金占用，但业务转移期存在大额代收代付和专项分红，仍应作为关联资金独立性风险留档。

执业提示： 集团财务公司业务要同时审查资金自主支配、利率公允、存款限额、自动归集和历史结算；财务公司出具的“存取自由”说明不能替代发行人银行流水和实际授权记录。

问题 8.1（第二轮）：国有出资有限合伙企业国有权益登记

问询要点：

根据首轮回复，国创投资、京国创、航投融富、国发基金为国有出资有限合伙企业，发行人将其作为非国有股东；请说明上述有限合伙企业是否按规定履行国有权益登记手续，是否存在国有股东标识或国有产权变更登记合规风险，并说明《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》和《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》的适用。原文见 20221110_8-1-2.txt 行 3580–3590。

回复与核查要点：

• 对有限合伙企业身份，回复引用《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，说明国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，因此国创投资、京国创、航投融富及国发基金作为发行人股东不作国有股东标识；该结论不等同于其各国有合伙人的权益不需登记；txt 行 3590–3608。
• 对发行人产权变更登记，发行人说明在国创投资、京国创、航投融富及国发基金对发行人前身航材有限增资后，已按照《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》履行产权变更登记，并取得将上述主体作为股东登记在内的产权登记材料；登记机关根据产权归属关系确定，具体登记凭证需与正式附件一并核对；txt 行 3608–3645。
• 对国发基金，回复列明基金总出资 634,320 万元，中国航发 100,000 万元、制造转型基金 100,000 万元、中国烟草机械集团 100,000 万元、农银金融资产投资 99,000 万元、国家产业投资基金 80,000 万元、中国信达 60,000 万元、北京市海淀区国有资本运营有限公司 25,000 万元、海淀引导基金 25,000 万元、北京京国盛 20,000 万元、株洲市国资投资控股集团 20,000 万元、航发基金管理 5,320 万元；普通合伙人和管理人为航发基金管理有限公司，实际控制人为中国航发；txt 行 20220913_8-1.txt 行 13390–13437。
• 对合伙人权益登记，国发基金说明中国航发、航发基金管理有限公司和株洲市国资投资控股集团已就其持有权益办理登记，其他国有合伙人尚未办理；国创投资的国有合伙人航天投资控股已办理，京国创及国创投资其他国有合伙人尚未办理。回复引用《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第二条、第八条和第十一条，认为登记义务由各国有合伙人承担，不由发行人或有限合伙企业统一承担，未登记不影响发行人股权权属；txt 行 20221110_8-1-2.txt 行 3693–3801。
• 对核查意见，保荐机构和发行人律师取得各有限合伙企业营业执照、合伙协议、工商档案、权益登记资料、股权结构图及合伙人确认函，访谈国发基金执行事务合伙人并查询国务院国资委、中国证监会官方网站。结论为四个合伙企业无需办理国有股东标识，发行人完成国有产权变更登记，已办理登记的合伙人范围如上，其他合伙人未登记不构成发行人上市障碍；txt 行 3815–3845。

核查程序： 对“国有股东标识”“有限合伙企业国有权益登记”“发行人产权变更登记”三种登记分别建表，核对主体、登记义务人、登记时间、登记凭证和股权比例；审阅国发基金 634,320 万元出资结构和《补充协议六》。

核查意见： 回复区分了合伙企业作为发行人股东的国有股东认定与其国有合伙人自身权益登记，逻辑上避免把“不作国有股东”理解成“不需任何登记”。但国有合伙人部分未登记的持续状态和国发基金合伙人变更工商登记，应在发行注册及上市后继续跟踪。

执业提示： 国资核查至少要有三层证据：发行人股东国有标识、发行人产权登记、国有合伙人权益登记；对未登记主体，应写明义务主体和法律后果，不要只出具“无风险”结论。

问题 16（首轮）：国发基金控制、员工持股平台及新增股东

问询要点：

（1）补充披露最近一年新增股东的股权结构、实际控制人和有限合伙企业普通合伙人信息；说明国发基金成立时间、合伙人及份额、合伙协议、事务执行、基金运作以及中国航发能够控制国发基金的具体依据；（2）结合七个员工持股平台执行事务合伙人的选任更换、合伙协议、表决权行使，说明中国航发能否间接控制平台；（3）说明国有股东、非国有股东认定依据，非国有股东中是否存在应认定为国有股东的情形及法律风险。原文见 txt 行 12747–12780。

回复与核查要点：

• 对（1），发行人实际控制人为中国航发，通过航材院、航发资产和国发基金合计控制 86.595%股份。国发基金总出资 634,320 万元，中国航发为 100,000 万元、15.76%的有限合伙人，航发基金管理有限公司为 5,320 万元、0.84%的普通合伙人；合伙协议和实际运作由中国航发体系的航发基金担任执行事务合伙人、基金管理人，中国航发能够通过普通合伙人和管理人控制基金重大事务，具体结构见 txt 行 13390–13437。
• 对国发基金合伙人变动，2021-11-01各合伙人签订《补充协议六》，约定株洲市国有资产投资控股集团有限公司向中国信达转让 60,000 万元合伙份额、向北京京国盛投资基金（有限合伙）转让 20,000 万元合伙份额；截至回复日国发基金尚未办理该次合伙人变更工商登记，表格仍按实际出资列示。该事实同时属于新增股东和登记完整性风险；txt 行 13400–13437。
• 对（2），七个员工持股平台分别为航材壹号、航材贰号、航材叁号、航材伍号、航材陆号、航材柒号和航材捌号，普通合伙人及平台实际控制人分别为颜悦、刘嘉、刘刚、孟宇、张爱斌、唐辉和马兴杰；平台出资额分别为 4,050 万元、5,520 万元、2,120 万元、3,430 万元、3,250 万元、2,670 万元和 3,560 万元。合伙协议由 GP 执行事务，有限合伙人按照份额享受收益并按协议行使权利，发行人股东会表决票未体现中国航发能够任意替换 GP 或直接处分员工份额；txt 行 12785–13450、13789–13922。
• 对（3），回复将国发基金、国创投资、华舆国创、京国创和航投融富列为国有出资有限合伙企业，但依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条不作为发行人国有股东；航发资产由中国航发 100%持有，海淀国投由北京市海淀区国有资本运营有限公司 100%持有，中证投资为中信证券全资子公司，回复据实际控制人和公开资料认定不存在应补作国有股东标识的非国有股东；txt 行 13922–14140。
• 对核查，保荐机构及发行人律师获取国发基金合伙协议、执行事务合伙人说明、员工持股平台合伙协议、工商底档、发行人股东大会表决票和国有股东确认文件，查询国务院国资委、中国证监会公开规则。结论为中国航发能够控制国发基金，不能间接控制员工持股平台，非国有股东不存在应认定为国有股东情形；txt 行 14140–14280。

核查程序： 对国发基金和七个平台分别核对 GP、LP、出资额、份额比例、表决机制、份额处分、工商登记和实际股东会表决；将“控制基金”“控制发行人”“控制员工平台”三个命题分开验证，重点检查 GP 是否可被中国航发单方任免。

核查意见： 该问题同时覆盖实控人、员工持股和新增股东。回复以航发基金的 GP、执行事务合伙人和管理人身份支持中国航发控制国发基金，以员工平台 GP 的独立选任和员工份额权利排除中国航发间接控制；国发基金 2021-11-01《补充协议六》未工商变更的事实应持续披露。

执业提示： 国有企业控制有限合伙基金，不能仅按第一大出资额判断；员工平台也不能仅按发行人实际控制人提名管理人员判断，应审阅合伙协议、GP更换权、重大事项表决票和份额转让限制。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 1、7—15，第二轮问题 5—7及注册反馈问题 2，主要涉及产品市场规模、军品审价、收入及毛利率、期间费用、备考报表、客户供应商、存货、研发投入和财务指标，属于纯业务/财务类事项，仅列入总览。
2. 首轮问题 5关于镇江钛合金公司设立、托管和股权划转的法律部分已并入问题 3；首轮问题 6.1—6.2关于财务公司、借款、关联购销和租赁的法律部分已并入问题 4.1；审核中心落实函中关于重大事项提示的文字调整已并入问题 3.1和问题 2。
3. 20 类主题核对：历史沿革与股权变动（问题 3、5、8.1、16）；资本瑕疵（未见独立问询）；代持（未见明确代持问询）；实控人/一致行动（问题 16，中国航发控制国发基金）；对赌（未见）；员工持股/股权激励（问题 16、3.2）；关联交易（问题 4、4.1、3）；同业竞争（问题 4、第二轮问题 1、镇江承诺）；土地房产（问题 3.1、问题 2）；重大合同资质（无偿划转、租赁、知识产权许可、合作共建协议）；诉讼处罚（未见重大诉讼处罚）；社保公积金（问题 3.1涉及缴费核查，未形成独立法律问询）；税务（关联金融及军品财务问题未见独立税务争议）；分红（问题 4.1含专项分红 12,100.00 万元）；环保安全（未见独立环保安全法律问询）；数据合规（未见）；境外架构（未见）；独立性（问题 3.1、3.2、4、镇江托管）；新增股东（问题 8.1、16）；其他律师问题（国防专利、国资登记、事业编制及知识产权成果权属）。
4. 本批次未见上市后重大资产重组问询；本文仅覆盖首次公开发行并在科创板上市审核期间的公开回复文件。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：无。问询要点以各回复文件中黑体引用为准。
2. 签章页/文号信息是否完整：首轮问询函文号、第二轮函号及审核中心、注册反馈正式函号应以披露 PDF 签章页复核；首轮回复首页仅明确 2022-07-15 出具日期，发行人律师名称未在首页载明。
3. txt 文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；高温材料研究所客户及员工持股平台长表格存在分页、列标题错位，国发基金 2021-11-01《补充协议六》、国防专利过户状态和国拨设备清单应回看正式披露文件。