北京天玛智控科技股份有限公司（688570·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-05 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈意见落实） ｜ 本文档仅覆盖科创板上市审核期间问询 依据文件：首轮《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》《会计师事务所关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》（2022-09-26）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》《会计师事务所关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2022-11-04）；审核中心《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-11-16）；发行注册环节《发行人及保荐人关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》《申报会计师关于发行注册环节反馈意见落实函回复》（2023-04-12）。首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕317号。 中介机构：保荐人：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：北京市嘉源律师事务所；申报会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
天玛智控主要从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为 SAM 系统、SAC 系统、SAP 系统及备件和运维服务，系天地科技分拆上市子公司。问询重点是中国煤科、天地科技及其控制企业与发行人是否存在同业竞争，发行人与控股股东体系在业务、资产、人员、商标、共有专利及关联采购方面是否独立，五个自然人持股平台是否因代持还原构成新增股东及董事高管持股超过分拆规则比例；同时追溯德国玛珂 25%股权争议、182名隐名股东代持还原、关联方注销和历史交易、高新技术企业续期、收入相关专利、未结诉讼及报告期分红。法律核查的核心是控制关系和竞争边界、分拆上市独立性、股权权属清晰性、国有控股及历史代持规范性；纯收入、成本、存货和研发会计问题仅在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 中国煤科、天地科技体系同业竞争 | 同业竞争；控股股东与实际控制人；独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题2.1–2.3 | 与控股股东体系业务、资产、人员和技术独立 | 独立性；关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 五个自然人持股平台、智贞天玛及分拆比例 | 股权激励/员工持股；控股股东与实际控制人；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 问题4–20 | 产品、采购、客户、收入、费用、存货、募投 | 纯业务/财务/技术类 | 保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 问题21 | 德国玛珂历史股权纠纷及仲裁诉讼 | 历史沿革与股权变动；诉讼、仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题22 | 刘建华、张良代持及还原 | 代持/还原；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题23.1 | 天地再制造、天地重装注销及关联交易 | 关联方与关联交易；诉讼处罚；独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题23.2 | 四项未结诉讼、仲裁及回款 | 诉讼、仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题23.3 | 高新技术企业证书和续期 | 税务；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题23.4 | 形成收入的主要发明专利及软件著作权 | 重大合同与业务合规；其他知识产权 | 是 |
| 首轮 | 问题23.5 | 收入、研发及其他会计事项 | 纯业务/财务类 | 会计师为主 |
| 首轮 | 问题23.6 | 媒体质疑：纠纷、关联薪酬、分红和独立性 | 其他需律师发表意见事项；关联方与关联交易；分红 | 保荐机构为主，律师参与已归并事项 |
| 第二轮及后续 | 相关问题 | 同业竞争、独立性、收入及财务数据更新 | 按原问题归并 | 按具体分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：同业竞争及控股股东体系业务边界（首轮，回复第 4–47 页；txt 行 80–2,038）
问询要点
（1）按照主营业务类别，分别对中国煤科、天地科技控制企业分类，重点列示业务涉及智能控制技术研发、智能装备制造和系统集成的企业，分析与发行人是否存在相同、类似情况并说明依据；
（2）说明各类煤机设备智能控制系统相关技术的差异及共通性；
（3）如存在相同、相似业务，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务、产品服务特点、技术、商标商号、客户、供应商、替代性、竞争性、利益冲突和市场范围等，论证是否构成同业竞争；
（4）保荐机构和发行人律师说明矿山自动化、机械化装备板块及煤机智能制造板块与发行人的历史沿革、资产、人员、主营业务关系及专项尽调内容；
（5）说明按总资产占比大于 5%等指标筛选中国煤科、天地科技控制企业，是否符合核查范围要求，是否能够确保核查有效；
（6）说明是否核查中国煤科旗下所有企业主营业务及主要产品，如未全部核查，能否得出不存在同业竞争结论；
（7）说明是否采取必要手段核查发行人与控股股东、间接控股股东及实际控制人之间的同业竞争并审慎论证。
回复与核查要点
- 对子问题（1），中国煤科按“矿山安全、智能装备、设计建设、绿色开发、清洁低碳、新兴多元”六个板块组织业务；天地科技主要分为矿山自动化、机械化装备，安全技术与装备，节能环保与装备，煤炭洗选装备，矿井生产技术服务与经营，地下特殊工程施工，煤炭生产与销售，生态修复工程等板块。发行人主营 SAM、SAC、SAP 三大系统，相关关系主体被分类为下游客户山西天地王坡煤业、上游或协同主体中煤科工集团智能矿山有限公司、科工国际、安标国家矿用产品安全标志中心等。
- 对子问题（1），回复逐项列示相关企业：山西天地王坡从事煤炭生产，是下游客户；智能矿山、上海研究院等涉及智能矿山或智能控制平台，但业务重点是智能装备、物联网平台或技术服务；北京华宇、武汉设计等主要从事工程设计、勘察、咨询；山西煤机、宁夏天地等主要从事采煤机、刮板输送机、煤机装备制造或煤炭生产。律师核查各主体工商登记、官网、年报、业务访谈和产品资料，不能仅按经营范围文字判断竞争。
- 对子问题（2），发行人产品针对综采工作面的高压、大流量、智能化控制；回复区分技术参数：发行人液压系统工作压力可达 30MPa，而一般液压系统不超过 6MPa；发行人分布式控制系统支持约 100—200 个控制对象，和普通煤机单机控制、采煤机控制或辅助运输系统的技术功能不同。各类系统都使用传感、通信、控制器和软件，但应用对象、控制逻辑、系统集成责任及终端矿井场景不同。
- 对子问题（3），发行人与中国煤科、天地科技及其控制企业在股权来源、资产、人员、商标商号、供应商和客户方面进行逐项比较；发行人拥有 SAM、SAC、SAP 产品研发和销售团队，相关企业有的是采煤机、液压支架、输送机、设计施工或煤炭生产主体，产品之间具有协同、上下游或检验服务关系，不在同一市场范围内直接替代。2021 年 SAM 项目中，上海煤科相关产品使用比例约 37%，天地奔牛约 27%，属于搭配使用或供应链关系，不当然构成竞争。
- 对子问题（4），矿山自动化、机械化装备板块历史上由天地科技整合相关煤机、自动化和工程资源；中国煤科煤机智能制造板块包含研发、制造、检验和服务主体。律师通过股权结构、历史沿革、资产和人员清单、产品目录、合同和客户供应商访谈核对，回复认为发行人虽受天地科技控股，但具有独立的研发、生产、销售和经营体系，相关板块与发行人是协同或上下游，不是相同业务。
- 对子问题（5）和（6），保荐机构及律师并非只按总资产 5%筛选，而是结合集团组织架构、业务板块、工商经营范围、官网、财务数据、公司调查表、人员访谈和业务部门确认对可能相关主体进行扩展核查；对中国煤科和天地科技控制企业取得专项调查清单，重点核验所有可能涉及智能控制、煤机装备和系统集成的主体。回复据此认为核查范围能够覆盖发行人控股股东、间接控股股东和实际控制人控制的相关企业。
- 对子问题（7），发行人及中介取得中国煤科、天地科技《关于避免同业竞争的承诺函》，查询公开资料及集团下属企业业务，访谈副董事长、总工程师、研发人员和销售人员，比较客户、供应商、合同、技术和市场。回复结论为不存在同业竞争或潜在同业竞争，不涉及根据《科创板股票发行上市审核问答》第 4 条进一步认定的情形。
核查程序：取得中国煤科、天地科技组织架构及控制企业清单、工商资料、年度报告、官网及业务调查表；对全部可能相关主体按业务、资产、人员、技术、商标、客户、供应商和市场范围进行筛查；访谈发行人研发、销售和管理人员，抽查 SAM、SAC、SAP 合同、产品说明和供应商资料；取得《关于避免同业竞争的承诺函》，查询诉讼、处罚及公开市场信息。
核查意见：回复对集团内企业进行了业务分类和重点穿透，发行人产品技术、控制对象、市场及业务链条与中国煤科、天地科技相关主体存在协同或上下游关系，不构成同业竞争；发行人及律师已对控股股东、间接控股股东和实际控制人控制的可能相关企业采取必要核查。
执业提示：央企分拆项目的同业竞争核查不能只看营业执照经营范围或总资产比例，应从产品技术、控制对象、客户市场、商标、人员和合同履约穿透；“协同关系”必须用具体项目和技术界面证明。
问题 2.1–2.3：业务、资产、人员和核心技术独立性（首轮，回复第 48–88 页；txt 行 2,038–3,764）
问询要点
（1）列示中国煤科、天地科技业务板块和经营主体，分析与发行人主营业务的上下游、协同或竞争关系；
（2）说明发行人主要产品是否主要与中国煤科、天地科技及其下属公司煤机装备、智能控制产品搭配使用，说明产品设计、销售、使用的具体搭配、搭配产品收入比例及供应商、直接客户、最终客户重叠；
（3）说明关联采购原因和必要性、采购内容是否为核心原材料或零部件，以及既向关联方采购又向关联方销售的原因；
（4）分析业务获取和开展是否依赖中国煤科、天地科技及下属公司，是否满足业务独立性；
（5）说明商标、租赁、设备、共有专利和其他资产是否独立，关联资产对生产经营的影响；
（6）说明集团技术规划、发行人核心技术研发条件和人员是否独立，核心技术是否与关联方清晰分割。
回复与核查要点
- 对子问题（1），中国煤科六大板块中智能装备、矿山安全与发行人存在协同，煤炭生产与销售主体可能是客户，设计建设主体主要提供工程或技术服务，清洁低碳和新兴多元与发行人无直接业务。天地科技矿山自动化、机械化装备与发行人协同，煤炭生产与销售主体为下游客户，其他节能环保、洗选、生态修复业务不直接竞争。回复以业务板块和主体清单为基础，不以控股关系直接认定发行人业务不独立。
- 对子问题（2），发行人主要产品在部分项目中与煤机装备搭配使用，但并非只能与关联方产品搭配。报告期关联销售分别为 5,809.25 万元、2,051.06 万元、7,781.46 万元，占收入 5.95%、1.76%、5.01%；关联采购商品分别为 9,699.57 万元、9,305.22 万元、4,244.12 万元，占营业成本 20.98%、17.87%、5.66%。2021 年 SAM 项目中上海煤科相关产品使用比例约 37%，天地奔牛约 27%，但同类煤机装备存在第三方供应商。
- 对子问题（3），关联采购商品主要是机械加工零部件、综采工作面定位系统、故障诊断维护系统和传感器；关联服务采购主要是装修、委外加工、检测检验，金额为 112.86 万元、246.63 万元、2,339.66 万元，占成本 0.24%、0.47%、3.12%。2021 年重庆设计研究院装修 1,251.13 万元、智能矿山装配 708.60 万元，具有项目和供应链背景；发行人同时向关联方销售 SAC、SAM、SAP 和备件，是因关联方掌握煤矿客户资源或作为煤机协同主体，并非固定回流安排。
- 对子问题（4），发行人拥有独立销售团队和业务获取方式，参与客户招标、技术谈判和合同履行，不必须由天地科技或中国煤科共同竞标。关联客户、供应商和终端用户存在部分重叠，但发行人可向非关联煤机厂商和矿井客户销售；律师核对销售合同、招投标、回款和第三方供应商，回复认为不存在对控股股东体系的重大业务依赖。
- 对子问题（5），发行人关联方提供或使用的设备共 78 台，只有 3 台起重设备用于 SAP 生产辅助；关联方租赁或使用场地 12,447.81 平方米，占 22.84%，发行人主要生产经营场所为自有或独立使用，关联方资产不能替代核心生产条件。共有专利共 20 项，其中 5 项与天地科技体系主体共有、15 项与非关联第三方共有，律师按专利号、许可/共有协议和应用产品核验，未发现核心技术被关联方无偿占用。
- 对子问题（6），发行人核心技术由自有研发人员自主研发和实施，研发物质条件、技术演进、知识产权和人员与关联方分割；集团技术规划是宏观产业规划，不直接决定发行人项目立项、人员聘任或成果归属。发行人独立承担研发费用、申请专利和签署技术合同，回复结论为资产、业务、人员、财务和技术独立。
核查程序：取得关联方清单、业务板块表、关联采购销售明细、合同、订单、招投标、发货、验收和付款资料；抽查 78 台设备、12,447.81 平方米场地、商标、专利和共有协议；访谈研发、采购、销售、生产人员及关联方，核查人员、财务、ERP和技术项目资料。
核查意见：发行人与控股股东体系存在协同、上下游和一定关联交易，但主要产品、销售获取、生产场地、设备、人员和核心技术具备独立性；关联采购和销售有具体内容与项目背景，未形成不能替代的经营依赖。
执业提示：分拆上市独立性要把“关联交易比例”和“能否独立经营”分开判断；关联方采购比例高时，要说明核心零部件可替代性、第三方供应商、资产使用权和技术成果归属。
问题 3：智贞天玛、五个平台及分拆持股比例（首轮，回复第 89–102 页；txt 行 3,764–4,490）
问询要点
（1）说明智贞天玛确定王绍儒为普通合伙人的背景和原因，结合合伙协议说明实际控制人，并分析智贞天玛是否属于公司董事、高级管理人员及其关联方；
（2）说明董事、高管及其关联方持股的计算过程，五个持股平台具体持股人员和在公司或关联方任职情况；
（3）结合平台人员和任职情况，分析董事、高级管理人员及其关联方持有公司股份是否超过 30%，并说明分拆上市合规性。
回复与核查要点
- 对子问题（1），智贞天玛持有发行人 4.89%股权，王绍儒因工作资历和员工声望被全体合伙人选为普通合伙人、执行事务合伙人；《天津智贞天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十九条、第二十条约定普通合伙人执行事务、代表平台参加天玛股东会并行使表决权。除需代表出资额三分之二以上同意的事项外，王绍儒可单独决定平台事务和股份表决；第二十一条规定更换执行事务合伙人需其他合伙人代表出资额三分之二以上同意。
- 对子问题（1），王绍儒在发行人任销售总监、职工代表监事和工会副主席，不属于发行人董事、高级管理人员，也不属于董事、高管近亲属；智贞天玛与其他股东不存在一致行动安排。回复据此认定王绍儒是智贞天玛实际控制人，但智贞天玛不属于发行人董事、高管及其关联方。
- 对子问题（2），截至回复日天地科技持有 24,480.00 万股、占 68.0000%；元智天玛 4,306.50 万股、11.9625%；利智天玛 1,794.00 万股、4.9833%；智贞天玛 1,761.00 万股、4.8917%；智亨天玛 1,639.50 万股、4.5542%；智诚天玛平台持股比例及人员另按平台名册穿透。律师核对五个平台合伙协议、合伙人名册、身份证明、任职信息和股东调查表，区分在职员工、退休人员、董事、高管和关联方。
- 对子问题（2），五个平台是自然人持股平台，形成背景是 2021 年 10 月对历史代持股权进行还原，不是为上市前突击设立的新外部投资人；平台持有人及关联方与张良合计持有发行人 27.11%。该比例计算包括董事、高管和关联方的直接及间接持股，回复认为未超过分拆上市前总股本 30%限制。
- 对子问题（3），发行人补充披露本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》相关要求，控股股东天地科技仍持有 68.0000%，董事、高管及关联方平台合计 27.11%，未超过 30%；律师同时核查代持还原、平台设立、合伙人出资、表决权和是否存在代持或一致行动，以避免把平台名义持股比例直接等同于董监高持股。
核查程序：取得《智贞天玛合伙协议》及其他四个平台合伙协议、工商档案、合伙人名册、出资凭证、股东调查表、身份证明和公司任职资料；核对第十九、二十、二十一、二十五条等表决和更换条款，穿透董事、高管及近亲属持股，复核 68.0000%、4.8917%和 27.11%计算。
核查意见：王绍儒依据合伙协议对智贞天玛具有实际控制权，智贞天玛不属于发行人董事、高管及其关联方；五个平台为代持还原安排，董事高管及关联方合计持股 27.11%，未超过 30%，分拆持股比例和平台权属在回复材料中具有依据。
执业提示：自然人平台核查必须拆出 GP 控制权、平台股份表决权、平台成员任职关系和关联方穿透，不能仅按平台注册资本或平台名称判断是否属于董监高关联方。
问题 21：德国玛珂 25%股权纠纷及历史仲裁诉讼（首轮，回复第 353–360 页；txt 行 15,061–15,357）
问询要点
（1）说明天地科技、德国玛珂和刘建华共同设立天玛有限的背景、原因及各方对产品、技术和业务的贡献；
（2）说明各仲裁裁决、民事裁定书主要内容，德国玛珂是否存在取回发行人 25%股权的途径和可能性，发行人股权权属是否清晰稳定以及是否影响发行上市。
回复与核查要点
- 对子问题（1），2001 年 5 月 9 日天地科技、德国玛珂系统分析与开发有限公司和刘建华（代表 36 名自然人）签署《天地科技股份有限公司、刘建华与德国玛珂系统分析与开发有限公司组建合营企业的合同书》（《合资合同书》），设立北京天地玛珂电液控制系统有限公司。天地科技负责设立审批、土地厂房、人员招聘并投入测控及液压技术；德国玛珂负责进口部件、设备、技术人员培训、质量指标、优惠价格和电控及液压技术；刘建华协助市场、研发、生产和管理。
- 对子问题（1），德国玛珂未按《合资合同书》全面投入核心电控和液压技术，天玛有限自 2004 年组织自主研发并于 2008 年底形成具有自主知识产权的 SAC 型液压支架电液控制系统；2010 年 2 月 4 日各方签署《协议书》，德国玛珂退出持股并取得中国市场独立销售权。该过程说明后续股权交易与技术合作、市场销售权和历史争议相互关联。
- 对子问题（2），《协议书》约定德国玛珂将 17%、8%股权分别转让给天地科技和张良，转让价为 1 元/每 1 元注册资本，工商变更后分别支付 340 万元、160 万元；德国玛珂将暂存天玛有限的 700 万元分红按持股比例赠与天地科技、张良，天玛有限另支付 150 万元分红。股权转让于 2010 年 4 月 22 日经主管商务部门批准、4 月 23 日完成工商变更。
- 对子问题（2），2013 年 3 月 27 日中国国际经济贸易仲裁委员会作出[2013]中国贸仲京裁字第0227号《裁决书》，确认《协议书》解除但不支持返还 25%股权，判令返还 700 万元分红及利息、150 万元分红及利息和 42 万欧元质量保证金等；北京市第一中级人民法院于 2013 年 12 月 9 日作出（2013）一中民特字第10704号《民事裁定书》，驳回撤裁申请，裁决已执行完毕。
- 对子问题（2），德国玛珂 2013 年 9 月请求按 2012 年末净资产计算 17%、8%股权价值 6,056.59 万元、2,850.16 万元；2015 年 6 月 29 日[2015]中国贸仲京字第0648号《裁决书》认为股权转让对价包含终止合资合同和取得中国市场独立销售权，不支持另行按净资产支付；北京市第四中级人民法院于 2016 年 3 月 30 日作出（2016）京04民特4号裁定，驳回撤裁申请。
- 对子问题（2），德国玛珂 2017 年 5 月请求赔偿 2,890 万元、1,360 万元；2018 年 7 月 18 日[2018]中国贸仲京裁字第0830号《裁决书》以当事人、请求、标的和请求权内容相同构成重复仲裁为由驳回，北京市第四中级人民法院于 2018 年 12 月 5 日作出（2018）京04民特459号裁定维持。2021 年德国玛珂又以不当得利请求返还 2,817.74 万元、1,325.99 万元及利息，北京市第三中级人民法院（2021）京03民初1037号裁定驳回，北京市高级人民法院于 2022 年 4 月 24 日以（2022）京民辖终13号终审裁定维持。
- 对子问题（2），回复根据一裁终局、一事不再理和《协议书》仲裁条款认为，德国玛珂无法通过仲裁或法院诉讼重新取回 25%股权；后续请求主要是支付或赔偿金额，不再改变天地科技、张良已取得的股权权属。律师核对《合资合同书》《协议书》、批准文件、工商底档、历次裁决裁定及支付凭证，结论为发行人股权结构清晰稳定，历史纠纷不构成本次发行障碍。
核查程序：查阅《合资合同书》《协议书》、2001 年设立及 2010 年股权变更工商档案、主管商务部门批准、[2013]中国贸仲京裁字第0227号、[2015]中国贸仲京字第0648号、[2018]中国贸仲京裁字第0830号裁决及（2013）一中民特字第10704号、（2016）京04民特4号、（2018）京04民特459号、（2021）京03民初1037号、（2022）京民辖终13号裁定；核对付款和执行凭证。
核查意见：德国玛珂已于 2010 年退出股权，生效仲裁裁决及法院裁定不支持返还 25%股权，后续请求亦未改变权属；发行人股权结构清晰稳定，历史纠纷不影响发行上市。
执业提示：历史外方股权争议应把股权转让对价、技术和销售权对价、仲裁条款、仲裁终局和后续金钱请求区分，不能将“仍有金钱争议”误写为“仍有股权权属争议”。
问题 22：历史股权代持、代持还原及自然人持股（首轮，回复第 361–366 页；txt 行 15,357–15,565）
问询要点
（1）说明代持形成背景、原因，直接和间接控股股东、国资主管部门是否知情，是否存在违法违规、纠纷或潜在纠纷；
（2）说明天地科技上市时是否披露代持，是否构成信息披露违规；
（3）说明隐名股东是否均为在职员工，是否构成实质员工持股计划，保荐工作报告相关内容是否准确；
（4）说明 2019 年 4 月与 2020 年 6 月股权转让价格差异较大的原因、价格依据、公允性及是否存在其他利益安排。
回复与核查要点
- 对子问题（1），2001 年 7 月设立天玛有限时，36 名自然人因人数较多、便于股权管理和中外合资企业登记，由刘建华作为持股代表登记；2009 年 12 月持股代表变更为张良；2021 年 10 月张良与 182 名隐名股东解除代持，将股权还原至元智天玛、利智天玛、智亨天玛、智诚天玛、智贞天玛五家合伙企业。天地科技、中国煤科及国资主管部门知悉相关安排，中国煤科出具《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的承诺函》。
- 对子问题（1），回复援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，说明实际出资人与名义股东之间没有法定无效情形的代持合同有效；截至回复日发行人未因代持受到行政处罚，未出现持股人数超过 200 人构成变相公开发行的情况，现有自然人股东不存在法律禁止持股情形，未发现代持纠纷或潜在纠纷。
- 对子问题（2），天地科技 2002 年 5 月上市，封卷版《天地科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日 2002 年 4 月 8 日）披露天玛有限为天地科技与德国玛珂、刘建华共同出资的中外合资企业，天地科技出资 255 万元、占 51%，注册日为 2001 年 7 月 17 日、注册号企合京总字第016014号；并披露天玛有限资产、收入、净利润不足天地科技 10%，依据财会二字（96）2号未纳入合并报表。回复认为少数股东代持不影响控股股东 51%股权和主要业务、基本财务状况披露，未构成当时规则下信息披露违规。
- 对子问题（3），182 名隐名股东中 170 名为在职员工、3 名为退休员工、9 名为前期参与天地科技开采设计事业部工作的员工或退休人员。代持起源于 2001 年合资设立，不依据 2016 年国资发改革〔2016〕133号员工持股试点意见；参与人员、审批备案、价格和设立目的均与 133号文项下员工持股计划不同，回复认为不构成实质员工持股计划，保荐工作报告“发行人不存在员工持股计划”的表述准确。
- 对子问题（4），2019 年 4 月和 2020 年 6 月股权转让价格均参考上年度末净资产值并由交易双方协商适当折让；差异主要因为 2019 年 12 月 25 日完成未分配利润转增注册资本，注册资本由 2,000 万元增至 6,000 万元，导致每元注册资本对应净资产值摊薄，未发现其他利益安排。律师核查转让协议、股东确认、审计报告和资金支付，未发现价格差异导致国有资产流失或隐性利益输送。
核查程序：查阅 2001 年设立、2009 年持股代表变更、2021 年 10 月代持还原的工商档案、五个平台合伙协议、182 名股东身份证明和确认函；核查中国煤科承诺、国资申报材料、天地科技 2002 年招股说明书、2018—2019 年审计报告、2019 年 4 月和 2020 年 6 月转让文件及付款。
核查意见：代持具有历史合资登记和人数管理背景，已于 2021 年 10 月还原；控股股东、国资主管部门知情，未发现违法违规或纠纷，天地科技上市披露满足当时要求，隐名股东不构成实质员工持股计划，转让价差有注册资本变化解释。
执业提示：历史代持必须同时核对名义股东、实际出资人、控股股东知情、国资披露、人数上限、还原路径和资金税务处理；“自然人多”不必然构成员工持股计划，但要把设立依据和价格规则逐项比较。
问题 23.1：关联方注销、存续交易及控股股东重大违法（首轮，回复第 367–370 页；txt 行 15,565–15,702）
问询要点
（1）说明报告期内注销关联方经营情况及与发行人发生交易的情况；
（2）说明注销原因、对发行人经营的影响，相关关联方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为。
回复与核查要点
- 对子问题（1），天地科技（宁夏）煤机再制造技术有限公司因经营情况欠佳，于 2021 年 12 月申请注销，2022 年 2 月 17 日核准注销；2019—2021 年资产总额 22,295.12 万元、21,267.36 万元、20,053.29 万元，收入 1,475.92 万元、1,096.98 万元、650.26 万元，净利润 -652.31 万元、-790.81 万元、-699.01 万元。报告期发行人租赁其厂房及宿舍每年 30.72 万元，代收代付水电费 6.67 万元、8.34 万元、1.73 万元。
- 对子问题（1），宁夏天地重型装备科技有限公司因天地科技优化企业结构，于 2021 年 12 月申请注销，2022 年 6 月 1 日核准注销；2019—2021 年收入 274,386.13 万元、305,913.19 万元、332,411.60 万元，净利润 13,956.94 万元、17,816.85 万元、18,430.45 万元。发行人 2020 年采购拖缆轨道和回转部 31.15 万元，向其销售 2019 年 34.64 万元、2020 年 102.18 万元、2021 年 33.50 万元、2022 年上半年 138.34 万元。
- 对子问题（2），两家主体被纳入天地科技落实国企改革三年行动的“两非”剥离专项治理清单，由母公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司吸收承接原业务和人员后注销；天地再制造租赁和水电业务并入天地奔牛，天地重装采购销售业务并入天地奔牛，回复认为不存在通过注销把关联交易非关联化。律师核对审计报告、合同、母公司说明、注销工商档案和后续合同。
- 对子问题（2），天地再制造和天地重装自 2019 年 1 月 1 日至注销日未因违法违规受到重大行政处罚，注销对发行人经营无重大影响，不构成控股股东、实际控制人的重大违法行为。核查边界是已公开处罚记录、主管说明和合同承继资料，不能把普通注销程序推导成所有历史经营行为均无瑕疵。
核查程序：查阅两家关联方 2019—2021 年审计报告、与发行人租赁、采购、销售和水电合同，取得天地奔牛关于注销原因和合规经营的说明；查询国家企业信用信息、行政处罚、裁判文书及注销登记，核查业务和人员承继。
核查意见：两家关联方注销有国企“两非”剥离背景，交易规模和经营影响有限，存续业务由母公司承继，未发现重大处罚或控股股东、实际控制人重大违法。
执业提示：关联方注销要核验注销前经营、交易、债权债务、处罚和注销后业务承接，重点排除“注销后交易非关联化”和将主体注销包装为业务独立的风险。
问题 23.2：未结诉讼、仲裁及回款风险（首轮，回复第 371–374 页；txt 行 15,702–15,855）
问询要点
（1）说明四项诉讼、仲裁案件进度；
（2）说明上述案件对发行人经营管理的影响。
回复与核查要点
- 对子问题（1），天玛智控与重庆能投渝新能源物资供应分公司、重庆能投渝新能源有限公司因《工矿产品购销合同》货款发生纠纷，发行人请求货款 260 万元并支付违约金，对方反诉 58.50 万元；重庆市第五中级人民法院（2021）渝05民初4267号判令支付 260 万元等，重庆市高级人民法院于 2022 年 6 月 28 日作出（2022）渝民终213号《民事判决书》维持原判，2022 年 8 月 9 日申请强制执行。案件标的占 2021 年收入 0.17%、净利润 0.70%，计提坏账 52 万元。
- 对子问题（1），发行人与舒兰矿业（集团）有限责任公司因三份《工业品买卖合同》货款纠纷，诉请 199.71 万元及违约金 65.64 万元；吉林省舒兰市人民法院于 2020 年 9 月 4 日作出（2020）吉0283民初2011号《民事判决书》，2020 年 11 月 27 日作出（2020）吉0283执1373号《执行裁定书》，因无可立即处分财产终结本次执行，发行人尚未申请恢复执行；案件占 2020 年收入 0.17%、净利润 0.66%，计提坏账 199.71 万元。
- 对子问题（1），发行人与山西汾西正佳煤业有限责任公司因《工业品买卖合同》产生货款纠纷，太原仲裁委员会于 2021 年 6 月 11 日作出（2021）并仲裁字第099号《裁决书》，裁决支付本金 397 万元、利息及仲裁费 6.89 万元，回复时已执行完毕并完成全部回款；案件占 2021 年收入 0.26%、净利润 1.07%。
- 对子问题（1），发行人与新疆焦煤（集团）有限责任公司签署编号 BaoBuy_CP_201901_97348号《物品/服务买卖合同》及编号 BaoBuy_CP_201905_18708号《物品/服务买卖合同》，标的分别为 206.07 万元、189.66 万元，诉请合计 396.06 万元及利息；2022 年 6 月 27 日达成《协议书》，截至 2022 年 5 月 31 日欠款 326.06 万元分 5 期偿还，2022 年 8 月 24 日已支付 240 万元，发行人申请撤诉，计提坏账 49.21 万元。
- 对子问题（2），上述案件均由发行人作为原告或申请人，除已完成回款外，标的占收入、净利润比例较低，并已计提坏账；律师核查诉讼、仲裁、执行文件、坏账说明和管理层确认，回复结论为不会对生产经营构成重大不利影响。案件未涉及发行人作为被告承担核心产品侵权或重大行政处罚责任。
核查程序：查阅四项《工矿产品购销合同》《工业品买卖合同》《物品/服务买卖合同》、判决、裁定、仲裁裁决、执行和解、回款凭证；查询中国裁判文书网、执行信息，核对标的占收入和净利润比例、坏账准备及对经营影响确认。
核查意见：四项案件的争议均为客户未付货款，案件进度和执行状态已有裁判或和解文件，金额占比低且已计提坏账或完成回款，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
执业提示：诉讼提炼应同时列合同全称或编号、请求金额、裁判文号、执行状态、回款/坏账和收入利润比例，不能只写“均为原告、风险较小”。
问题 23.3：高新技术企业证书及续期风险（首轮，回复第 375–377 页；txt 行 15,855–15,992）
问询要点
（1）说明高新技术企业证书是否存在临期或过期风险；
（2）说明续期安排及是否存在实质性障碍。
回复与核查要点
- 对子问题（1），发行人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局和国家税务总局北京市税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR202011006630，有效期自 2020 年 12 月 2 日起 3 年，至 2023 年 12 月 1 日届满；截至回复日仍在有效期内。公司报告期按 15%企业所得税率执行，律师核对证书、税务资料和主管部门信息，提示证书到期前必须完成续期申请和新证衔接。
- 对子问题（2），回复依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条逐项自查：前身成立于 2001 年 7 月 17 日；截至 2022 年 6 月 30 日境内授权专利 326 项；2021 年员工 499 人、研发人员 166 人，占 33.27%；2019—2021 年研发费用 29,631.17 万元，占累计收入 369,187.78 万元的 8%；境内研发费用占全部研发费用 100%。
- 对子问题（2），发行人 2021 年高新技术产品 SAC、SAM、SAP收入 116,857.81 万元，占同期总收入 75.24%，超过 60%条件；公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，且参与项目获得 2020 年国家科学技术进步奖二等奖。回复据此认为目前不存在影响续期的实质障碍，律师核对专利、研发、人员、收入、科技成果和守法证明。
核查程序：查阅 GR202011006630证书、营业执照、专利证书、审计报告、研发费用台账、高新技术企业申请材料、研发人员名册和高新产品收入明细；查询科技、财政、税务主管部门资料及安全、质量、环保处罚记录。
核查意见：证书在回复时点有效，研发、人员、知识产权、收入和守法指标满足回复列示条件，未发现续期实质障碍；证书有效期至 2023 年 12 月 1 日，续期文件和后续税率应持续更新。
执业提示：高新资质既是技术问题也是税务合规问题，应固定证书编号、有效期、研发比例、研发人员比例、高新收入比例和重大违法记录，不能只引用“已通过复审”。
问题 23.4：主要发明专利、软件著作权及核心技术关联（首轮，回复第 378–429 页；txt 行 15,992–17,970）
问询要点
（1）说明形成主营业务收入的主要发明专利和软件著作权情况及与核心技术的关系；
（2）在招股书正文重点披露主要发明专利及软件著作权，简化与主营收入关联度低的非核心知识产权并作为附件列示。
回复与核查要点
- 对子问题（1），发行人将形成主营业务收入的主要发明专利由原披露 127 项筛选为 75 项，软件著作权由 50 项筛选为 10 项，逐项列示权利人、专利号、专利类型、申请/授权日期、取得方式和对应核心技术。比如 ZL200880127131.9“控制长壁开采作业的方法”由天玛智控、煤科天玛共有，服务于无人化开采工艺；ZL201110244599.X“基于无线射频技术的采煤机位置检测装置与检测方法”用于采煤机定位和通信控制。
- 对子问题（1），回复列示 ZL201010000598.6“用于泵急停的关储卸压控制阀”用于 SAP 智能集成供液系统电磁卸载阀，ZL201010168810.X“反冲洗过滤器”、ZL201010240817.8“一种液控单向阀”和 ZL201010572045.8“一种组合控制阀”用于 SAC 系统；ZL201110030074.6“一种综采工作面工业以太网系统”用于 SAM/SAC网络通信。律师按专利号、权利人、取得方式和产品收入对应，区分原始取得、受让取得和共有权利。
- 对子问题（2），正文保留 75 项主要发明专利和 10 项软件著作权，非核心、非主营收入密切相关的专利、软件著作权和商标移至招股书附件，以降低披露冗余但不减少投资者理解核心技术所需的信息。共有专利中，与煤科天玛或客户合作形成的专利按照协议和具体应用说明，不因共有即推定发行人不能独立使用。
- 对子问题（2），律师核查专利登记、软件著作权证书、研发项目、技术开发协议和主营产品收入，回复未发现主要收入专利存在权属争议、质押或许可限制；但专利有效期、年费、共有协议中许可和转让限制应以最新登记和合同为准。
核查程序：取得 75 项主要发明专利、10 项软件著作权清单及证书，抽查上述专利号、权利人、申请日、授权日和取得方式；核对 SAC、SAM、SAP 产品收入、研发项目、共有协议、受让协议及国家知识产权局公开登记。
核查意见：发行人已按主营收入相关性筛选主要专利和软件著作权，核心专利与三类系统和核心技术具有对应关系；正文与附件披露分层不影响核心权利信息呈现，暂未发现重大权属障碍。
执业提示：知识产权披露应以“权利人—专利号—取得方式—核心技术—产品—收入”形成可审计链条，正文精简不能删掉共有、受让、许可和有效状态等决定性字段。
问题 23.6：媒体质疑中的历史纠纷、关联薪酬、分红与独立性（首轮，回复第 430–432 页及第二轮补充；txt 行 17,971–18,150）
问询要点
（1）保荐机构自查与发行人公开发行相关的媒体质疑并发表意见；
（2）针对媒体关注的过往股权转让纠纷、存货跌价、上市前三年累计分红和关联方薪酬，说明是否存在信息披露、独立性或投资者权益风险。
回复与核查要点
- 对子问题（1），发行人于 2022 年 6 月 22 日获上交所受理后，保荐机构持续检索新闻和主要财经媒体；界面新闻于 2022 年 6 月 30 日刊发《IPO 雷达｜近半高管从关联方领薪酬，天地科技分拆的天玛智控能独立吗？》，关注过往股权转让纠纷、存货跌价准备、上市前三年累计分红及关联方薪酬。该文章日期、媒体和标题均在回复表格列示。
- 对子问题（2）的股权纠纷和独立性，回复将媒体关注事项引回问题 21、问题 22及问题 2的股权权属、关联方交易和独立性核查；德国玛珂纠纷不改变 25%股权权属，182名隐名股东已经还原至五个平台，关联采购、场地和技术已有独立性分析。律师意见以这些原问题证据为准，而非以媒体文章取代底稿。
- 对子问题（2）的分红，报告期共 3 次现金分红，合计 39,750 万元：2019 年 8 月 28 日分红 6,000 万元，天地科技取得 4,080 万元、自然人股东 1,920 万元；2020 年 8 月 18 日分红 6,750 万元，天地科技 4,590 万元、自然人 2,160 万元；2021 年 9 月 10 日分红 27,000 万元，天地科技 18,360 万元、自然人 8,640 万元。2019—2021 年收入 97,615.40 万元、116,265.20 万元、155,307.18 万元，净利润 20,780.10 万元、30,144.70 万元、37,117.98 万元，经营活动现金流净额 3,106.19 万元、15,801.83 万元、52,729.89 万元。
- 对子问题（2）的分红合理性，2021 年大额分红主要系经营业绩增长和股东回报需求，2019—2021 年净利润复合增长率 33.65%，三年累计现金分红占经营性现金流净额 55.49%；自然人股东取得分红后主要用于缴纳代持还原个人所得税。律师核对股东会决议、分红支付和资金用途，未发现以分红向控股股东输送利益或损害发行人持续经营的事实。
- 对子问题（2）的关联薪酬，李首滨、王国法加入发行人前在关联方任职，加入后与发行人签署劳动合同并由发行人发薪；外部董事、监事李凤明、王克全、罗劼和李红梅未与发行人签署劳动合同，2021 年在关联单位领薪。王克全 2022 年 6 月退休后领取每月 5,000 元外部董事津贴，李凤明 2022 年 8 月退休后领取每月 5,000 元外部董事津贴。回复认为上述六人均非发行人高级管理人员，不存在高管在关联方领取薪酬。
核查程序：检索第一财经、科创板日报、智通财经网、中华网财经、中国科技新闻网、华夏时报、证券市场红周刊、界面新闻等媒体；复核问题 2、21、22和分红、薪酬资料，取得股东会分红决议、银行支付、关联单位任职和薪酬资料。
核查意见：媒体文章关注事项均已有问询回复和招股书披露，未发现新增未披露的重大股权、独立性或投资者权益风险；分红有经营业绩、现金流和股东会决议支持，关联薪酬人员身份和发薪主体已区分。
执业提示：媒体质疑核查应将报道中的每个事实拆回原问题验证，尤其是“关联方领薪”与“高管在关联方领薪”、“大额分红”与“资金占用”不能混同。
四、未纳入详述事项
- 问题 4–20中关于产品组合、客户集中、收入确认、成本、存货、研发费用、应收账款、募投金额、毛利率和会计政策的事项属于纯业务/财务类或会计专项，已列总览，不以财务分析替代同业竞争、独立性和股权核查。
- 第二轮问题 4–7以及审核中心、发行注册环节的收入、研发费用、现金分红测算和年报数据更新，未新增独立法律事实的，按首轮问题归并；问题 23.2诉讼、问题 23.3高新资质、问题 23.4专利已单独详述。
- 问题 23.5中关于存货、研发和会计调整的会计师专项意见不作为法律问题单独展开；若涉及关联交易、知识产权、诉讼或资质，已归入相应法律问题。
- 上市后事项如重大资产重组问询不属于本明细覆盖的上市审核期间问询；本批次 txt未显示另有上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以回复中黑体引用还原；同业竞争、独立性、代持和分拆规则问题的长表格、股权结构图、专利清单及诉讼表应回原 PDF核对页码和脚注。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮上证科审（审核）〔2022〕317号及第二轮、审核中心、注册环节回复签章页、GR202011006630续期材料、五个平台最终工商登记和诉讼执行后续文件需与公告目录复核；未在 txt完整呈现的后续状态标为【待核验】。
- txt 文本质量问题：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本；同业竞争主体表、关联专利表、股权结构表和诉讼表存在跨页错位，专利权利人、持股比例、案件文号、分红金额和高新资质数据应回原 PDF复核。
