上海康鹏科技股份有限公司（688602·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-20 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 20220921_8-1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）、20220921_8-2_会计师回复意见（豁免版）（披露日：2022-09-21）。
- 20221121_8-1-1_发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）（豁免版）、20221121_8-2-1_会计师回复意见（2022年半年报财务数据更新版）（豁免版）（披露日：2022-11-21）。
- 20221122_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见、20221122_8-2-2_会计师第二轮回复意见（披露日：2022-11-22）。
- 20221208_8-1-3_发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复、20221208_8-2-3_会计师关于审核中心落实意见函的回复（披露日：2022-12-08）。
- 20230112_8-1-5_发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复（披露日：2023-01-12）。 中介机构：保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；申报会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明问询函文号上证科审（审核）〔2022〕319号，出具日期 2022-07-20，txt 行 1–27。
一、公司与审核概况
公司主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、有机硅材料、医药和农药化学品的研发、生产和销售，生产基地及项目涉及上海、浙江衢州、甘肃兰州等地。首轮问询覆盖显示材料、电池材料、有机硅及医药农药化学品、前次申报整改、环保、子公司及参股公司、客户供应商、产能、关联交易和财务问题；第二轮更新后继续关注股东、关联交易、资金管理、境外主体和职业健康处罚；审核中心及上市委阶段进一步核对安全事故、环保整改、股东穿透和募投合规。法律提炼重点为两起 LiFSI 安全事故和安全生产内控、浙江华晶及境外 API 环保处罚、子公司与参股公司资产和人员独立、万溯众创设备采购及关联资金、苏州凯辉境外间接股东穿透、职业健康行政处罚；收入、产销量、成本、毛利率、应收和存货仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—3 | 显示材料、新能源电池材料、有机硅及医药农药产品 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 4 | 前次申报安全事故整改、复产和内控 | 环保安全、重大合同资质、其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 5 | 浙江华晶、API环保事项 | 环保安全、诉讼处罚、境外架构 | 是 |
| 首轮 | 6 | 控股子公司、参股公司及关联方 | 关联交易、独立性、历史沿革与股权变动 | 律师仅就股东关系和利益安排发表意见 |
| 首轮 | 7—9 | 销售模式、客户、采购、供应商、产能产销量 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 10 | 泰兴康鹏、滨海康杰、江苏威耳及万溯众创设备采购 | 关联交易、重大合同资质、独立性、诉讼处罚 | 保荐机构及会计师为主 |
| 首轮 | 11—17 | 收入、成本毛利率、费用、资金、应收、存货、固定资产及募投 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 18 | 苏州凯辉境外间接股东穿透 | 境外架构、新增股东、实控人/一致行动、其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 19 | 职业健康复查行政处罚 | 社保公积金、环保安全、诉讼处罚 | 是 |
| 第二轮 | 1—2 | 经营数据、客户供应商和财务更新 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 第二轮 | 3 | 安全事故及生产经营持续性 | 环保安全、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 4—5 | 股东、关联交易、环保与资金核查 | 关联交易、历史沿革与股权变动、环保安全 | 是或未见专项意见 |
| 审核中心 | 落实意见 | 事故、环保、股东及信息披露补充 | 环保安全、诉讼处罚、境外架构 | 是 |
| 上市委 | 5 | 上市委会议意见落实 | 纯业务/财务类及信息披露 | 以保荐机构回复为主 |
三、重点法律问题详述
问题 4（首轮/第二轮）：LiFSI 安全事故、停产复产与生产安全内控
问询要点：
（1）说明 2020-02-24 衢州康鹏 200 吨 LiFSI 产线精馏辅助车间事故和 2020-04-22 1,500 吨 LiFSI 产线处理釜冲料事故均发生在精馏环节的原因，相关产线设计、生产管理是否存在缺陷，具体整改措施和运行情况；（2）说明衢州康鹏停工停产对发行人经营业绩的影响、复产后的产量和业绩，导致停产的因素是否全部消除，未来是否存在再次停产情形以及风险披露是否充分；（3）说明报告期内及未来新增 LiFSI 产线技术路线、生产工艺与衢州康鹏是否一致，新增产线设计和生产管理是否能够防止事故再次发生；（4）说明发行人及子公司安全内控制度是否健全并有效执行，是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条。原文见 20220921_8-1.txt 行 1897–1945。
回复与核查要点：
- 对（1），回复将“224”事故定位为 200 吨 LiFSI 产线末端粗二氯甲烷精馏回收环节：操作人员未按《二氯甲烷精馏安全规程》管控蒸汽，导致温度超标，混杂 LiFSI 分解产生氟化氢，收集软管未按要求与铁棒连接并直接插入铁桶，氢氟酸喷出造成操作工灼伤、中毒死亡；“422”事故定位为 1,500 吨产线末端精馏后高沸物中和环节，操作人员未分批滴加酸性高沸物，处理釜发生爆炸冲料，但未造成环境污染和人员伤亡。二者均属通用末端环节而非 LiFSI 核心合成工艺；txt 行 1946–2095。
- 对（1）设计和整改，200 吨产线精馏设备由中国船舶重工集团公司第七零二研究所设计，工艺由具备化工石化医药行业甲级工程设计资质的浙江工程设计有限公司设计；对应《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（衢安监危化项目安条审字［2017］01号，2017-01-13）、同文号〔2017〕26号（2017-08-22）和《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（衢危化项目安设审字[2017]28号，2017-12-08）。1,500 吨产线处理釜由南京氟源化工管道设备有限公司设计，相关审查意见为衢安条审字[2017]25号（2017-08-22）和衢危化项目安设审字[2018]29号（2018-10-22）；整改包括蒸汽自动调节和紧急切断、冷凝器循环水调节、低压氮气阀、温度传感器、泄爆片、工艺优化、自动化提升、操作培训和制度更新；txt 行 2096–2355。
- 对（2），衢州康鹏 2020 年 8 月复工，回复称停产对 2020 年业绩造成影响，但 2021 年 LiFSI 销售收入和产量大幅增长，复产后持续安全稳定运行；政府有权部门同意复工复产，第三方安全评价机构结合整改运行情况判断导致停产因素已经消除，未来被责令停产并影响业绩的可能性较小。停产风险以事故原因、复工批准、运行记录和《安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》分析，具体 2020 年损失金额在该法律回复段未单独列示；txt 行 2356–2450。
- 对（3），发行人报告期内及未来新增 LiFSI 产线采用与衢州康鹏一致的成熟技术路线，同时通过精简工艺环节、减少工艺风险和执行工艺设计诊断降低复发风险。募投兰康新能源 2.55 万吨/年电池材料项目已委托甘肃三泰绿色科技有限公司开展安全预评价，评价范围包括储存装置、生产工艺和管理体系；截至首轮回复日仍在进行，完成后向主管部门提交并履行审批程序；txt 行 2451–2535。
- 对（4），公司设置 EHS 委员会及 EHS 办公室，衢州康鹏建立《安全生产责任制》《安全检查及事故隐患整改制度》《危险作业现场管理制度》《重大危险源监控和安全评估管理》等五十余项制度，各车间设置安全员，报告期各年通过 ISO18001 职业健康安全管理体系认证，对各生产线进行 HAZOP 分析，并通过日常检查、员工培训、流程完善、自动化和应急演练执行内控。毕马威会计师出具标准无保留意见审计报告和《内部控制审核报告》，回复据此认为满足《注册管理办法》第十一条；txt 行 2536–2755。
- 对核查意见，保荐机构及发行人律师查阅事故报告、设计审查和安全条件审查意见书、复工批复、整改记录、制度文件、培训记录、HAZOP材料、第三方评价、生产数据及内控报告，访谈 EHS、车间和管理人员。结论为两起事故原因独立、发生在非核心通用环节，产线设计和生产管理不存在重大缺陷，整改已落实，发行人及子公司安全生产内控有效；txt 行 2756–3095。
核查程序： 对两起事故分别建立“事故环节—技术设计—操作规程—监管审查—整改—复工—持续运行”证据链；核对衢安监危化项目安条审字〔2017〕01号、〔2017〕26号、衢危化项目安设审字[2017]28号、衢安条审字[2017]25号和衢危化项目安设审字[2018]29号，抽查自动阀、温度监测、培训和巡检记录，并核对兰康新能源安全预评价进度。
核查意见： 回复并未否认事故造成一人死亡，而是将死亡事故、设备爆炸、停产影响和整改后的持续运行分别说明。律师核查结论的边界是源文所载审核期间安全合规，不延伸为未来项目已经取得全部安全许可；兰康新能源安全预评价在回复日仍未完成，属于持续条件。
执业提示： 危化项目应把项目设计审查、条件审查、安全设施验收、试生产、复工批准和事故后整改分阶段核验；对于“非核心工艺”和“偶发操作失误”的表述，要以事故调查、人员伤亡和监管文件为反向校验。
问题 5（首轮）：境内外环保处罚、和解与环保内控
问询要点：
（1）说明浙江华晶环保处罚违法行为、处罚依据和金额，是否属于重大违法违规，被处罚后的整改措施及有效性；（2）说明 API 危险废物标签、储存期限问题及其与新泽西州环境保护部和解的具体情况，是否存在追加处罚风险，《招股说明书》披露“无需承担任何责任”的依据是否充分，整改是否到位；（3）说明环保固定资产投入较少、费用投入较多的原因，环保设施实际运行，各年度环保支出与产量、排污量匹配程度，以及与同行业可比公司差异；（4）论证发行人及子公司环保内控制度是否健全并有效执行。原文见 20220921_8-1.txt 行 3545–3605。
回复与核查要点：
- 对（1）浙江华晶 2020 年处罚，衢州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（衢环集罚字[2020]1号），认定厂区末端废气处理设施及三车间废气处理设施排口甲苯浓度超标，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项责令改正并罚款 26 万元；原因是树脂接收釜底阀内漏，甲苯进入污水池并挥发进入废气系统。浙江华晶于 2020-05-22缴纳罚款，更换底阀、检查反应釜和储罐、增加试压查漏、巡检频次，复测后符合排放标准；衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局 2020-05-22确认未造成重大环境影响，保荐机构和律师认为不属重大违法；txt 行 3606–3745。
- 对（1）第二项处罚，衢州市生态环境局于 2021 年 8 月出具《行政处罚决定书》（衢环智造罚字[2021]18号），认定向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水，依据《中华人民共和国水污染防治法》第四十五条第三款、第八十三条第四项责令停止并罚款 21 万元；原因是芬顿试剂滴加管位置过低被异物堵塞。浙江华晶调整滴加管、增加滤网和巡检，于 2021-09-09缴纳 21 万元；衢州市生态环境局智造新城分局 2022-01-10出具《证明》，确认已整改、不属《浙江省环境违法大案要认定标准（试行）》（浙环办函[2017]22号）重大行政处罚；txt 行 3746–3855。
- 对（2）API，2021-12-15和2021-12-22新泽西州环境保护部门通知或邮件指出：危险废物存储容器未按标准设置标签或有毒有害标记，通用废弃物废旧电池储存超过 1 年。API于 2021-12-22达成和解，2022-03-30签署 Settlement Agreement，2022-04-21支付 7,600 美元和解金；协议确认行为已经纠正，签署和支付和解金不构成 API 对不规范行为承担责任；txt 行 3856–3945。
- 对（2）境外责任，JIA LAW Group 于 2022-04-01出具法律意见书，称事项未造成污染、事故、人员伤害或财产损失；2022-08-25补充法律意见书确认和解协议具有终局和约束力，是完全解决方式，不会有进一步或额外罚款。API调整标签、处理废旧电池并将照片提交新泽西州环境保护部门验收；回复据此认为“无需承担任何责任”依据充分。该结论依赖境外律师对新泽西州法和和解协议的意见，本摘要不替代当地律师意见；txt 行 3946–4065。
- 对（3）环保投入，原口径披露 2019—2021 年总环保投入分别为 1,567.70 万元、1,512.58 万元、3,689.91 万元，固定资产投入为 19.01 万元、11.99 万元、664.35 万元；新口径将环保设施配套转固纳入，固定资产投入分别为 1,451.31 万元、421.36 万元、2,103.55 万元，费用类投入分别为 1,066.29 万元、1,174.39 万元、2,209.09 万元，总额分别为 2,517.61 万元、1,595.75 万元、4,312.64 万元。回复称设施运行正常，支出与产量和排污量总体匹配，2020 年投入较低与新产线转固时点有关；txt 行 4066–4215。
- 对（4）内控，发行人设置 EHS 委员会和 EHS 办公室，制定环保制度和流程，采用在线监测、第三方检测、定期巡检、培训考核、应急预案和演练，并聘请江苏宝海环境服务有限公司核查环境保护情况；回复称建设项目执行环评和“三同时”制度。核查包括处罚决定书、整改资料、API和境外律师文件、环保投入台账、同行业资料、在线监测、环评审批和验收文件，结论为环保内控健全有效；txt 行 4216–4345。
核查程序： 分别核对衢环集罚字[2020]1号、衢环智造罚字[2021]18号、2020-05-22和2021-09-09缴款凭证、2022-01-10《证明》、API 2022-03-30 Settlement Agreement、2022-04-21付款凭证、JIA LAW Group两份法律意见书和整改照片；再将新旧口径环保投入与固定资产转固和项目产量排污记录交叉核对。
核查意见： 浙江华晶两项罚款分别为 26 万元和 21 万元，均有主管部门整改及非重大确认；API 事项是境外行政和解，不应仅按人民币金额评价，源文采用和解协议及境外律师意见支持“无责任”和无追加罚款结论。境外法律责任和中国法上市披露责任应保持区分。
执业提示： 环保处罚的重大性要核对行为、法条、处罚金额、是否停产、是否造成污染、主管部门定性和整改闭环；境外和解要取得协议原件、付款凭证、终局性条款及当地律师最新确认。
问题 6（首轮）：子公司、参股公司及关联关系和利益安排
问询要点：
（1）说明康鹏环保认缴及实缴出资，上海铁英投资管理中心唯一自然人股东王子新的经历，是否与发行人客户、供应商存在关联、资金往来或利益安排，继续持有 30%少数股权的原因；（2）说明衢州康鹏与中硝康鹏生产经营地相近原因，双方原材料、生产过程、产品、用途、下游客户差异，共同客户销售、共同供应商采购原因，资产和人员是否混同；（3）说明中科康润研发进展、市场拓展、无收入原因和减值风险；（4）说明上海昂博、康鹏昂博与发行人的业务、交易、定价、公允性、亏损、财务和资金使用，以及是否替发行人代垫成本；（5）说明采购上海觅拓服务、入股和转让“TPPA合成工艺技术”的原因、价格、公允性、是否一揽子交易、研发销售和减值风险；（6）说明少数股东、参股公司其他股东与发行人、实际控制人、董监高、核心研发人员是否存在关联关系或其他利益安排。原文见 20220921_8-1.txt 行 4332–4405；律师仅对（6）发表意见。
回复与核查要点：
- 对（1），康鹏环保注册资本 3,000 万元，发行人认缴 2,100 万元、实缴 700 万元，占 70%，上海铁英认缴 900 万元、实缴 300 万元，占 30%；上海铁英唯一股东王子新 2007—2012 年曾任上海康鹏化学有限公司副总裁，2014 年至今任江苏万祥汇电子电工材料有限公司总经理，2015 年至今任康鹏环保总经理。王子新通过上海铁英持有江苏万祥汇 90%，其配偶持有 10%，与江苏万祥汇有零星资金往来；除该关系外，回复称无其他客户、供应商利益安排。继续持股的原因是王子新拥有有机硅销售经验和客户资源，发行人负责生产、王子新负责销售；txt 行 4406–4535。
- 对（2），中硝康鹏由中央硝子技术、发行人精细化工生产管理经验和衢州康鹏化工园区土地共同促成，衢州康鹏以土地使用权实物出资，所以生产地点相近。衢州康鹏主要原料为碱性锂、磺酸衍生物和有机溶剂，生产格氏反应、氟化反应，产品为显示材料、电池材料、有机硅和医药农药化学品；中硝康鹏主要使用六氟磷酸锂及基础原料，生产去羟基氟化、连续电解氟化和物理混配，产品为三氟甲磺酸、2-（R）-氟丙酸甲酯和电解液。2021 年对九江天赐销售分别为 12,471.25 万元和 37.56 万元，对湖州昆仑亿恩科分别为 247.45 万元和 3,988.94 万元；共同供应商索尔维蓝天 2021 年采购 223.78 万元和 73.53 万元、衢州市合诺化工 566.50 万元和 44.62 万元。双方有围墙分隔、各自设备和员工名单，发行人只按市场价提供公用管道、污水处理和蒸汽；txt 行 4536–4785。
- 对（3），中科康润开发基于新型乙烯催化技术的高性能润滑油基础油，产品牌号由 LPE4、LPE40扩展至十余种黏度牌号，已与国内外大型润滑油企业签署合作意向。无收入是因为 2019 年开工的南京康润 3 万吨/年项目一期 3,000 吨项目尚未完工，预计 2022 年下半年投产；2022-01引入苏州川流长桉和上海优泽天合计 7,000 万元投资用于二期，按该次增资估算发行人所持长期股权投资公允价值约 2.25 亿元，高于账面 4,166.60 万元，回复据《企业会计准则第8号——资产减值》认为不存在减值迹象；txt 行 4786–4925。
- 对（4），源文将上海昂博、美国昂博、昂博控股和康鹏昂博的股权及业务链条分开列示，说明发行人子公司上海万溯向上海昂博提供生产相关配套服务，康鹏昂博收入增长但因研发、产能建设、固定成本和市场拓展尚未盈利；交易按成本加成或双方协商方式定价，发行人核对合同、发票、银行流水和资金用途。该段涉及美国主体，源文未在摘录范围内给出全部交易金额和每项关联交易单价，未以推测补足；txt 行 4926–5235。
- 对（5），上海觅拓为发行人提供技术服务，发行人于 2021-06入股并向其转让非专利技术“TPPA合成工艺技术”；回复把服务采购、出资、技术转让、研发销售和亏损分开说明，核对转让协议、评估和资金流水，认为价格及交易具有商业背景。关于上海觅拓 2021 年净利润为负和减值，源文以研发阶段、销售尚未规模化及技术产业化进度解释，具体技术转让金额和全部付款时间应回看对应表格；txt 行 5236–5480。
- 对（6），发行人律师取得康鹏环保少数股东、参股公司其他股东及发行人实际控制人、董监高、核心研发人员的调查表、身份证明、关联关系声明、工商资料、银行流水、任职资料和股权结构，核查客户、供应商名单并访谈相关人员。结论是除王子新通过上海铁英持有江苏万祥汇 90%、其配偶持有 10%且存在零星往来外，未发现少数股东或参股公司股东与发行人及相关人员之间存在未披露关联关系、资金往来或利益安排；txt 行 5423–5485。
核查程序： 对每一主体建立“股权—出资—业务—人员—客户供应商—资金—利益安排”表；穿透王子新、上海铁英、中央硝子、上海昂博、康鹏昂博、上海觅拓和中科康润股东，核对出资凭证、合同、交易定价、银行流水和员工名单。
核查意见： 康鹏环保 70%/30%实缴结构、王子新与江苏万祥汇客户关系、两地法人生产和参股公司亏损应分别定性。律师意见仅覆盖第（6）项关联关系核查，不能把保荐机构和会计师对商业合理性、会计减值的意见直接转化为法律结论。
执业提示： 子公司与参股公司核查要防止“共同客户即混同”“共同园区即同业竞争”或“参股亏损即代垫费用”的跳跃判断，应把产品、工艺、资产、员工、资金和交易定价逐项证实。
问题 10（首轮）：停产关联方清算、万溯众创设备采购和资金流向
问询要点：
（1）说明泰兴康鹏、滨海康杰和江苏威耳注销进度或清算结果；（2）说明 2019、2020 年采购固定资产内容、数量、金额、用途、定价依据和公允性、折旧年限及依据、安装使用情况和是否闲置；（3）说明未直接向江苏威耳、滨海康杰购买设备的原因，设备拆除、搬迁、调配和安装过程、实施方、采购款支付及后续资金流向。原文见 20220921_8-1.txt 行 8380–8428。
回复与核查要点：
- 对（1），泰兴康鹏已无实际经营业务、房产部分拆除；滨海康杰于 2021-04与滨海悦海建设发展有限公司签订《资产收购协议》《资产收购补充协议》，应收补偿 3,080.90 万元，截至 2022-06收到 2,770.85 万元，设备房产基本拆除，待园区验收和补偿款收回后清算注销；江苏威耳于 2020-05与响水生态化工园区管理委员会签署《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，应收 6,535.93 万元，截至 2022-06收到 4,561.22 万元，2021-06完成拆除、土地平整并验收，待补偿金及滨海康杰清算完成后注销；txt 行 8429–8515。
- 对（2）采购标的，兰州康鹏向万溯众创采购 1,634 件、4,270.55 万元固定资产，用于 K0002、K0356、K0017、K0329 等生产及配套。明细包括江苏威耳啶虫脒设备 250.46 万元/66 台、SIS和DCS系统 309.73 万元/1套、CCMP设备 161.01 万元/92台，滨海康杰公用工程设备 1,549.28 万元/38台、SIS和DCS系统 640.87 万元/1套，双方专用设备、配件和耗材 625.15 万元/1,106台；txt 行 8516–8625。
- 对（2）价格、折旧和使用，定价参考《滨海康杰化学有限公司拟转让设备资产评估报告》（苏仁中评报字[2019]第067号）、《江苏威耳化工有限公司拟转让设备资产评估报告》（苏仁中评报字[2019]第068号）、中勤永励评字[2020]第438590号和第854219号；评估资产原值 9,220.51 万元、评估金额 4,876.26 万元，采购含税 4,821.74 万元，手续费 5.17 万元、占采购金额 0.11%。设备按 7 年寿命折旧，2022-06-30已调试投入使用 3,920.07 万元、待使用 350.48 万元，投入使用比例 91.79%，回复称不存在闲置；txt 行 8626–8725。
- 对（3）中间主体安排，兰州康鹏 2019 年下半年刚注册、处于筹建阶段，不能直接购买；万溯众创先向江苏威耳和滨海康杰购买并提前拆除，兰州康鹏成立后再采购。2019-08上海天德建设（集团）有限公司负责工艺设备、管道、电仪拆除，2019-10南通通博设备安装工程有限公司负责公用工程拆除；盐城市苏龙运输有限公司和宿迁市广发物流有限公司运输；上海天德、南通通博、江苏天祺环保科技有限公司、江苏南大环保科技有限公司、浙江中控技术股份有限公司负责安装调试；txt 行 8726–8815。
- 对（3）合同和资金，兰州康鹏于 2019-12-23、2020-01-15签署《设备购销合同》，于 2020-12-01签署《设备及物资购销合同》，合计含税 5,262.41 万元，扣除 3.06 万元零星退货后 2019-12至2021-10支付 5,259.35 万元。兰州康鹏付款包括 2019-12-26 1,690.31 万元、2020-02-18 781.27 万元、2020-11-30 726.88 万元、2021-10-20 1,110.90 万元；万溯众创向江苏威耳和滨海康杰支付 2019-07-01 760.00 万元和 650.00 万元、2019-11-01 2,000.00 万元、2021-12-14 596.57 万元等，回复称已全部支付至原设备方；txt 行 8816–8945。
- 对核查，保荐机构和会计师实地走访原生产地，取得清单、评估报告、拆除搬迁安装合同、发票、付款凭证、设备采购合同和万溯众创、江苏威耳、滨海康杰银行流水；结论为设备定价公允、折旧年限符合政策、90%以上投入使用、资金已支付完毕；律师未在该问题中发表独立意见；txt 行 8946–9035。
核查程序： 对 1,634 件设备按转让方、用途、设备名称、采购价、数量、评估价、安装状态和付款时间抽样；核对四份评估报告、三份设备合同、五家拆装调试机构合同和两组双向资金流水。
核查意见： 万溯众创是设备采购的过渡主体，法律审阅要点在交易链条、设备产权和资金闭环，不能只比较 4,270.55 万元采购总额。滨海康杰和江苏威耳仍有政府补偿款待收，清算注销状态并未在回复日完成。
执业提示： 停产关联方资产收购应核查处置主体权限、评估报告、拆除责任、危化设备合规、运输安装资质和资金是否回流原关联方；“已安装使用”不等于产权和生产许可已经完成。
问题 18（首轮）：苏州凯辉境外间接股东穿透及新增股东核查
问询要点：
根据股东核查报告，苏州凯辉存在部分境外间接股东未穿透核查，保荐工作报告还拟向上海证监局查询证监系统离职人员；请保荐机构和发行人律师说明境外间接股东未穿透的原因、替代措施，是否落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》，发行人股东信息真实、准确、完整的核查依据是否充分。原文见 20220921_8-1.txt 行 14055–14115。
回复与核查要点：
- 对持股标准，保荐机构和律师引用《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，将直接或间接持股数量超过 10 万股且比例超过 0.01%作为穿透披露对象；低于 10 万股或低于 0.01%的境外间接股东属于持股较少，可不继续穿透。苏州凯辉已穿透披露至该标准，未继续披露部分不属于因未核查而遗漏，而是按重要性原则采用替代核查；txt 行 14116–14205。
- 对替代措施，保荐机构和发行人律师取得苏州凯辉确认函，查阅 GLP China Capital Holding Limited《2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，公开查询股东信息，并取得普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认函；截至 2022-05-31，苏州凯辉境外间接股东为 GLP China Capital Holding Limited；txt 行 14206–14315。
- 对最终结构，GLP China Capital Holding Limited股东为 CLH Limited 84.30%、Khangai Company Limited 7.58%、Khangai II Company Limited 4.48%、GLP Associates (II) LLC 1.90%、GLP Associates (I) Limited 1.74%。CLH Limited为普洛斯集团全资子公司；Khangai和Khangai II上层为厚朴投资管理基金；两个 GLP Associates主体为境外员工持股平台，源文未将其继续穿透至每一名境外自然人；txt 行 14316–14465。
- 对价格和证监系统离职人员，苏州凯辉以 6.67 元/股增资，回复称与同期其他投资者价格一致、无明显异常；保荐机构和律师取得上海证监局根据身份证号查询的证监系统离职人员结果，并确认境外上层股东不存在证监系统离职人员；txt 行 14466–14585。
- 对核查结论，保荐机构及律师认为已穿透至间接持有超过 10 万股或 0.01%的股东，对低持股境外主体采用公开资料、网络核查和确认函替代，已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》；txt 行 14586–14695。
核查程序： 建立苏州凯辉“直接股东—境外间接股东—最终持有人—持股数量/比例—价格—证监系统离职人员”清单；核对 6.67 元/股增资协议、验资报告、公开债券募集说明书、确认函和上海证监局查询结果。
核查意见： 该问题的核心不是“境外股东一律逐层穿透”，而是低持股门槛、入股价格异常和证监系统离职人员风险的组合核查。源文以 10 万股、0.01%和 6.67 元/股三个数据点解释替代措施的适用边界。
执业提示： 境外股东替代核查要保留每层主体公开来源、确认函、价格比较和离职人员查询依据；若价格异常、存在自然人或造富线索，不能继续依赖低持股豁免。
问题 19（首轮/审核中心）：职业健康复查警告处罚
问询要点：
2022-09-09，发行人因未按规定组织员工职业健康复查被警告处罚；请说明处罚具体情况及整改结果。原文见 20220921_8-1.txt 行 14218–14255。
回复与核查要点：
- 对违法事实，上海市普陀区卫生健康委员会于 2022-09-09作出《行政处罚决定书》（普第2120224007号），认定两名实验室员工已完成岗前体检但结论为复查，发行人未安排其到经上海市卫生健康委员会备案的职业病诊断医疗卫生机构复查，违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款，依据第七十一条第（四）项给予警告；txt 行 14256–14320。
- 对整改结果，发行人安排两名员工到上海仁爱医院复查，并将体检报告提交上海市普陀区卫生健康委员会复核，主管部门复核通过；整改对象为 2 名实验室员工，源文没有记载罚款金额，故不以“未载明”之外的金额补足；txt 行 14321–14365。
- 对重大性，回复引用《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条，说明一般违法可责令改正、给予警告并可处 5 万元以上 10 万元以下罚款；同时引用《上海市职业健康行政处罚裁量基准》，未组织职业健康检查涉及 2 人以下属于从轻情形，处罚幅度为警告。源文据此认为本案不是罚款以上处罚、不属重大违法；txt 行 14366–14425。
- 对核查，保荐机构和发行人律师查阅警告处罚决定书、整改文件，访谈 EHS负责人并核对复查报告及普陀区卫生健康委员会复核结果，结论为已整改、复核通过，处罚不构成重大违法行为；txt 行 14426–14480。
核查程序： 核对普第2120224007号《行政处罚决定书》、2名员工体检及复查报告、上海仁爱医院备案属性、普陀区卫生健康委员会复核记录和 EHS 整改台账。
核查意见： 该处罚仅为警告，事实对象为 2 名员工，源文没有载明罚款；法律评价建立在处罚依据、上海地方裁量基准、整改和主管部门复核四项证据上。
执业提示： 职业健康问题应把岗位危害、岗前体检、在岗复查、备案医疗机构、员工数量和行政裁量档案逐项留痕，不要把“已复查”作为对原违法行为自动免责的依据。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1—3、7—9、11—17及第二轮大部分问题主要是产品应用、市场、产销、客户、供应商、收入、成本、毛利率、期间费用、资金、应收、存货、固定资产和募投测算，属于纯业务/财务类事项，仅列入总览。
- 问题 6中康鹏环保、衢州康鹏、中硝康鹏、中科康润、康鹏昂博和上海觅拓的业务、会计减值和交易定价已在与股东关系直接相关部分提炼；上海昂博、康鹏昂博和上海觅拓的全部财务表格因源文篇幅和会计师回复分工，未将非法律财务明细扩展为独立法律问题。
- 20 类主题核对：历史沿革与股权变动（问题 6、18）；资本瑕疵（未见独立问询）；代持（股东核查未见明确代持结论）；实控人/一致行动（问题 18股东穿透）；对赌（未见）；员工持股/股权激励（未见独立问题）；关联交易（问题 6、10）；同业竞争（问题 6中衢州康鹏与中硝康鹏产品边界）；土地房产（问题 6土地实物出资、问题 10设备处置）；重大合同资质（危化项目审查意见、设备合同、境外和解协议）；诉讼处罚（问题 5、19）；社保公积金（未见独立缴费问题，职业健康体检另行详述）；税务（财务问题中有税务因素，未见独立法律税务问询）；分红（未见）；环保安全（问题 4、5、19）；数据合规（未见）；境外架构（问题 5 API、问题 18苏州凯辉）；独立性（问题 4、6、10）；新增股东（问题 18）；其他律师问题（境外法律意见、职业健康和安全许可）。
- 本批次仅见首次公开发行并在科创板上市期间回复文件，未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。安全、环保、子公司、关联交易、股东及处罚问题的问询原文均以回复文件中黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕319号；第二轮、审核中心和上市委意见落实函的正式函号、签章页及豁免披露版本完整性应以披露 PDF复核。
- txt 文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；境内外环保投入、设备清单、境外股东结构和安全审批长表格存在分页或列标题错位，API和上海昂博相关金额应回看正式披露文件。
