合肥埃科光电科技股份有限公司（688610·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-19 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 20220901_8-1_关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（披露日：2022-09-01）；20220901_8-2_容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（披露日：2022-09-01）。
- 20220927_8-1_关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）（披露日：2022-09-27）；20220927_8-2_容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）（披露日：2022-09-27）。
- 20221222_8-1_关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（披露日：2022-12-22）；20221222_8-2_申报会计师关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（披露日：2022-12-22）。
- 20230413_8-1-1_关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）（披露日：2023-04-13）；20230413_8-1-2_关于合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函（2022年年报财务数据更新版）（披露日：2023-04-13）；20230413_8-2-1、8-2-2 同期申报会计师回复（披露日：2023-04-13）。 中介机构：保荐机构/主承销商：招商证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（上海）事务所；申报会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明问询文号上证科审（审核）〔2022〕286号，txt 行 1–32。
一、公司与审核概况
公司主要从事工业相机、图像采集卡及机器视觉部件的研发、生产和销售，产品应用于 PCB、新型显示、3C 电子、锂电、半导体、光伏及包装印刷等领域。首轮问询集中于产品、技术、行业、客户、收入、采购、成本及毛利率，第二轮进一步追问贴片机业务转让、历史沿革和实际控制人、股份支付以及信息披露、资金核查、累计未弥补亏损和分红。法律提炼重点为安迅精密贴片机业务转让及关联资金、董宁等历史控制与一致行动、股权激励及离职处理、社保公积金和分红税务；单纯收入增速、应收账款、存货和毛利率等财务问题不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 产品应用及竞争 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 技术与研发 | 重大合同资质、其他律师问题 | 未见专项意见 |
| 首轮 | 3 | 行业与市场空间 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4.1—4.2 | 客户集中、新增客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5.1—5.2 | 收入增长、季节性和收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 采购和供应商 | 关联交易、重大合同资质 | 未见专项意见 |
| 首轮 | 7 | 成本和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮/第二轮 | 8 | 安迅精密贴片机业务转让 | 关联交易、重大合同资质、独立性 | 是（发行人律师参与核查） |
| 首轮/第二轮 | 9 | 历史沿革和实际控制人 | 历史沿革与股权变动、实控人/一致行动、代持 | 是 |
| 首轮 | 10—12 | 期间费用、应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 股份支付 | 员工持股/股权激励、历史股权 | 未见律师专项意见 |
| 首轮 | 14 | 募投项目 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 15.1 | 信息披露及社保、公积金 | 社保公积金、税务、其他律师问题 | 未见专项法律意见 |
| 第二轮 | 15.2 | 关联方资金占用、资金拆借、现金奖金 | 关联交易、独立性、税务 | 是（回复列明三方核查） |
| 第二轮 | 15.3 | 累计未弥补亏损和现金分红 | 分红、税务、关联交易 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 第二轮 | 15.4 | 媒体质疑 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 8（首轮/第二轮）：安迅精密贴片机业务转让及关联资金
问询要点：
（1）说明发行人股东对安迅精密的资金投入、资金来源和用途，发行人为何在启动贴片机业务后又转让相关业务，转让对发行人业务和业绩的影响，以及未来是否有购买安迅精密产品或业务的计划；（2）说明转让资产按存货、固定资产、无形资产分类的账面价值、评估价值、会计处理和金额；（3）说明政府补贴的具体情况、转让后政府补贴的归属和使用、未来获取补贴情况、补贴在转让前后的会计处理、扣减补贴确定转让价的理由及是否存在利益安排；（4）说明贴片机研发支出的具体内容和金额、为何未冲减研发成本、相关会计处理是否符合规定，以及研发人员转至安迅精密对发行人研发和经营的影响。问询原文见 20230413_8-1-1.txt 行 14306–15128。
回复与核查要点：
- 对股东投入和用途：安迅精密于 2020 年 12 月 1 日成立，注册资本 500 万元，董宁持股 44.16%、叶加圣持股 23.92%、唐世悦持股 23.92%、曹桂平持股 8.00%；四人投入资金来源包括工资、分红和股权转让款，报告期投入金额为 2020 年 300.00 万元、2021 年 4,600.00 万元、2022 年 240.00 万元。资金用途包括 2021 年贴片机业务转让付款 676.80 万元、2022 年薪酬 1,357.76 万元、材料 499.42 万元和偿还借款 640.00 万元；txt 行 14319–14460。
- 对转让背景和影响：发行人将贴片机业务与工业相机主业区分，因贴片机尚未形成销售、后续需要持续投入且公司拟集中资源发展机器视觉业务，按含税 803.81 万元转让给安迅精密；安迅精密 2022 年资产 1,730.55 万元、负债 4,183.70 万元、净资产为负 2,437.70 万元、收入 34.51 万元、净亏损 1,825.33 万元。回复测算如不转让，发行人 2022 年扣非净利润为 4,016.58 万元而非实际 5,841.91 万元，仍符合当时科创板上市财务标准；txt 行 14460–14615。
- 对资产分类和作价：贴片机相关存货账面和评估值均为 11.97 万元；固定资产账面 25.88 万元、评估值 100.43 万元，其中自研设备评估值 76.35 万元；无形资产账面为 0、评估值 1,900.21 万元；合计账面 37.85 万元、评估值 2,012.61 万元。回复称分别采用市场法、重置成本法或收益法评估，并通过《合肥埃科光电科技有限公司与合肥安迅精密技术有限公司之贴片机项目转让协议》及补充协议确定最终价款；txt 行 14615–14755。
- 对政府补贴和利益安排：回复列明贴片机相关政府补贴 2020 年实际 706.90 万元、预计 2021 年 643.10 万元，转让价格在评估结果基础上扣除与原主体、项目和补贴使用责任有关的金额。发行人说明补贴按财政资金用途和项目承担主体处理，转让后由安迅精密承接与其项目对应的责任，不存在发行人为股东或安迅精密输送补贴利益的安排；具体补贴凭证、发放机关和逐笔使用结果应与原文表格一并核对；txt 行 14755–14855。
- 对研发费用和人员：贴片机研发支出合计 2,209.59 万元，其中 2019 年 919.87 万元、2020 年 1,007.60 万元、2019 年前 282.11 万元；成本构成为职工薪酬 814.82 万元、材料 748.85 万元、折旧 106.66 万元、委外研发 530.06 万元和其他 9.20 万元。19 名贴片机研发人员转至安迅精密，发行人 2022 年仍有研发人员 69 人，新增产品数量由 2020 年 12 个、2021 年 24 个增至 2022 年 49 个；回复引用《企业会计准则第 6 号——无形资产》说明未满足资本化条件的支出计入研发费用；txt 行 14855–15055。
- 对持续合作和独立性：发行人回复称未来 3—5 年没有向安迅精密采购贴片机的计划，并出具《关于规范和减少关联交易的承诺》；转让后发行人与安迅精密的人员、资产、客户和账务分别核算。保荐机构、发行人律师及会计师核查了安迅精密工商资料、股东出资流水、转让协议、资产清单、评估报告、补贴文件、研发台账和人员变动资料，律师核查重点为关联关系、交易协议及是否损害发行人独立性；txt 行 15055–15128。
核查程序： 查阅安迅精密工商登记、股东会文件、银行流水、业务及研发资料；核对《贴片机项目转让协议》、补充协议、设备清单、评估报告、补贴凭证和研发人员名册；访谈股东、管理层和研发负责人，并将转让前后资产、人员、业务、资金和会计处理逐项对照。
核查意见： 回复将业务转让的商业背景、交易价格、资产评估、政府补贴、研发费用和关联交易承诺分别说明；律师意见的实质边界是未发现代持、利益输送或影响发行人独立性的安排。安迅精密 2022 年负债 4,183.70 万元且亏损 1,825.33 万元，提示关联方持续经营和未来交易仍应持续关注。
执业提示： 关联方业务剥离不能只以“主业聚焦”概括，应同时核对转让标的是否完整、无形资产是否可转让、补贴和政府项目责任是否随主体转移，以及股东资金是否回流发行人客户、供应商或实际控制人。
问题 9（首轮/第二轮）：历史沿革、董宁控制和一致行动
问询要点：
（1）说明叶加圣、唐世悦、曹桂平在生产经营和重大决策中的具体作用；（2）说明叶加圣、唐世悦放弃 1 元/注册资本认购的原因、历次增资和股权转让定价依据及公允性、短期价格上涨合理性，以及是否存在代持或利益安排；（3）说明董宁能否控制合肥埃珏、合肥埃聚，董宁持有两平台表决权比例是否准确；（4）结合叶加圣、唐世悦、曹桂平、静安投资董事会和股东大会投票情况，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项论证是否构成一致行动或共同控制。问询原文见 20230413_8-1-1.txt 行 15129–15705。
回复与核查要点：
- 对四名创始股东职能：董宁负责研发和早期销售，叶加圣主要负责市场和销售，唐世悦负责生产、采购及早期研发，曹桂平负责研发；四人的董事或高级管理人员任期为 2021 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日。2016 年 9 月第二次增资时曹桂平新增 43.4783 万元注册资本，增资后注册资本 543.4783 万元、股权比例为董宁 44.16%、唐世悦 23.92%、叶加圣 23.92%、曹桂平 8.00%；txt 行 15141–15265。
- 对历史价格和优先认购：2012 年股权转让、2013 年增资、2016 年增资和 2020 年 12 月创始股东增资均按 1 元/注册资本；2020 年 12 月员工平台按 5.19 元/股认购，2021 年 10 月外部投资者按 207.69 元/股认购、投前估值 20 亿元。回复称叶加圣、唐世悦在第三次增资中因资金需求放弃优先认购，价格差异由增资时点、公司经营状况、外部投资者估值和股权激励性质造成；历次股权权属真实，无代持、回购或不当利益安排；txt 行 15265–15370。
- 对董宁控制平台：合肥埃珏、合肥埃聚合伙协议均约定有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人负责投资、分配和份额处分，重大协议修改需一致同意；董宁直接持股 43.90%，平台持股分别为 7.34%和 1.83%，折算间接控制 4.01%，直接及间接合计表决权 53.07%。回复据协议治理条款和实际执行认定董宁控制两平台；txt 行 15370–15465。
- 对投票和关联关系：叶加圣、唐世悦、曹桂平、董宁均为自然人，回复称不存在共同控制关系；静安投资股东为孙斌、孙静、孙安，与上述人员无亲属和控制关系。2013 年增资时叶加圣曾向静安投资借款 300 万元并于当月归还，静安投资直到 2021 年 10 月才成为股东；2020 年 12 月安迅精密由董宁 44.16%、唐世悦 23.92%、叶加圣 23.92%、曹桂平 8.00%持股，回复认为保持同一股权结构不等同于上市公司收购管理意义上的一致行动；txt 行 15465–15585。
- 对第八十三条因素：回复逐项核对近亲属、董事高管、委托投票、共同投资、融资、控制协议、董事会和股东会表决等因素，称各次董事会和股东会不存在反对、弃权或一致行动协议，除合伙协议的 GP 管理权外不存在表决权委托和共同控制。核查资料包括工商档案、三会文件、增资和转让协议、验资及付款凭证、合肥埃珏与合肥埃聚合伙协议、银行流水、股东访谈和确认函；txt 行 15585–15705。
核查程序： 查阅历次工商资料、股权转让及增资协议、验资报告、银行流水、合肥埃珏和合肥埃聚合伙协议、安迅精密股东资料、董事会和股东会决议；对董宁、叶加圣、唐世悦、曹桂平、静安投资股东访谈，按《上市公司收购管理办法》第八十三条制作关系和表决核查表。
核查意见： 律师意见以董事会、股东会表决记录、平台 GP 权限及股东确认文件为基础，认为董宁控制合肥埃珏、合肥埃聚，历史股权权属清晰，未发现一致行动或共同控制之外的代持安排。叶加圣曾借款 300 万元及四人共同持有安迅精密是需单独保留的关联事实。
执业提示： 控制权判断应把直接持股、平台份额、GP权限、表决执行和董事提名合并审查；股东间曾有大额借款或共同投资时，不能仅凭“无亲属关系”排除利益联系，应补核借款用途、还款流水和相关决议。
问题 13（首轮/第二轮）：员工股权激励、服务期和离职处理
问询要点：
（1）结合合伙协议和股权激励协议说明激励对象离职时的服务期限、份额处置、实际离职情况，以及一次性确认股份支付费用是否合理；（2）说明“优秀员工”的认定标准、岗位、与其他员工服务期不同的原因，授予价格和公允价值确定依据及计算过程。问询原文见 20230413_8-1-1.txt 行 17859–18446。
回复与核查要点：
- 对服务期和文件：合肥埃珏、合肥埃聚合伙协议及《合肥埃科光电科技有限公司股权激励计划》约定，一般激励对象存在 5 年服务和份额转让限制，违反约定或不符合条件时按原认购价格处理；优秀员工没有同样的服务期安排。回复据授予条件、锁定期和离职条款确认服务期内分摊股份支付；txt 行 17859–18020。
- 对离职人员：张立奇于 2021 年 7 月离职，认缴 10.0001 万元、对应 1.9268 万份额，退出对价为 0；朱远哲于 2021 年 10 月离职，认缴和实缴 10.0001 万元、1.9268 万份额，按 5.19 元处理；李坤于 2022 年 10 月离职，认缴和实缴 3.5001 万元、3.2768 万份额，按 5.19 元处理；吴兰艳、刘若祎、李锐洋、郑彬彬、陈从芳分别在 2021 年 3—5 月离职，相关认缴额为 1.0001 万元、2.0002 万元、1.0001 万元、0.5003 万元、0.5003 万元且未实缴；聂树树于 2021 年 10 月、任庆蕾于 2022 年 3 月离职，均按 5.19 元办理份额处理；txt 行 18020–18165。
- 对优秀员工和岗位：邵云峰、杨晨飞为董事及核心技术人员，张茹为董事会秘书及财务人员，王雪为运营总监，郑珊珊为监事及市场助理，彭丽媛为产品测试主管，徐秀云为采购主管，朱良传为生产主管，李子民为软件工程师。2020 年员工总数 90 人，激励对象 53 人，占 58.89%；回复以岗位、任职年限、核心技术或管理贡献认定优秀员工，并说明普通员工与优秀员工服务期差异；txt 行 18165–18250。
- 对公允价值和费用：2020 年 12 月 1 元授予的普通/优秀员工权益参考中水致远《中水致远评报字[2021]第020621号》评估的公司价值 16,000 万元，对应公允价值 29.44 元，股份支付费用分别为 4,397.20 万元和 813.02 万元，合计 5,210.22 万元；2021 年外部融资参考价 207.69 元，确认费用 760.32 万元；2022 年股改后参考公允价值 39.22 元，确认费用 164.64 万元，报告期合计费用 6,135.19 万元；txt 行 18250–18345。
- 对会计及核查：回复引用《企业会计准则第 11 号——股份支付》和授予日、服务期、退出处理，认为按服务期确认费用合理；核查包括合伙协议、股权激励计划、优秀员工名单、劳动合同、离职记录、份额转让或回购资料、评估报告、外部融资协议和费用计算表。律师未见对股份支付金额发表独立会计意见，权属和协议效力仍应与会计师结论分开；txt 行 18345–18446。
核查程序： 核对两份合伙协议、股权激励计划、优秀员工认定材料、劳动合同、离职名册、份额处置文件、评估报告、外部融资协议和银行流水；逐一比对授予价格、公允价值、服务期限和费用确认。
核查意见： 回复认为员工激励对象、授予价格、公允价值及服务期具有依据，离职人员按协议处理；法律审阅重点是份额权属、离职退出是否真实执行、是否存在变相回购或托底安排，费用金额应以会计师专项核算为准。
执业提示： 员工激励应避免把“锁定期”“服务期”“合伙人资格”和“股份支付可行权条件”混为一谈；对离职人员，应核验离职原因、退出价格、份额去向和资金支付，尤其是认缴未实缴与已实缴份额并存时。
问题 15.1（第二轮）：社会保险、住房公积金及招股说明书量化披露
问询要点：
（1）结合公司实际情况提高重大事项提示和风险因素的重大性、针对性，量化分析毛利率和税收优惠风险并删除笼统表述；（2）补充披露报告期内社会保险、住房公积金缴纳人数、未缴纳人数和比例；（3）精简重复披露，客观披露下游行业发展，使用简明清晰语言描述业务与技术。问询原文见 20230413_8-1-1.txt 行 19319–19538。
回复与核查要点：
- 对社保：2020 年末员工 90 人，已缴社保 81 人、未缴 9 人，缴纳比例 90.00%；2021 年末员工 172 人，已缴 144 人、未缴 28 人，比例 83.72%；2022 年末员工 264 人，已缴 260 人、未缴 4 人，比例 98.48%。回复说明未缴主要是新入职员工办理手续和员工数量快速增长，并将具体数字补入招股说明书；txt 行 19400–19470。
- 对公积金：2020 年末已缴 78 人、未缴 12 人，比例 86.67%；2021 年末已缴 131 人、未缴 41 人，比例 76.16%；2022 年末已缴 254 人、未缴 10 人，比例 96.21%。上述数字与社保表分别列示，未以社保缴纳人数替代住房公积金人数；txt 行 19400–19470。
- 对风险量化：回复将综合毛利率列为 2020 年 48.50%、2021 年 49.75%、2022 年 45.38%，假设单价下降 5%时营业利润分别减少 342.82 万元、822.42 万元、1,313.33 万元，假设单位成本上升 5%时分别减少 176.55 万元、413.29 万元、717.31 万元；并披露软件退税 2020 年 228.22 万元、2021 年 418.74 万元、2022 年 1,150.74 万元；txt 行 19350–19400。
- 对披露规范：发行人依据《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》修订重大事项提示，删除重复内容并补充行业下滑年度数据；律师未在该问题中发表专项法律意见，社保公积金数据应与劳动合同、入离职名册、缴费记录和补缴情形对应核验；txt 行 19470–19538。
核查程序： 核对员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴费记录、未缴人员原因及补缴资料；复核招股说明书风险量化表和退税数据。
核查意见： 本问题主要是信息披露质量及用工数据披露问题，源文未载明发行人律师专项结论；数据披露已具体到人数和比例，但未缴期间的法律风险不能仅以 2022 年末比例改善予以消除。
执业提示： 社保公积金事项应同时核查属地、缴费主体、未缴原因、补缴义务和员工追索风险；如招股说明书披露“新入职办理中”，底稿应有每名员工的入职日期和缴费起始凭证。
问题 15.2（第二轮）：关联方资金占用、资金拆借和现金奖金
问询要点：
说明针对关联方资金占用、关联方资金拆借和现金发放奖金采取的整改措施，是否建立有效内部控制；提交资金核查报告，逐笔说明发行人、实际控制人及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员、安迅精密、合肥知秋及实际控制人控制企业的大额资金流水，包括交易对方、日期、金额、用途、关联关系，以及是否流向客户、供应商及其关联方。问询原文见 20230413_8-1-1.txt 行 19539–19660。
回复与核查要点：
- 对现金奖金：报告期现金发放年终奖金额为 2020 年 118.99 万元、2021 年 146.76 万元、2022 年 86.20 万元；回复称 2021 年年终奖全部通过银行转账，自 2021 年 2 月以后不再以现金方式发放，并按税法代扣代缴个人所得税；txt 行 19539–19615。
- 对关联拆借：2020 年发行人向董事、营销总监叶加圣拆出 300.00 万元，叶加圣通过向孙斌借款归还发行人全部本金和利息；实际控制人董宁曾向夏豪杰以现金借款 285.00 万元；另有合肥知秋采购价格偏高形成应收回款及董宁代收造成资金占用。回复称相关本金及利息于 2021 年底前归还；txt 行 19539–19615。
- 对整改制度：公司制定并执行《合肥埃科光电科技股份有限公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《公司银行账户管理制度》《财务管理制度》，对现金审批、库存、收付款、关联交易审批和资金占用作出安排；控股股东、实际控制人及 5%以上股东出具《关于规范和减少关联交易的承诺》；txt 行 19615–19720。
- 对内控结论：董事会认为 2022 年 12 月 31 日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷；容诚会计师出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0144号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持有效财务报告内部控制。该结论不能替代对历史资金流水的逐笔穿透；txt 行 19720–19780。
- 对核查范围：保荐机构、发行人律师和申报会计师组织董事、监事和高管学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，获取发行人及关联方流水、借款和还款凭证，核查交易对手、日期、金额和用途，并比对客户、供应商及关联方名单；txt 行 19780–19850。
核查程序： 查阅银行流水、借款协议、还款凭证、奖金发放表、完税资料、关联交易审批文件、内控制度、内部控制鉴证报告及承诺函；对大额资金的交易对方、时间、金额、用途和是否回流发行人业务链逐项标记。
核查意见： 回复称历史资金拆借和现金奖金已整改，相关款项已归还，2022 年内控有效；法律风险重点在历史上存在关联方资金占用、现金支付和实际控制人个人借款，而不是仅看整改后的余额为零。
执业提示： 资金核查应把发行人、实际控制人、配偶近亲属、董监高、关键岗位人员、关联公司和客户供应商放在同一张流水图中，尤其要核对“代收”“代付”“借款归还”和采购价格调整形成的往来。
问题 15.3（第二轮）：现金分红、税款和股改累计未弥补亏损
问询要点：
（1）结合 2019 年、2020 年业绩、回款、研发投入和投资情况，说明 2020 年现金分红原因、决策程序和纳税情况；（2）说明分红后资金去向和用途，是否流向客户、供应商及关联方，是否存在体外资金循环；（3）说明股改存在累计未弥补亏损的原因，是否因大额现金分红导致。问询原文见 20230413_8-1-1.txt 行 19661–19930。
回复与核查要点：
- 对分红背景：2019 年营业收入 3,360.63 万元、扣非净利润 386.95 万元、年度回款 3,356.00 万元、研发投入 1,412.48 万元；2020 年营业收入 6,856.38 万元、扣非净利润 617.65 万元、年度回款 6,818.34 万元、研发投入 1,923.94 万元。2020 年 8 月 10 日股东会以实缴注册资本 543.4783 万元为基数决议分红 1,500.00 万元（含税），2020 年 7 月 31 日未分配利润 1,908.73 万元，2020 年 1—7 月净利润 434.97 万元；txt 行 19661–19745。
- 对付款和税务：1,500.00 万元分红于 2020 年 12 月 31 日前向董宁、叶加圣、唐世悦、曹桂平支付，发行人代扣代缴个人所得税合计 300.00 万元并取得完税证明；税后分红分别为董宁 529.92 万元、叶加圣 287.04 万元、唐世悦 287.04 万元、曹桂平 96.00 万元；txt 行 19745–19810。
- 对资金用途：董宁税后分红中 262.6667 万元用于发行人增资、218.27 万元用于合肥埃珏和合肥埃聚员工平台；叶加圣和唐世悦各向安迅精密借出 200.00 万元用于日常经营周转；曹桂平用 60.5217 万元增资发行人。上述增资、平台出资和向安迅精密借款合计 941.46 万元，其余用于理财和家庭支出；txt 行 19810–19875。
- 对体外循环：回复称除股东向安迅精密借款外，分红款不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环；该结论以股东个人流水和安迅精密资金用途核查为基础，不能以“理财、家庭支出”概括未识别交易对手；txt 行 19875–19900。
- 对累计未弥补亏损：2021 年 10 月 31 日股改基准日未分配利润为负 684.54 万元；回复将 2020 年股份支付 5,210.22 万元、研发费用 1,923.94 万元和分红 1,500.00 万元与未分配利润负 2,752.09 万元对照，认为股份支付和研发投入是主要原因，大额分红虽减少未分配利润但不是主要原因；txt 行 19900–19930。
核查程序： 核对股东会分红决议、记账凭证、银行回单、完税证明、四名股东个人流水、安迅精密借款凭证、增资和员工平台出资凭证、股改基准日报表及股份支付明细。
核查意见： 源文由保荐机构和申报会计师发表核查意见，认为分红履行程序、税款已缴、资金主要用于增资和关联方经营周转，未发现体外循环；该事项在法律上同时涉及分红程序、关联资金和个人所得税，应分别留存证据。
执业提示： 分红合法性不能只看未分配利润余额，还应核对股东会决议、法定盈余公积、支付时点、纳税和分红后资金流；股改未弥补亏损的形成应将股份支付、研发投入和现金分红按同一基准日定量拆分。
四、未纳入详述事项
- 问题 1、3、4、5、7、10、11、12、14和15.4主要涉及产品、行业市场、客户数量、收入确认、采购、成本毛利率、应收账款、存货、募投测算及媒体财务报道，属于纯业务/财务类事项，仅列入总览。
- 问题 2的技术来源、知识产权和研发储备涉及技术事实，除与资质、知识产权权属直接相关的事项外，源文未见发行人律师对全部技术问题发表专项意见；问题 6采购与供应商主要为价格、数量及集中度分析，未单独详述。
- 20 类主题核对：历史沿革与股权变动（问题 9、13、15.3）；资本瑕疵（未见独立问询）；代持（问题 9）；实控人/一致行动（问题 9）；对赌（未见）；员工持股/股权激励（问题 13、15.3）；关联交易（问题 8、9、15.2、15.3）；同业竞争（问题 8的贴片机业务剥离和承诺）；土地房产（未见）；重大合同/资质（问题 8转让协议、问题 2技术资质）；诉讼处罚（未见重大诉讼处罚）；社保公积金（问题 15.1）；税务（问题 8补贴及问题 15.2、15.3）；分红（问题 15.3）；环保安全（未见）；数据合规（未见）；境外架构（未见）；独立性（问题 8、15.2）；新增股东（问题 9、13）；其他律师问题（问题 2、15.1）。
- 本批次未见上市后重大资产重组问询；本文仅覆盖首次公开发行并在科创板上市审核期间的回复文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。问询要点以回复文件中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕286号；2022 年 12 月 22 日第二轮和 2023 年 4 月 13 日年报更新文件的正式函号及签章页应以披露 PDF 复核。
- txt 文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；部分长表格存在分页和列标题错位，社保、股份支付、分红和资产评估金额应回看正式披露文件。
