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广州安凯微电子股份有限公司（688620·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-27；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函，共3个审核节点；依据文件：20220915《8-1 发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》（披露日2022-09-15）、20220915《8-2 会计师关于首轮审核问询函的回复》（披露日2022-09-15）、20221228《8-1-1发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》（披露日2022-12-28）、20221228《8-2-1会计师关于首轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》（披露日2022-12-28）、20221229《8-1-2发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（披露日2022-12-29）、20221229《8-2-2会计师关于第二轮审核问询函的回复》（披露日2022-12-29）、20230106《8-1发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（披露日2023-01-06）、20230106《8-2申报会计师关于审核中心意见落实函的回复》（披露日2023-01-06）、20230331《8-1-3发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年报财务数据更新版）》（披露日2023-03-31）、20230331《8-2-3会计师关于审核中心意见落实函的回复（2022年报财务数据更新版）》（披露日2023-03-31）；中介机构：保荐人/主承销商：海通证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；申报会计师：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
安凯微主要从事物联网智能硬件核心SoC芯片的研发、设计、终测和销售，主要产品为物联网摄像机芯片、物联网应用处理器芯片。审核法律重点集中于无控股股东、无实际控制人的控制权认定，安凯技术开曼架构、胡胜发及一致行动人、华登基金/Primrose Capital和家族信托的股东信息披露，创始人团队在发行人及安凯技术董事会的提名关系，深圳安凯注销前后的技术、软件著作权、专利、人员和固定资产承接，以及广东半导体基金收益返还条款、独立董事兼职和核心技术人员于茂的竞业/保密风险。其余芯片产品、客户、收入、经销、设备和募投测算属于业务财务问题，列总览而不以其替代控制权和资产独立性法律核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 控股股东和实际控制人 | 控制人/一致行动、历史沿革、股东信息披露、信托 | 是 |
| 首轮 | 2 | 主要产品和市场竞争 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 核心技术 | 知识产权、重大合同/业务资质 | 部分 |
| 首轮 | 4 | 收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 经销模式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 成本和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 长期资产 | 土地房产/资产权属 | 部分 |
| 首轮 | 12 | 深圳安凯 | 历史沿革、知识产权、劳动用工、独立性 | 是 |
| 首轮 | 13 | 募投项目与业务领域 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14.1 | 广东半导体基金、独立董事、核心技术人员 | 对赌/特殊权利、独立性、劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 14.2 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14.3 | 信息披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14.4 | 媒体质疑 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
1. 无控股股东、无实际控制人、安凯技术和家族信托（首轮问题1；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明发行人设立以来控制权及实际控制人的演变过程和原因。
（2）结合李雪刚在安凯技术持股、胡胜发同时在安凯技术和发行人持股、华登基金持股方式调整，说明控制权结构背景、变动原因及影响，是否存在一揽子安排。
（3）说明李雪刚、华登基金背景及投资资金来源、与创始人关系，是否存在表决权委托、股份代持和潜在利益安排；胡胜发在未被认定为实际控制人情况下签署对赌或特殊权利协议的原因、是否涉及控制权及实际履行。
（4）说明安凯技术委派胡胜发担任发行人董事的原因、XIAOMING LI和XIANG WAN辞职背景，胡胜发是否控制安凯技术董事会；依据《上市公司收购管理办法》第83条判断胡胜发与安凯技术是否构成一致行动，是否规避实际控制人认定。
（5）说明胡胜发与武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技签署一致行动协议的目的、合理性、期限和到期安排。
（6）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项，结合安凯技术第一大股东地位、股权稀释、胡胜发任职、董事提名、普通股/优先股权利差异，论证无控股股东、无实际控制人，说明最近两年控制权是否变化。
（7）结合Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu Revocable Trust Dated October 24,1996，说明发行人是否符合注册管理办法第12条，控制权和股份权属是否清晰稳定。
回复与核查要点
- 对应（1）：自2002年10月安凯技术入股发行人以来，回复认定发行人一直无控股股东、无实际控制人；报告期前三大股东安凯技术、胡胜发及其一致行动人、Primrose Capital分别持有20.88%、19.06%和8.51%。安凯技术对发行人的持股从2019年1月的41.69%下降至20.88%，胡胜发及一致行动人从27.56%下降至19.06%，但股东会和董事会未形成单一股东能够独立支配的稳定多数。
- 对应（2）：李雪刚持有安凯技术35.74%，胡胜发及配偶马思提合计25.31%，创始人XIAOMING LI、XIANG WAN合计8.06%；华登基金于2020年5月前为安凯技术第一大股东，之后通过Primrose Capital直接持有发行人9.42%权益。回复称上述持股和方式调整独立发生，不存在同时签署、共同付款、控制权交换或其他一揽子安排，未对发行人和安凯技术治理结构产生重大影响。
- 对应（3）：李雪刚投资安凯技术的资金来源为个人薪金收入，华登基金投资安凯技术、Primrose Capital投资发行人的资金来自向投资人募集的资金；回复称上述主体与胡胜发、XIAOMING LI、XIANG WAN不存在关联关系，不存在表决权委托、股份代持和潜在利益安排。胡胜发作为经营团队代表向投资人签署特殊权利协议，是融资惯例下的个人承诺，回复称其中个别协议写有其为实际控制人，但经相关投资方确认并非发行人实际控制人认定，实际控制权条款未被执行。
- 对应（4）：安凯技术在发行人董事提名中考虑胡胜发为创始人且具有经营管理经验，XIAOMING LI、XIANG WAN分别于2015年10月、2012年4月离职但仍持有安凯技术股份；2020年5月至回复日安凯技术董事会3名中创始人团队提名2名。回复称胡胜发需与仍持股的创始人协商，不能单独控制安凯技术董事会；胡胜发与安凯技术不构成《上市公司收购管理办法》第83条所称一致行动，不存在规避实际控制人认定。
- 对应（5）：胡胜发与武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技签署一致行动协议，回复解释目的是提高发行人股东决策效率，协议有效期自签署日起至发行人在证券交易所上市满三年；到期后未披露继续自动延长或恢复安排。协议关系仅扩大胡胜发在发行人层面的协同行动，不改变安凯技术股东之间的控制判断。
- 对应（6）：回复结合安凯技术普通股、优先股A/B/C类别及权利差异、股权稀释、董事提名和公司治理实际运行，认为任何股东均未达到50%或足以独立支配股东大会的表决权，胡胜发及一致行动人也未控制安凯技术或发行人董事会；最近两年无实际控制人状态未发生变化，控制权稳定。
- 对应（7）：Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu Revocable Trust Dated October 24,1996持有安凯技术100,000股A类优先股，报告期持股比例0.45%—0.70%，间接持有发行人0.10%—0.15%；受托人为Thomas Huankuo Liu和Nancy Lio Liu，受益人为Jessica Yu Liu、Jonathan Arthur Liu，信托为可撤销家族信托。回复称其设立于1996年10月24日，未隐藏实际受益人、无争议，不影响发行人股份权属清晰，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条。
核查程序
律师和保荐机构查阅发行人及安凯技术全套工商档案、历次章程、增资和股权转让协议、董事提名函、安凯技术股东及董事登记册、普通/优先股文件、李雪刚和华登基金调查表、胡胜发与三方一致行动协议、信托设立文件和承诺，并访谈相关股东和创始人；另按股东信息披露要求核查Primrose Capital最终持有人并更新专项核查报告。
核查意见
律师与保荐机构认为，自2002年10月安凯技术入股以来发行人无实际控制人，最近两年未发生变化；股东持股和一致行动安排不存在一揽子安排、代持或表决权委托，胡胜发不能单独控制安凯技术董事会，安凯技术与胡胜发不构成一致行动。家族信托结构和受益人披露清晰，发行人控制权稳定、股份权属清晰，符合注册管理办法第12条。该结论依赖股东协议、登记册、最终持有人和实际治理记录，不能只按名义持股比例复述。
执业提示
无实际控制人项目的核心是排除“协议、董事会、特殊权利、亲属和历史融资”形成的隐性控制。应将发行人层面控制、安凯技术层面控制、信托受益权和一致行动协议分别作图，逐项核对董事提名、表决、否决权、期限和到期后安排；Primrose Capital最终持有人必须保留穿透至自然人/最终权益人的证明链。
（来源：首轮回复txt行118—约2185，PDF页8-1-4—47。）
2. 深圳安凯注销、技术和人员承接及业务收购边界（首轮问题12；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明深圳安凯基本情况、注销前主要业务、与发行人的关系、统一管理的原因和具体情况、注销原因。
（2）说明发行人继受/承接深圳安凯无形资产和人员的原因、具体情况、作价公允性、目前使用情况、人员状态，是否存在人员混同或深圳安凯代垫成本费用。
（3）说明除人员和无形资产外承接其他资产或业务情况、作价公允性，是否构成业务收购或吸收合并。
回复与核查要点
- 对应（1）：深圳安凯成立于2003年2月11日，名称为深圳安凯微电子技术有限公司，注册资本3.10百万美元，股东为安凯技术，原经营范围包括集成电路设计开发及技术服务；2017年下半年停业、2019年4月完成注销，回复称注销前未开展实际经营业务。安凯技术在2009年前后设立深圳安凯，是利用深圳人才和研发环境承接芯片设计职能；安凯有限与深圳安凯由胡胜发、XIAOMING LI等创始团队统一管理，后因拟以安凯有限作为融资和上市主体而整合。
- 对应（2）：2009年发行人与深圳安凯签署《技术转让（秘密）合同》，受让6项外购专利技术使用权、8项自主开发专有技术及60项专利/申请权，转让价1,510.00万元，相关资产评估值1,511.90万元；另通过《软件著作权转让合同》无偿受让2项软件著作权，登记号为2018SR770991、2018SR770985。深圳安凯注销前相关员工与发行人签署劳动关系转移协议，8名关键人员转入发行人；回复称截至回复日46项专利权仍有效，员工均在发行人任职，不存在人员混同或深圳安凯为发行人代垫成本费用。
- 对应（3）：除无形资产和人员外，发行人于2009年12月承接深圳安凯固定资产16.55万元；深圳安凯未将独立客户、销售、供应链或完整生产经营系统转给发行人。回复按照业务合并定义，认为深圳安凯注销前仅有部分研发职能，发行人取得技术、软件、人员和少量固定资产不构成业务收购或吸收合并；即使假设构成同一控制下业务合并，2009年净利润模拟差异为-111.23万元、2018年净资产无差异，对报告期财务报表无影响。
核查程序
律师查阅深圳安凯工商档案、安凯技术和发行人说明、2009年《技术转让（秘密）合同》及付款凭证、《软件著作权转让合同》、评估资料、劳动关系转移协议、员工花名册、专利和软件著作权登记、报告期银行流水、税务注销和财务报表，访谈胡胜发及相关员工，并模拟业务合并影响。
核查意见
律师认为深圳安凯未开展持续经营业务，注销和以安凯有限为主体整合具有合理背景；技术、软件著作权及人员转移有合同、评估和登记依据，主要人员仍在发行人任职，未发现人员混同、代垫成本或重大权属争议；除16.55万元固定资产外没有承接完整业务，不构成业务收购或吸收合并。软件著作权无偿转让的公允性仍应以转让时资产状况和集团内部安排资料为边界。
执业提示
注销关联主体时，不能只看注销证明，应核对其客户、技术、人员、合同、债务、银行账户和知识产权是否真正结清。技术承接尤其要区分所有权、使用权、申请权、改进成果和第三方授权期限；无偿软件转让和人员批量转移要同步排除利益输送、劳动争议和知识产权归属风险。
（来源：首轮回复txt行14341—14958，PDF页8-1-266—约289。）
3. 广东半导体基金收益返还、独立董事兼职和核心技术人员于茂（首轮问题14.1；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明广东半导体基金背景、入股价格和公允性、协议内容及签署方，收益返还条款是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10项。
（2）结合独立董事李军、邰志强外部兼职较多，说明其时间精力和任职资格是否符合《上市公司独立董事规则》要求。
（3）说明于茂入职时间较短即认定为核心技术人员的原因、技术贡献，是否违反原任职单位竞业禁止、保密协议，是否存在争议。
回复与核查要点
- 对应（1）：2020年12月24日，广东半导体基金与发行人、胡胜发签署《增资扩股协议》及补充协议，基金投入6,000.00万元认购7,636,364元新增注册资本，投前估值22亿元。补充协议约定项目成功退出后60日内，如基金取得超过年化6%简单收益的超额收益，向合伙人返还超额收益的60%，但不约定发行人回购、不调整发行人估值或控制权。回复称该条款具有产业政策背景，基金没有保证收益或改变股东权利的安排，符合审核问答（二）第10项。
- 对应（2）：李军、邰志强在多家公司担任董事、独立董事或其他职务，回复按《上市公司独立董事规则》核对其担任上市公司独立董事数量不超过5家；二人参加发行人股东大会、董事会的记录显示自任职以来按时出席，报告期相关出席率为100%，并出具保证有充足时间精力履职的声明。2021年6月原独立董事徐永胜辞职，发行人第一次临时股东大会补选邰志强。
- 对应（3）：于茂于2021年加入发行人并担任工程副总裁，拥有清华大学学士、中国科学院自动化研究所硕士及美国相关芯片企业经历，累计芯片研发经验超过25年，曾在Cadence、Marvell、NXP Semiconductors等任职；发行人据其技术经验和工程管理贡献认定为核心技术人员。律师查阅其原任职证明、竞业/保密协议调查和访谈，回复称于茂与原单位不存在竞业禁止或保密协议，未发生争议或侵权主张。
核查程序
律师查阅2020年12月24日《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》、付款凭证、基金背景及授权代表确认、独立董事调查表和声明、股东会/董事会出席资料、于茂学历任职证明、竞业限制和保密协议文件，并按审核问答（二）第10项和独立董事规则逐项比对。
核查意见
律师认为基金收益返还条款不涉及发行人回购、不与发行人市值或控制权挂钩，基金入股价格和安排具有合理背景；李军、邰志强任职数量和实际出席情况满足回复所援引的独立董事要求；于茂技术经验和核心技术人员认定具有依据，未发现其违反原单位竞业或保密义务。基金条款如有后续补充、恢复或隐性回购，应重新审查。
执业提示
基金“收益返还”要看义务承担主体、触发条件、支付来源和是否与发行人估值/控制权挂钩，不能仅因协议名称不是“对赌”而排除审核问答第10项。独立董事兼职应同时核对上市公司数量、实际出席、委员会工作和利益冲突；核心技术人员跨境任职经历应留存原单位离职、知识产权和保密审查文件。
（来源：首轮回复txt行15827—16266，PDF页8-1-290—约308。）
4. 控制权相关股东信息披露和募投芯片业务边界（首轮问题1、13的交叉事项；律师核查范围有限）
问询要点（完整子问题）
（1）说明Primrose Capital最终权益持有人及股东信息披露是否完整。
（2）说明物联网摄像机芯片、工业级芯片募投项目所需外采设备和IP是否存在第三方权利限制，未来技术和业务拓展是否依赖关联方。
（3）说明募投项目新增设备、IP、研发中心和知识产权使用安排是否与发行人现有技术资产独立。
回复与核查要点
- 对应（1）：Primrose Capital于2020年5月后直接持有发行人9.42%权益，报告期前三大股东披露其持股8.51%；回复将Primrose最终持有人核查纳入《海通证券关于股东信息披露专项核查报告》和《北京市中伦律师事务所关于股东信息披露专项核查报告》，并要求以调查表、资金来源和股东名册穿透核实，未将其最终持有人用推测方式补写。
- 对应（2）：募投项目包括4K、8K物联网摄像机芯片、工业级视觉采集芯片和HMI工业控制芯片，总投资63,500.00万元，拟购置设备21,200.00万元；发行人称七大核心技术和IP具有自主可控基础，外采设备和IP用于研发升级，不改变既有专利、软件和芯片架构的权属。发行人截至2022年6月30日拥有336项授权专利（其中发明专利292项）和65项申请中的发明专利，作为技术独立性的背景数据。
- 对应（3）：研发中心建设项目总投资22,110.00万元，其中设备购置9,800.00万元；项目设备折旧、IP授权使用费和EDA工具按3—5年或授权期限摊销，第三年新增折旧摊销最高7,931.99万元，占2021年营业收入15.41%、占净利润133.89%。该等财务影响由保荐机构和会计师主核，律师关注的是外采IP授权期限、使用范围及是否存在未披露控制或许可限制，回复未披露发行人技术资产被第三方主张权利的事项。
核查程序
保荐机构及律师查阅股东信息专项核查报告、Primrose调查材料、专利权属证书、IP和EDA采购/授权合同、募投可行性报告及研发实验室资料；对外购IP使用地域、期限、终止和改进成果条款进行核查，财务折旧摊销由会计师复核。
核查意见
就文本可确认范围，Primrose最终持有人被纳入专项核查，发行人现有专利和IP体系具有独立研发基础；募投项目技术先进性和折旧摊销主要是业务/财务结论，未见律师就具体设备采购价值发表独立意见。任何尚未取得的IP授权或客户专用技术，应在量产前补做权利链审查。
执业提示
芯片项目的知识产权核查要覆盖设计架构、EDA、第三方IP、掩膜版、固件、软件著作权及客户定制成果。股东穿透和技术独立性不能互相替代；尤其要将关联方授权、共同开发和员工前雇主权利单独核查。
（来源：首轮回复txt行118—约2185、14958—约15827，PDF页8-1-4—47、276—290。）
四、未纳入详述事项
- 问题2—11、13及14.2—14.4中的芯片功能、市场规模、客户、经销、收入、成本、存货、应收、募投设备金额和媒体核查，主要属于纯业务/财务事项，已在总览列示。
- 问题3核心技术先进性和专利形成收入的金额，除涉及前雇主权利或第三方授权的部分外，属于业务技术核查；已在第4节交叉提示。
- 2022年半年报、第二轮及审核中心回复主要更新财务期间、客户及项目数据，未另行复制已在首轮完成的控制权和深圳安凯法律结论。
- 本批次未包含上市后的重大资产重组问询事项，本文仅覆盖科创板发行上市审核期间。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题1、12、14.1已详述；②出资瑕疵—问题12已核查；③股权代持与还原—问题1信托及股东穿透已覆盖；④控股股东与实际控制人—问题1已详述；⑤对赌与特殊权利条款—问题1、14.1已覆盖；⑥股权激励与员工持股—问题1、14.1核心人员安排已覆盖；⑦关联方与关联交易—问题1、12、14.1已覆盖；⑧同业竞争—问题1、12已覆盖；⑨土地房产权属—未见；⑩重大合同与业务合规—问题3、12、14.1已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—核心技术及历史主体核查未见重大事项；⑫劳动与社会保障—问题14.1核心技术人员竞业已详述；⑬税务—未见独立法律问询；⑭分红与股利分配—未见；⑮环保与安全生产—未见；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—安凯技术开曼/Primrose股东穿透已在问题1提示；⑱上市主体独立性—问题1、3、12、14.1已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—问题1、14.1已覆盖；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—家族信托、专利权属和基金特殊收益条款已按源文件提取。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以各回复中黑体引用为准，本批次未单独提供原始问询函，需以交易所原件复核问题编号和子问。
- 签章页/文号信息是否完整：重点补核Primrose最终持有人穿透资料、信托全文、历史特殊权利协议、深圳安凯专利转让原件及广东半导体基金补充协议。
- txt文本质量问题：表格、页脚和层级存在转换错位风险；本批次JSON未列scan_files，如后续补入扫描版，应标注“扫描版无法提取文本”。
