伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司（873194·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-03 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《20230714_伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司审核问询回复.txt》（披露日：2023-07-14；第一轮）
- 《20230824_伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司第二轮审核问询回复.txt》（披露日：2023-08-24；第二轮）
- 《20230919_伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司第三轮审核问询回复.txt》（披露日：2023-09-19；第三轮）
- 《20230508_伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt》（披露日：2023-05-08） 中介机构：主办券商：国融证券股份有限公司；发行人律师：山东众成清泰（济南）律师事务所；会计师：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司从事智能停车库、立体车库、钢结构及相关智能装备的设计、制造、安装和工程服务，业务链条同时涉及建设工程勘察设计、施工分包、项目招投标、员工持股和历史股权转让。三轮问询的法律重点集中在股东和持股平台历史变动、认缴资本长期未缴、收购及注销子公司、劳务外包和工程分包资质、建设项目整改、安全生产和保密资质、员工激励及公众公司信息披露；收入真实性、持续经营和项目毛利等业务财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 历史股权转让、股东背景、资本缴付、收购和注销 | 历史沿革、出资瑕疵、关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 劳务外包、劳务分包、供应商资质及违法转包 | 重大合同资质、劳动用工 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 项目招投标、建筑施工资质、保密和安全生产 | 经营合规、环保安全 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 工程分包和无资质外包的补充核查 | 重大合同资质 | 是 |
| 第二轮 | 3 | 济南博达员工持股平台及信息披露 | 员工持股 | 是 |
| 第三轮 | 1 | 持续经营和客户项目 | 纯业务/财务类 | 否（由主办券商、会计师核查） |
| 第一至三轮 | 4-9 | 收入、毛利、应收、存货、订单及现金流 | 纯业务/财务类 | 否（由主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史股权、出资及子公司处置（第一轮，回复 L23-L520）
问询要点
（1）说明 2018-2022 年于景涛、上海捷屹、中财海达、运仓投资等股东的背景、转让价格、定价基础、资金来源、特殊条款和关联关系。
（2）说明 2022 年股权调整的受让人背景、关系、价格与净资产、资金来源、代持、持股平台和股东人数。
（3）说明长期未缴认缴资本、资金来源、金额、期限、偿还和公司对股东资金依赖。
（4）说明收购伯达建筑、北京中森的原因、审批、价格和依据，以及如达投资、伯达智能注销、经营、税务和违法情况。
回复与核查要点
- 对（1）：2018-06-19 北京伯达由公司实际控制人于景涛认缴 325 万元、上海捷屹认缴 350 万元，均按 1 元/股；2020-03-27 于景涛将 32.5%转让给中财海达，上海捷屹将 5 万元转给山东力天、330 万元转给运仓、15 万元转给中财海达，转让价均为 0 元。回复逐一核对股东背景及不存在代持、特殊投资条款。核查区间：回复 L23-L200。
- 对（2）：2022 年为满足挂牌股权清晰要求按 1 元/股调整，低于同期净资产每股 1.24 元；受让人包括周少伟、济南博达平台、于景涛、运仓、北京晟伟、于文綦、孙伟、马强、王剑平、上海友佟、丁润富、浦家阳、七次方等，回复披露周少伟控制济南博达，北京晟伟与于景涛姐姐有关联，于文綦为亲属，孙伟、马强和七次方刘芸分别任职或持有关系。各主体出具无代持声明，穿透后股东人数未超过 200 人。核查区间：回复 L201-L400。
- 对（3）：2021 年经营现金流为 -326.029050 万元，现金流入 7,714.292993 万元，销售回款 7,702.995118 万元，应付账款 1,927.240174 万元；融资流入 1,323.832998 万元，其中银行借款 379.60 万元、关联方借款 673.924998 万元、政府补助 270.308 万元，2022 年关联方借款余额 360.064525 万元。回复核对资金用途和期后偿还，未发现对单一股东资金的持续依赖。核查区间：回复 L401-L475。
- 对（4）：公司收购伯达建筑时支付注册资本 50 万元；北京中森审计净资产为 -12,079 元，以 0 元收购。两家收购均履行内部决议，目的为补足工程和业务资源；如达投资、伯达智能未实际经营、无税务银行活动，已办理注销，未发现重大违法、债权债务或处罚。核查区间：回复 L476-L520。
核查程序与核查意见
查阅历次股权转让协议、工商档案、股东名册、出资和借款流水、审计报告、收购协议、子公司税务和银行清算、注销资料及股东声明，访谈实际控制人和受让人，查询处罚、诉讼和信用信息。律师认为，历史股权和子公司处置具有文件基础，长期未缴资本及零价转让已披露并核对，未发现代持、利益输送或挂牌障碍。
执业提示
历史股权转让价格为零时，应结合认缴责任、实缴金额、目标公司净资产和真实经营判断，而不能直接以“家族或内部调整”解释。关联借款还需区分资本补足、日常周转和实际控制人资金占用。
问题 2：劳务外包、工程分包和资质（第一、二轮，回复第一轮 L523-L1278；第二轮 L1527-L1850）
问询要点
（1）说明外包和分包内容、人员角色、核心环节、金额、供应商及采用外包的商业原因。
（2）说明供应商资质、无资质承包、违法转包或分包、行政处罚、客户合同责任和整改。
（3）说明是否属于劳务派遣、是否存在劳动关系、工伤及安全责任。
（4）说明新增供应商、价格、费用、利益输送和报告期后规范。
回复与核查要点
- 对（1）：外包及分包包含非核心设计、勘察、金属加工、设备安装和土建施工，2021 年金额 1,173.73 万元，其中南京项目 1,153.65 万元，2022 年金额 214.94 万元，下降原因是项目进入后续阶段；公司保留项目合同、工作量、验收和结算记录。核查区间：第一轮回复 L523-L800。
- 对（2）：回复列明河北乾沐、黑龙江通恒、济南普森、南京卓鸿、青海永雷、上海东翟、上海雅新等部分供应商未取得相应工程资质，湖南理想、黑龙江奎南具备相应资质，金属加工供应商无需特别行业许可。公司对照《建筑法》第十三条、第二十九条、《建设工程质量管理条例》第七十八条、《民法典》第七百九十一条及《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》核查，未发现被处罚或客户解除合同。核查区间：第一轮回复 L801-L1241、第二轮回复 L1527-L1740。
- 对（3）：公司保留工程总包合同和外包协议，外包人员由承包商招聘、管理和结算，公司验收工作成果而非直接管理个人；回复认为未构成违法劳务派遣或非法转包，但对无资质承包存在被责令整改、罚款和质量责任风险。核查区间：第一轮回复 L916-L983、L1195-L1241。
- 对（4）：公司已在新签合同中要求供应商具备与业务匹配的资质，按项目、工序、材料、人员和验收计价，未发现新增供应商与控股股东、实际控制人存在未披露关联关系或通过外包转移利润。核查区间：第二轮回复 L1741-L1850。
核查程序与核查意见
查阅总包和分包合同、供应商营业执照及资质、招投标文件、项目验收、付款、人员名册和安全责任协议，访谈客户、项目经理和供应商，查询住建、应急和劳动处罚。律师认为，部分外包商无资质构成历史合规风险，但公司未被主管机关处罚、未发生重大质量安全事故，整改和资质准入制度可以降低风险，未构成挂牌障碍。
执业提示
建设工程项目必须把劳务外包、专业分包、工程分包、转包和挂靠分别定性。合同标题和发票不能决定法律关系，应看承包商是否独立组织人员、设备、工序和责任，以及公司是否直接支配劳动者。
问题 3：项目经营、保密及安全生产资质（第一轮，回复 L1278-L1940）
问询要点
（1）说明主要工程项目、招投标和经营资质是否匹配，是否存在无资质承接、围标串标或客户违约。
（2）说明军工、国防、涉密项目是否需要武器装备科研生产许可、国防审查、保密资质，是否存在信息披露限制。
（3）说明中森宝城整改、安全生产许可证、施工人员资质和事故处罚。
（4）说明安全生产费用计提和使用。
回复与核查要点
- 对（1）：公司主营金属、非金属结构件和智能停车设备，中森宝城承担建设施工，招标项目信息与合同及中标通知书一致；回复逐项核对营业执照、建筑业资质、项目合同和中标通知，未发现无资质承接或围标串标。核查区间：回复 L1278-L1767。
- 对（2）：公司不从事武器装备科研生产，不属于需要取得武器装备许可的业务；回复依据科工计〔2016〕209 号核查国防审查和保密要求，未发现因涉密信息披露导致违法或客户索赔。核查区间：回复 L1768-L1860。
- 对（3）：中森宝城曾收到京建法改（门建）字〔2021〕第 670099 号整改通知，原因涉及人员管理；复查文号为 JLB202103617、日期 2021-07-13，确认整改后人员具备条件；《安全生产许可证》（京）JZ 安许证字〔2020〕022352 有效至 2023-07-02，报告期未发生死亡事故或重大处罚。核查区间：回复 L1861-L1910。
- 对（4）：公司按项目类别和施工合同核对安全生产费用，回复由主办券商、会计师复核计提与使用，律师重点核查资质和事故，不对会计金额单独发表意见。核查区间：回复 L1911-L1940。
核查程序与核查意见
查阅营业执照、建筑及施工资质、招投标材料、客户合同、整改通知、复查材料、安全生产许可证、人员证书、事故台账和主管部门证明，查询涉密及军工许可规则。律师认为，公司项目资质和安全整改总体可控，未发现重大违法或影响挂牌的保密事项。
执业提示
工程企业的“资质覆盖”要落实到项目类别、承包范围、项目经理和安全许可证有效期。若企业不涉及军工，应取得业务范围和项目合同层面的证据，而不是笼统写“没有涉密业务”。
问题 4：员工持股平台及公众公司信息披露（第二轮，回复 L2311-L2705）
问询要点
（1）说明济南博达员工持股平台的设立、对象、持股比例、出资、服务期、转让和退出，直接持股员工与平台的关系。
（2）说明员工离职、违反制度、退休及回购定价安排，是否存在代持、特殊权利或争议。
（3）说明挂牌后信息披露、股东人数和员工权益登记是否完整。
回复与核查要点
- 对（1）：济南博达员工平台于 2022-01-25 设立，注册资本 150 万元，合伙人 8 人，直接员工股东孙伟、马强各持有公司 5%股份；员工以自有资金出资，平台合伙协议和公司股权激励方案均经内部程序审议。核查区间：回复 L2311-L2470。
- 对（2）：平台约定员工服务期 3 年，仅限公司员工之间转让，离职、违反制度、损害公司利益等情形触发退出，回购价格以前一期审计净资产为基础；公司取得员工声明和出资流水，未发现代持、质押、保底收益或争议。核查区间：回复 L2471-L2610。
- 对（3）：回复对平台工商档案、合伙人名册、股东名册和股份变动进行更新，并按照挂牌规则补充信息披露；未发现平台份额转让导致股东人数超过 200 人或形成未披露实际控制人。核查区间：回复 L2611-L2705。
核查程序与核查意见
查阅股权激励方案、平台合伙协议、工商档案、员工劳动合同、出资凭证、银行流水、审计净资产和股东名册，访谈员工和执行事务合伙人。律师认为员工持股安排权属清晰、退出机制可执行，未发现代持及控制权风险。
执业提示
员工平台与直接持股并存时，应分别披露经济权益、表决权、服务期和退出价格。平台合伙人离职后的份额处理和股东人数穿透，是挂牌后持续信息披露的重点。
四、未纳入详述事项
收入、项目毛利、客户集中度、持续经营、应收账款、存货和订单等纯业务财务事项仅列入总览。20 类法律问题逐项核对如下：
- 历史沿革与股权变动：问题 1、4已详述；2. 出资瑕疵与资本合规：问题 1已详述；3. 股权代持：问题 1、4未发现；4. 实际控制人认定：问题 1、4已核对，未见控制权争议；5. 对赌及特殊权利：问题 4未发现；6. 员工持股及股权激励：问题 4已详述；7. 关联方及关联交易：问题 1已核对；8. 同业竞争：本批未见独立同业竞争问询；9. 土地房产：未见独立土地问题；10. 重大合同、资质及经营合规：问题 2、3已详述；11. 诉讼、仲裁及行政处罚：资质整改已核对，未见重大诉讼；12. 劳动用工、社保公积金：问题 2、4已核对；13. 税务：子公司注销税务已核对，未见重大税务问题；14. 分红：未见独立问题；15. 环保安全：问题 3已核对；16. 数据合规与个人信息：未见；17. 境外架构及跨境：未见；18. 独立性：问题 1、2、3已核对；19. 新增股东及穿透核查：问题 1、4已核对；20. 其他律师问题：军工保密、招投标和工程资质已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始问询函未以独立 TXT 提供，本文以各轮回复中的黑体引用和问题标题为准。
- 签章页/文号信息是否完整：工程分包合同、资质、整改通知、安全许可证、股权激励及平台档案的原件签章、附件和期后续期未在 TXT 层面核验。
- TXT 质量：第一、二轮回复含大量表格和分页符，第三轮主要为财务回复；需回看正式 PDF 复核供应商资质、股东比例和安全许可证有效期；scan_files：无。
