北京良安科技股份有限公司（873861·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：北京良安科技股份有限公司反馈意见回复（2023-02-06）；北京良安科技股份有限公司法律意见书（2022-12-30）。中介机构：主办券商西部证券股份有限公司；发行人律师北京君嘉律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段中主办券商另记为申万宏源，与反馈回复首页不一致，列入待核验。
一、公司与审核概况
公司主要为粮库、安防和智能化项目提供软件开发、系统集成、技术服务和运维服务，涉及涉密信息系统集成资质、建筑机电安装及电子与智能化工程外协。第一轮问询重点为保密资质变更及涉密信息披露、建筑业资质和外协供应商、盈利能力、偿债能力、研发费用、客户及关联销售等。法律核查集中在涉密业务合规、资质人员配置、外协责任和行政处罚风险；收入、成本、客户集中度、合同负债及履约成本等主要为业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 涉密信息系统集成资质、保密资格及信息披露 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 2 | 建筑资质、项目人员、外协及供应商责任 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 盈利能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 4 | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 5 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 6 | 客户 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 7 | 客户集中度 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 8 | 关联销售 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第 1 轮 | 9 | 合同负债及履约成本 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 10 | 业务披露、个人卡期后规范、郑州云库收购及第三方回款 | 其他需律师发表意见事项 | 部分事项为主办券商及会计师核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1：涉密信息系统集成资质、保密资格及披露（第 1 轮，回复第 3–8 页；txt 行 87–488）
问询要点：
（1）公司申请挂牌是否需要取得国家保密局、北京市国家保密局的无异议意见、备案或审查，是否包括保荐机构、律师、会计师等中介；（2）公司保密组织、制度、培训、人员、设备和项目管理是否能够满足保密业务要求；（3）公司是否符合涉密信息披露豁免、股东限售、控制权稳定和信息披露规则，是否已有可执行安排；（4）公司是否存在实际涉密业务，未披露信息是否会影响投资者判断。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司已将全套材料提交国家保密局、北京市国家保密局；国家保密局于 2022-10-20 确认收到材料，北京市国家保密局于 2023-01-12 在《保密资质变更报告表》加盖印章。回复称挂牌申报无需另行取得针对保荐机构、律师和会计师的独立无异议意见，也未发现需补充备案的情形。
- 对应（2）：公司自 2017-10 建立《保密管理制度汇编》，覆盖保密组织、培训、人员、载体、设备、场所、项目、监督、考核、事件、风险和证书管理；回复称设置保密领导机构和专职人员，按照年度、季度和项目流程检查，保密制度能够执行。
- 对应（3）：公司说明 2021-01 取得甲级软件相关资质、2018-04 取得北京地区乙级系统集成/软件资质；控股股东、实际控制人余汉印承诺锁定 85%即 17,000,000 股并保持控制权，其他股东作出相应股份锁定和信息披露承诺；现行信息披露制度于 2022-08-22 审议通过，公司承诺更新制度以整合涉密信息披露流程。
- 对应（4）：回复称公司目前未实际开展需要披露国家秘密的业务，申报文件不存在因涉密而不适用的一般信息披露豁免；已披露业务、风险、股权和财务内容，未以保密为由隐藏影响挂牌判断的重大事实。
核查程序：查阅保密资质变更报告表、国家和北京市保密部门收件或盖章材料、保密制度、培训记录、保密人员名册、股东锁定承诺、公司章程及信息披露制度；访谈保密负责人和控股股东；核对实际项目是否涉密。
核查意见：主办券商和律师认为，公司已履行保密资质变更和材料报送程序，保密制度具有组织、人员和流程基础，控制股东锁定 17,000,000 股能够支持控制稳定，未发现公司以涉密为由规避披露义务。国家保密局是否出具正式书面意见以及后续涉密项目范围仍需动态核验。
执业提示：保密资质变更表盖章不等同于所有涉密项目审批完成；公司未来承接涉密项目、接受涉密外协或向中介提供涉密资料时，应分别建立脱密、审批和披露留痕。
问题 2：建筑资质、项目人员、外协及供应商责任（第 1 轮，回复第 9–19 页；txt 行 488–1160）
问询要点：
（1）列明电子与智能化、建筑机电安装等资质等级、取得时间、资质人员数量和历史变化；（2）说明外协或 OEM 供应商是否需要特定建筑、涉密或专业资质，如何选择、定价和控制质量；（3）说明项目是否由客户指定外协，供应商是否具备履约资质；（4）说明公司对项目设计、采购、软件开发、系统集成、实施和售后的责任及核心竞争力；（5）说明人员减少导致资质不匹配的风险、整改期限、行政处罚和挂牌影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于 2019-07-11 取得电子与智能化工程专业承包贰级，于 2019-06-26 取得建筑机电安装工程专业承包叁级；申报要求相应资质配置 2 名一级、2 名二级注册建造师及 3 名机电三级人员。张雪、程斌自 2021-04 在岗，李龙任职至 2022-05，刘伟自 2022-07 在岗，张宏涛任职至 2022-12，张新新任职至 2022-05。
- 对应（1）：张宏涛离职后，公司电子与智能化贰级资质人员配置可能不足；回复依据《建筑业企业资质管理规定》第二十八条第二项说明，主管部门可责令限期整改，整改期最长 3 个月，整改期间不得承揽新项目或申请资质升级。2023-01-18 前未收到资质撤回、处罚或停业决定，公司承诺补充人员并完成整改。
- 对应（2）：公司使用 OEM、外协单位完成非核心加工或设备供应，供应商不承接涉密核心业务，回复称不要求其取得涉密资质；公司制定《采购管理制度》《供应商评估和准入制度》，通常比较 3 家供应商，合同约定质量、交付和验收责任。
- 对应（3）：除中储粮项目存在从合格供应商名录中选择的情形外，客户未指定单一外协单位；公司根据产品、质量、交付和价格自主选择，回复未发现供应商无证承揽导致公司受到行政处罚。
- 对应（4）：公司承担项目设计、需求分析、采购、定制开发、系统集成、部署、验收和售后责任，项目包括江西军粮 3,257.10 万元、紫光软件 981.55 万元、中商华天 814.51 万元、中科软科 673.68 万元、抚州军粮 816.98 万元和邯郸项目 537.94 万元；使用公司软件著作权、专利、服务器、计算机和显示设备，回复称外协不替代公司的核心技术和项目管理。
- 对应（5）：公司已制定资质人员补充和整改方案，未披露发生实际资质撤销、项目停工或因人员不足被处罚；但资质人员配置是持续条件，回复仅覆盖截至 2023-01-18 的状态。
核查程序：查阅建筑业资质证书、人员注册信息、劳动合同、项目合同、采购和外协协议、验收资料、供应商准入记录、主管部门证明和处罚信息；抽查上述 6 个项目的实施链条；访谈项目负责人及外协单位。
核查意见：主办券商和律师认为，公司主营项目资质基本齐备，外协单位承担非核心或供应环节，公司仍承担合同履约和质量责任；人员不足可能触发资质整改、停止承揽或撤回风险，但截至回复日未形成重大违法。应以最新人员注册状态和住建部门意见确认整改是否完成。
执业提示：建筑资质合规是动态事实，项目合同金额较大时，必须将项目开工日期、资质有效期、人员注册、分包范围和客户验收逐一对应。
问题 8：关联销售及关联方合规（第 1 轮，回复第 77–84 页；txt 行 4312–4770）
问询要点：
（1）说明关联销售的客户、交易内容、金额、定价、商业合理性、审批程序及是否存在利益输送；（2）说明关联方与公司是否存在人员、业务、资产、资金或客户混同；（3）说明关联销售对公司独立性、持续经营和收入真实性的影响；（4）说明关联交易制度、回避表决和期后规范。
回复与核查要点：
- 对应（1）：反馈回复对关联销售进行收入明细、合同、回款和客户基本情况核查，重点比对报告期各期关联销售金额及占营业收入比例；涉及第三方回款 2020 年 536.12 万元、占 7.30%，2021 年 2,849.56 万元、占 27.29%，2022 年 1–7 月 43.49 万元、占 1.43%，回复称存在政府财政或上级单位代付背景，未发现虚假销售。
- 对应（2）：公司及实际控制人流水核查未发现关联方通过公司账户占款、无偿使用资产或混同人员；关联销售根据项目合同、技术服务和运维履约确认，未披露关联方代替公司承担核心项目责任的情形。
- 对应（3）：公司业务模式包括直销、招投标、软件开发、系统集成、技术服务和 1–3 年运维服务；回复称关联销售客户具有真实项目需求，关联销售不构成公司持续经营的唯一来源，收入、回款和履约文件能够勾稽。
- 对应（4）：公司已按股份公司治理要求完善关联交易审议、回避和披露制度，对报告期关联销售进行确认和补充披露；具体关联交易股东会、董事会决议和回避人员名单应以原始文件核验。
核查程序：查阅关联方清单、销售合同、项目验收、发票、银行流水、第三方回款说明、董事会和股东会文件；穿行测试销售及回款流程；访谈关联客户和项目人员；检索实际控制人及关联方信用信息。
核查意见：回复中的中介核查认为，关联销售具有合同和项目基础，未发现资金占用、虚假收入或重大独立性损害；第三方回款比例 2021 年达到 27.29%，应单独核验支付方与实际购买方、政府财政拨款文件以及税务处理。
执业提示：关联销售和第三方回款应区分“关联方代付”“政府或上级财政代付”“客户指定付款”三类，不得因均有合同就直接认定不存在利益安排。
问题 10：业务披露、郑州云库收购及第三方回款（第 1 轮，回复第 109–117 页；txt 行 5992–6515）
问询要点：
（1）补充技术服务、运维服务的业务实质、周期、目标客户和开展方式，并说明商业模式及个人卡期后是否再发生；（2）说明收购郑州云库的决策、审计、评估、价格、业务协同性和资产人员承接；（3）说明销售费用及相关服务业务的真实性；（4）说明第三方回款金额、原因、支付方关系、资金流向、收入真实性及税务风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：技术服务包括产品维修、粮情安防硬件测试、系统部署调试、数据初始化、客户培训和接口联调，一般周期较短或 15 天至 3 个月；运维服务包括驻场、远程监管、硬件巡检和现场培训，周期 1–3 年。公司通过电话、市场人员和运维团队取得订单，回复称个人卡期后已不再用于经营收支，具体账户注销和期后流水应以底稿核验。
- 对应（2）：收购郑州云库于 2022-11-08 通过董事会第一届会议审议；中见审字〔2022〕第 B4-212 号审计报告显示净资产 -82,589.30 元，正联评字〔2022〕第 QA-0445 号评估报告确认净资产 0 元，交易价格为 0 元；2022-12-27 郑州市市场监督管理局完成变更。回复称收购与公司“云库”业务名称、平台和项目协同有关，未披露需要支付额外对价。
- 对应（3）：技术服务和运维服务分别按短期维修、15 天至 3 个月项目服务及 1–3 年持续运维确认，回复通过合同、验收、人员和服务记录核对收入；销售费用主要与市场拓展、运维项目和人员服务有关，未发现利用费用调节利润的重大事项。
- 对应（4）：第三方回款金额为 2020 年 536.12 万元、占营业收入 7.30%，2021 年 2,849.56 万元、占 27.29%，2022 年 1–7 月 43.49 万元、占 1.43%；回复解释为政府财政或客户上级单位代付，未发现公司与支付方之间的关联安排、货款争议或退货，主办券商和会计师通过合同、回款、流水和客户访谈核验。
核查程序：查阅服务合同、验收单、运维工单、技术人员记录、个人卡整改材料、郑州云库董事会文件、审计评估报告、工商变更、第三方回款流水和付款方说明；核对回款与收入确认、发票和税务申报。
核查意见：回复认为业务服务、收购和第三方回款具有商业背景，郑州云库以 0 元受让且净资产评估为 0 元，未形成资产转移利益输送；第三方回款在 2021 年比例较高，仍需逐一核查政府财政拨款、上级单位与实际客户的关系和期后回款。
执业提示：零对价收购不能仅以净资产为负证明公允，应同时核对人员、代码、客户、合同、债务和潜在责任是否真实转移。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 3、4、5、6、7、9 的盈利、偿债、研发费用、客户集中度、合同负债和履约成本，属于纯业务/财务核查。
- 第 1 轮问题 8 的具体关联销售金额、毛利率及应收账款测算已在问题 8 保留法律相关部分，其余财务表格不重复展开。
- 第 1 轮问题 10 中技术服务、运维服务的业务周期和项目收入属于业务披露，已保留个人卡、第三方回款、收购和税务风险部分。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；且批次记录主办券商为申万宏源、反馈回复首页为西部证券，需以正式签章版核对。
- ②涉密资质变更表、国家保密局收件或意见、建筑资质人员注册状态、郑州云库收购协议和第三方回款支付方证明未在 txt 中完整呈现，需补原始文件。
- ③txt 可检索，但问题 8 的回复行号和 PDF 页码需以原 PDF 重新核对；个人卡期后账户状态、第三方回款税务处理和资质整改结果应取得最新证明。
