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江苏腾奇电力科技股份有限公司（873868·新三板/历史通道）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-02-07；问询轮次：第一次反馈意见，共1轮。依据文件：20221215_江苏腾奇电力科技股份有限公司反馈意见回复.txt（2022-12-15）；另核对 20221031_江苏腾奇电力科技股份有限公司法律意见书.txt（2022-10-31）。中介机构：主办券商为浙商证券股份有限公司；发行人律师为北京市中伦律师事务所；会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本报告仅覆盖历史通道挂牌审核期间问询。

一、公司与审核概况

腾奇科技主要从事变压器用片式散热器的研发、生产和销售，并通过常州腾奇电器有限公司承接部分订单、通过历史厂房安排完成业务整合。本轮反馈共10项，法律重点集中于公司早期借用常州腾奇厂房、共用环评及排污许可证、危险废物管理、超环评产能生产和新项目环保验收；18处无证房产和消防、关联方钢材采购及资金拆借、常州腾奇历史代持和同一控制下合并、母子公司转移定价及注销腾奇智能。回复披露公司自2022年5月停止使用常州腾奇老厂，危险废物由有资质运输和处置单位处理；2021年8月公司向常州腾奇增资2,900.00万元，2021年10月进一步收购少数股权后持有100%，母公司按成本加成30%向常州腾奇销售产品，历史同业竞争和主体混同风险由此转为全资子公司管理问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	1	业务合规、环保许可、危废和超产能	环保/安全；重大合同/业务合规；诉讼仲裁/行政处罚；独立性	是，主办券商及律师发表意见
第一次反馈	2	无证房产及消防	土地房产权属；环保/安全；重大合同/业务合规	是
第一次反馈	3	营业收入	纯业务/财务类	否
第一次反馈	4	采购及营业成本	纯业务/财务类；关联方/关联交易	部分是
第一次反馈	5	流动性及偿债能力	纯业务/财务类	否
第一次反馈	6	应收账款	纯业务/财务类	否
第一次反馈	7	在建工程	纯业务/财务类；环保/安全	部分是
第一次反馈	8	关联交易、借款和资金占用	关联方/关联交易；控股股东/实控人；独立性	是，主办券商及律师发表意见
第一次反馈	9	子公司、历史代持、合并及转移定价	历史沿革与股权变动；股权代持与还原；控股股东/实控人；关联方/关联交易；同业竞争；独立性	是，主办券商及律师发表意见
第一次反馈	10	其他事项、治理和核心技术	重大合同/业务合规；股权代持与还原；独立性；其他律师意见事项	部分是

三、重点法律问题详述

1.1 问题1：共用厂房、排污许可、危废管理及超产能生产

来源定位： 20221215_江苏腾奇电力科技股份有限公司反馈意见回复.txt第50—1,313行、PDF第3—18页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明使用常州腾奇生产经营场所的背景、原因、合理性、是否支付租赁及其他费用，以及共用环保手续是否存在处罚风险、是否规范。
2. 说明未及时取得《排污许可证》的原因，是否存在无证生产或超范围排放，是否违反《排污许可管理条例》，是否整改、是否构成重大违法及是否影响生产经营。
3. 说明危险废物处理、委托单位资质、存放、处置、储存、转移措施和制度执行情况，借用常州腾奇主体管理危废是否合法，是否有处罚风险。
4. 说明常州腾奇历史上及公司报告期内超出环评批复产能的数量和比例，是否构成重大违法，整改措施及执行情况。
5. 说明新一代数智化变压器用散热器研发及制造项目环评验收手续办理情况。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对厂房使用和费用：常州腾奇成立于2003年9月，持有常国用（2005）变第00211号土地使用权证及常房权证新字第00034704号、00397507号房屋所有权证，厂址为常州市新北区春江镇港口大道6号；腾奇科技新厂达到可使用状态前，因双方同受史正生、张琦控制且老厂可直接使用，未支付租赁或其他使用费。新厂位于常州市钟楼区新前路56号，自2022年5月起腾奇科技停止使用老厂。
• 对环评和排污许可：腾奇科技曾与常州腾奇共用环评批复、排污许可证和危废管理计划，未单独取得环评批复、未单独办理排污许可证、未单独制定危废计划；回复引用《环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境保护管理条例》第十二条和《污染影响类建设项目重大变动清单》（环办环评函〔2020〕688号），认为产能未增大30%、生产工艺和污染防治措施未重大改变，仅为建设单位法人变化。回复同时承认共用排污许可和危废计划存在合规瑕疵及被罚风险。
• 对危险废物：公司制定《危险废物管理计划》《危险化学品的管理制度》《油漆仓库管理制度》《危废仓库管理制度》，按GB18597-2001及《危险废物转移管理办法》管理；运输单位常州市山泉运输有限公司持有常320401314873《道路危险货物运输许可证》，有效期2022-02-17至2026-02-16；处置单位江苏弘成环保科技有限公司持有JS1181OOI588-1《危险废物经营许可证》，有效期2022-08-19至2027-07-31。回复称危废在常州腾奇管理计划备案范围内，未发生处罚。
• 对超产能数量和比例：公司2021年产量20,748吨，较20,000吨环评产能增加748吨、增幅3.74%；2020年产量21,159吨，较20,000吨增加1,159吨、增幅5.80%；2022年1—5月产量6,071吨。回复引用“能力增大30%及以上”重大变动标准，认为实际生产未超过30%，污染物排放量未超过环评和许可证限额，且常州腾奇2020、2021年《排污许可证执行报告（年报）》支持排放未超限。
• 对新项目验收：新一代数智化变压器用散热器研发及制造项目取得常钟环审[2021]61号环评批复，2022年1—5月新厂生产散热器；回复称“三同时”设施和应急预案已实施，竣工验收检测已开展，但验收文件、专家签字及备案手续在回复时尚需完善，未将未完成手续表述为已全部办结。

核查程序： 查阅两家公司土地房产证、厂房使用安排、环评批复、排污许可证、2020—2021年执行报告、产量统计、危险废物台账、转移联单和运输处置资质；核对环办环评函〔2020〕688号、常钟环审[2021]61号及制度执行；取得常州市钟楼生态环境局2022-07-18、新北生态环境局2022-09-02情况说明和实际控制人承诺。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为共用厂房和环保手续源于同一控制下历史生产安排，产能和污染物未达到重大变动标准，公司已于2022年5月停止共用，危废管理有合格运输处置单位，未发现环保行政处罚；但未单独办理排污许可和危废计划属于已确认的合规瑕疵，不能写成完全无风险。

执业提示： 环评法人变更、排污许可主体和危废申报主体应分别核对，不能以环评未重大变动替代排污许可和危废计划义务；超产能判断应同时留存产量、设备能力、排放量和主管部门意见。

1.2 问题2：无证房产、规划建设和消防安全

来源定位： 20221215_江苏腾奇电力科技股份有限公司反馈意见回复.txt第630—1,000行、PDF第19—28页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明18处未取得权属证书房屋的面积、用途、形成原因、是否影响生产经营、收入利润占比及是否存在处罚、拆除或搬迁风险。
2. 说明无证房产的土地、规划、建设、消防手续及整改安排，是否构成重大违法或挂牌障碍。
3. 说明厂房、宿舍及危废仓库的消防设施、验收和日常管理是否符合规定。
4. 核查主管部门证明、实际控制人承诺和替代性安排能否覆盖持续经营风险。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对无证房屋规模和用途：公司有7处未取得权属证书房屋、建筑面积1,840.83平方米，常州腾奇有11处、建筑面积6,117.35平方米，合计18处、7,958.18平方米；公司与子公司2020年、2021年及2022年1—6月未将该等无证房屋单独归集形成收入或利润，相关贡献均为0，回复称未对主要生产经营造成实质影响。
• 对规划建设和整改：常州腾奇老厂部分房屋未取得完整权属证书，4号房存在规划手续问题；公司厂房2建筑面积801.84平方米、面积使用记录4811.06的表格项目用于员工宿舍，未办理规划用途变更。回复称将根据自然资源、住建和城管部门要求补办、整改或采取搬迁替代，并取得主管部门自2022年7—8月出具的无重大违法证明；实际控制人承诺承担拆除、搬迁、罚款及第三方损失。
• 对消防设施：公司已取得17,195.08平方米厂房常建消验字〔2021〕第0042号消防验收文件；常州腾奇已取得4,522.82平方米厂房常新公消验[2006]第B098号和4,545.09平方米厂房320000WYS090008947消防资料，另有3,990.31平方米房屋资料编号32004201NYS150118。无证房屋涉及12具灭火器、3个室内消火栓、1个出口指示标志，未设置室外消火栓及应急照明；公司制定《消防安全管理制度》，回复提示需继续补强消防备案和危废仓库验收。
• 对风险和证明：常州市钟楼、新北相关主管部门于2022年出具无行政处罚或事故情况说明，实际控制人史正生、张琦承诺如因无证房屋被责令拆除、搬迁或处罚则承担损失；主办券商及律师据此认为该事项未造成重大违法挂牌障碍，但未取得权属证书和消防手续的房屋仍存在行政整改和持续使用风险。

核查程序： 查阅无证房屋清单、面积和用途、土地及房屋证书、规划建设资料、消防验收文件、消防设施照片和管理制度；核对17,195.08平方米、4,522.82平方米、4,545.09平方米和3,990.31平方米消防资料；取得自然资源、住建、城管及环保证明并查阅实际控制人承诺。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为无证房屋未直接形成收入利润，未发现主管部门重大处罚，实际控制人承诺可覆盖部分损失，暂不构成挂牌实质障碍；但消防设施不完整、危废仓库验收及规划用途变更仍是待整改事项。

执业提示： 无证房产不能只按“未计入收入”判断风险，需区分土地使用、建设规划、房屋权属、消防、危废仓储和实际生产用途；对承诺函应跟踪整改、搬迁及主管部门书面意见。

1.3 问题8：关联钢材采购、资金拆借及独立性

来源定位： 20221215_江苏腾奇电力科技股份有限公司反馈意见回复.txt第3,450—4,180行、PDF第85—103页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明向常州圣奇钢材深加工配送有限公司采购钢材的价格、结算和关联关系。
2. 说明圣奇钢材业务、下游客户、供应商重叠情况及关联关系清理。
3. 说明关联方现金借款的来源、金额、期限、利息和是否存在资金回流或资金占用。
4. 说明关联采购和借款是否造成业务依赖、利益输送及对持续经营的影响。
5. 逐笔说明关联借款、资金流向、偿还、资金来源、税务和内部决策合规性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对钢材采购价格：2020年公司向常州圣奇采购冷轧钢材1,248.85吨，交易金额545.61万元，单位价格4,368.88元/吨；市场对比价格4,471.55元/吨，低1.79%，回复称交易按市场价格协商并通过合同、入库和付款结算，不存在无偿让利或利益输送。
• 对圣奇业务和关联关系：圣奇2020年收入4,085.98万元、2021年5,637.67万元、2022年1—5月1,727.51万元；回复核查其下游客户、供应商与公司不存在异常重叠，关联方包括史正生亲属或朋友控制的常州精迪华普塑料机械有限公司、常州市华达塑料五金厂及常州市万丽隆印业有限公司，但未发现共同控制公司订单、客户转移或交易回流。
• 对借款金额和依赖：公司从关联方取得借款2020年443.89万元、2021年1,359.64万元、2022年1—5月649.03万元，含关联借款总额分别为705.52万元、1,776.64万元和700.71万元；借款无利息，参考同期利率4.15%、3.85%、3.70%测算利息29.28万元、68.40万元、10.80万元，分别占净利润1.68%、6.71%、12.68%。回复承认存在阶段性资金支持，但认为交易已偿还、未形成持续重大依赖。
• 对资金流向和典型流水：2020-06-02建设银行春江支行向公司提供310.00万元，2020-06-05天强向公司300.00万元、2020-06-22向圣奇10.00万元；2020-06-08建设银行向天强190.00万元，2020-06-18返还185.00万元、2020-06-22返还5.00万元；2021年另有南京银行2021-09-21向精迪500.00万元、华达200.00万元，江苏银行、交通银行向相关关联方提供资金，回复称均用于原材料采购及生产经营，已全部偿还。
• 对整改和制度：2021-12后不再发生前述资金拆借，公司董事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会对历史关联交易进行确认；实际控制人出具规范资金往来承诺。中国银行保险监督管理委员会常州监管分局于2022-09-05证明截至2022年8月五家银行无逾期，主办券商及律师核对借款合同、银行流水、回款和纳税资料，回复未发现资金占用、虚假交易或重大税务风险。

核查程序： 查阅圣奇工商资料、采购合同、发票、入库单、市场报价、关联方清单和交易台账；对2020—2022年借款及还款银行流水逐笔核对，并抽查建设银行、南京银行、江苏银行、交通银行资金路径；核对董事会、股东大会确认、银行无逾期证明和实际控制人承诺。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为关联钢材采购价格公允，关联借款真实用于经营并已清理，未发现资金回流、利益输送或重大依赖；但2021年关联借款及利息模拟金额占净利润6.71%，历史依赖事实应如实披露并保留清理证据。

执业提示： 关联借款应按资金提供方、借款主体、银行账户、用途、偿还和利息测算建立逐笔清单；资金流水存在多方接力时，不能仅凭最终还款证明没有资金占用，应核对每一笔原材料付款和回款用途。

1.4 问题9：历史代持、腾奇智能注销及常州腾奇全资收购

来源定位： 20221215_江苏腾奇电力科技股份有限公司反馈意见回复.txt第8,776—10,450行、PDF第94—121页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明常州腾奇历史代持形成和解除的背景、过程、实际出资、权利归属、争议及潜在纠纷。
2. 说明腾奇智能设立、短期注销、是否实际经营或对外投资，以及公司入股常州腾奇的背景、程序和合理性。
3. 说明母子公司业务定位、资产、技术、人员、订单、生产和贸易分工及持续经营影响。
4. 说明母子公司是否构成同一控制下企业合并，实际控制人史正生、张琦控制是否持续。
5. 说明母子公司内部交易、产品定价、生产成本、运营费用、税率差异及转移定价合理性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对代持形成和解除：2004-12-20姜华南、张琦成为常州腾奇登记股东，登记持股分别60%和40%（回复另有表格按历史变动展示），因当地工商要求夫妻不能共同设立企业，史正生通过姜华南持有60%权益并实际支付出资；2019-01-08姜华南与史黎君签署《股权转让协议》，以0元转让120.00万元出资、占40%，2019-01-17完成工商变更，史黎君为史正生女儿。姜华南无法访谈，但其子女及史正生确认姜华南无实际权利利益、代持已清理，无诉讼、仲裁或潜在争议。
• 对腾奇智能：2020-04-17经常州市钟楼区行政审批局核发《公司准予设立登记通知书》，由腾奇有限10.00万元、史黎君245.00万元、蔡文欢245.00万元共同出资，注册资本500.00万元；2020-04-20增资至1,010.00万元；因未实际生产经营、未对其他企业投资，2021-09-06取得《公司准予注销登记通知书》。该注销未导致公司客户、资产或技术转移，回复称无利益输送。
• 对常州腾奇入股和收购：2021-08-26常州腾奇股东会同意注册资本由300.00万元增至3,200.00万元，由腾奇有限货币增资2,900.00万元；常中正会内资[2021]第008号《验资报告》于2021-09-01确认缴资，母公司持90.63%。苏鑫鼎咨报字（2021）第0148号以2021-08-31为基准日评估净资产账面3,706.08万元、评估4,524.71万元；2021-09-26张琦180.00万元出资以254.74万元、史黎君120.00万元出资以169.68万元转给腾奇有限，2021-10-14登记后公司持100%。
• 对业务和人员分工：2021年10月重组后，腾奇科技负责片式散热器研发、生产和销售，常州腾奇仅负责销售和老厂房出租；截至2022-05-31腾奇科技104名员工、常州腾奇4名员工，母公司拥有新前路56号厂房、设备和技术，子公司拥有春江镇港口大道6号老厂房，常州腾奇接单后委托母公司生产。回复称生产活动全部由母公司开展，子公司不再生产。
• 对同一控制和内部交易：2004年起常州腾奇生产经营由史正生主导、张琦共同控制，2019年史黎君仅任监事，不负责重大经营，故合并前后均受史正生、张琦控制且非暂时性，构成同一控制下企业合并。内部交易金额2020年1,836.91万元、2021年2,938.72万元、2022年1—5月406.43万元，数量分别2,312.42吨、3,094.61吨、396.76吨；母公司生产成本6,110.50元、7,304.81元、7,879.74元/吨，内部单价7,943.65元、9,496.25元、10,243.66元/吨，按成本加成30%定价；子公司对外单价8,346.24元、10,716.21元、11,186.76元/吨，毛利率4.82%、11.38%、8.43%，母公司内部毛利率23.08%。

核查程序： 查阅2004-12-20股权转让、2019-01-08《股权转让协议》、工商档案、史黎君监事文件和确认函；核对腾奇智能设立、增资和2021-09-06注销通知；查阅常中正会内资[2021]第008号《验资报告》、苏鑫鼎咨报字（2021）第0148号、母子公司合同、发货、成本、销售、银行和税务资料，复核成本加成30%定价。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为历史代持已于2019-01-17清理，腾奇智能因无实际业务注销具有合理性，常州腾奇于2021年成为全资子公司，母子公司同受史正生、张琦控制，内部交易定价机制一致、转移定价合理。史正生通过姜华南形成代持且姜华南无法直接访谈，是后续底稿中需要保留的证据边界。

执业提示： 同一控制下合并判断应以实际控制、经营决策和控制持续性为依据；母子公司价格按成本加成30%并不自动证明公允，应同步核对对外价格、税率、销售责任、客户合同和各主体实际人员。

四、未纳入详述事项

1. 问题3营业收入、问题4采购成本中纯采购金额、问题5流动性、问题6应收账款和问题7在建工程账面金额，主要为纯业务或财务核查，仅在总览表列示。
2. 问题10中与董事会、核心技术人员及财务报表相关的非法律内容未展开；涉及历史代持、同业竞争、知识产权和治理的事项已纳入问题9及20类扫查。
3. 本批次未发现上市后重大资产重组问询；常州腾奇历史代持、同一控制合并和腾奇智能注销均属于本次挂牌审核前历史事项。

20类法律问题逐项扫查

分类	当前批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	已详述问题9，常州腾奇代持解除、增资和全资收购
2 出资瑕疵	已核对腾奇智能及常州腾奇验资，未发现回复所载出资纠纷
3 股权代持与还原	已详述问题9，姜华南代持于2019-01-17清理
4 控股股东/实控人	已详述问题8、9，史正生、张琦共同控制
5 对赌/特殊权利	问询原文未见对赌或特殊权利问题
6 股权激励/员工持股	问询原文未见员工持股或股权激励专项问题
7 关联方/关联交易	已详述问题8、9，采购、借款及母子公司内部交易
8 同业竞争	已核对通过收购常州腾奇整合历史同业竞争
9 土地房产权属	已详述问题1、2、9，老厂土地房产及18处无证房屋
10 重大合同/业务合规	已详述环保许可、危废运输处置、消防和母子公司合同
11 诉讼仲裁/行政处罚	已核对环保、消防、房产和资金往来处罚风险，未见重大处罚
12 劳动/社保	母子公司人员分布已核对，未见社保公积金专项问询
13 税务	母子公司税率差异、资金借款利息测算已核对，未见重大税务处罚
14 分红股利	问询原文未见分红股利专项问题
15 环保/安全	已详述问题1、2，排污、危废、消防和超产能
16 数据合规	问询原文未见数据合规专项问题
17 境外架构/外汇	问询原文未见境外架构或外汇专项问题
18 独立性	已详述关联资金、历史共用厂房和母子公司分工
19 新增股东/突击入股	已核对2021年常州腾奇增资及少数股权收购，未见突击入股专项问题
20 其他律师意见事项	已详述资质、环保、危废、消防和同一控制合并

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文完整性： 当前以反馈回复中的黑体引用重建问题1—10问询要点；独立反馈意见原件未列入批次字段，需补核问题10及申请文件相关问题全部子问。
2. 签章页、文号及登记状态： 需补核法律意见书签章页、18处无证房屋权属及消防文件、常钟环审[2021]61号项目验收最终文件、危险废物转移联单、姜华南代持解除确认及母子公司交易合同签章页。
3. 文本质量及扫描件： 回复TXT含环保法规、房产消防表格、银行流水和PDF分页符，需逐页回看正式PDF确认产量、比例、许可证编号、关联借款金额和页码；scan_files为空，未发现“扫描版无法提取文本”文件。