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江苏容大减震科技股份有限公司（873883·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-05-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230120_江苏容大减震科技股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-01-20，第一次反馈意见回复）；20221206_江苏容大减震科技股份有限公司法律意见书.txt（2022-12-06，法律意见书）。 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。回复首页及问题1前部载明三方。

一、公司与审核概况

公司主要从事粘滞阻尼器、液压阻尼器、连梁阻尼器减震产品的研发、生产和销售，属于专用设备制造业。本次反馈重点并非纯财务指标，而是军工或涉密信息豁免披露、投资者特殊权利清理、股权激励及股份支付、招投标和商业贿赂、前次挂牌摘牌后的股权托管与变动，以及租赁房屋、共有专利、竞业和资质事项。收入、客户和成本问题按原回复分工保留在总览；涉及律师核查的事项在详述中标明。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	问题1	信息豁免披露、军工资质及涉密信息	数据合规与个人信息、重大合同与业务合规、其他需律师发表意见事项	是
第一次反馈	问题2	特殊投资条款及回购权清理	对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人	是
第一次反馈	问题3	员工持股/限制性股票及股份支付	股权激励与员工持股	是（法律计划部分）
第一次反馈	问题4	招投标及商业贿赂	重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚	是
第一次反馈	问题5	前次挂牌、摘牌及异议股东保护	历史沿革与股权变动、股权代持与还原、上市主体独立性	是
第一次反馈	问题6-8	收入、存货、应收、订单等	纯业务/财务类	按回复分工
第一次反馈	问题9（1）	摘牌后股权变动及资金	历史沿革与股权变动、股权清晰性	是
第一次反馈	问题9（2）	租赁房屋和自建房屋权属	土地房产权属、重大合同与业务合规	是
第一次反馈	问题9（3）	与清华大学共有专利	重大合同与业务合规、其他需律师发表意见事项	是
第一次反馈	问题9（4）	董事竞业及任职	同业竞争、上市主体独立性	是
第一次反馈	问题9（5）	特种结构工程资质	重大合同与业务合规	是
第一次反馈	问题9（6）	实际控制人变化及经营影响	控股股东与实际控制人	是
第一次反馈	问题9（7）（8）（10）（11）	发出商品、市场推广、固定资产及其他补充披露	纯业务/财务类	按主办券商、会计师及回复分工
第一次反馈	问题9（9）	关联供应商及交易	关联方与关联交易	以主办券商/会计师核查为主

三、重点法律问题详述

问题1：军工、涉密信息及豁免披露

问询要点（回复文本第39-355行，PDF页码2-8）：

（1）说明申请豁免披露的信息、涉密或商业秘密的具体依据、披露合规性、对投资者决策的影响及是否存在其他替代披露；（2）说明涉及国家秘密的信息是否取得有权机关认定或确认，保密制度和责任是否到位；（3）说明商业秘密保密协议的签订时间、对象和期限，与同行业可比披露的差异及不披露可能造成的损害；（4）提供豁免信息的完整版本。主办券商和律师另被要求核查军工资质、涉密业务和产品合法性、供应商客户及外协方资格、股改批准和备案。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司申请豁免披露军工资质证书、军方客户名称及部分合同信息；回复称公司保密小组和董事会已进行自查、脱密或去标识化处理，未认定存在另行的商业秘密信息，豁免内容不会导致投资者无法判断业务和持续经营风险，其他可公开的信息已在公开转让说明书披露。
• 对应（2）：公司称产品不属于《武器装备科研生产许可目录》，不存在必须取得武器装备科研生产许可的军品研发、生产或销售业务；针对军方客户和涉密事项，中介机构签署保密承诺、接受培训并执行内部保密制度。回复以公司保密工作机制及相关主管部门或业务资料说明，未在可检索文本中完整列示每一项涉密认定文件的独立文号。
• 对应（3）：公司未将普通经营数据概括为商业秘密，保密协议、员工和中介机构保密义务与涉密业务范围相匹配；回复认为直接披露军方客户和合同会增加客户信息、产品用途及商务条件泄露风险，故采用豁免或脱密方式，且已披露金额、业务模式和风险提示。
• 对应（4）及专项核查：公司及中介形成《东吴证券股份有限公司关于江苏容大减震科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查意见》和《北京德恒律师事务所关于江苏容大减震科技股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查意见》。主办券商、律师查阅保密制度、资质目录、客户及供应商材料、合同和脱密版本，结论为豁免事项具有依据，不影响挂牌条件；完整涉密原件未进入可检索文本。

执业提示：豁免披露应建立“原始信息—保密属性—主管机关或制度依据—替代披露—投资者影响”的映射表。军工客户名称、资质和合同原件不能因文本脱密而消失，应在受限底稿中保存，并记录阅览权限和保密责任。

问题2：特殊投资条款及回购权清理

问询要点（回复文本第362-700行）：

（1）说明当前仍有效的优先认购、优先转让、反稀释和回购特殊条款及其合规性；（2）说明已经履行或终止条款的履行情况、争议、损害及对公司经营的影响；（3）说明修订、解除和终止协议的真实性、签署主体、时间及效力；（4）说明回购义务由公司转为实际控制人承担是否影响控制权和业务连续性，并请对照全国股转系统挂牌审查规则说明。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司曾与投资者签订《增资协议》《股东协议》《增资协议之补充协议》，包含投资者权利和回购安排。2022年7月21日前后，公司层面的特殊义务已终止，回购义务转由实际控制人张敏、张依诺承担；回复称截至回复日公司不存在仍有效的优先认购、反稀释或公司回购条款。
• 对应（2）：回购触发事项包括截至2027年12月31日未完成合格挂牌或上市、公司或股东违约、犯罪或腐败，以及其他股东行使回购权、离职等情形；实际控制人提供家庭资金和资产支持，回复列示银行存款50万元、证券40万元、不动产约2,000万元，合计约2,090万元，并承诺不出售股份、不占用公司资金。投资者未行使回购权，公司称无纠纷或损害。
• 对应（3）：公司提交《股东协议之解除协议》及相关补充文件，说明终止安排由公司、实际控制人和投资者共同签署，2022年7月21日后公司责任解除，投资者未提出异议。会计师引用财政部2022年9月13日《金融负债与权益工具的区分应用案例——补充协议导致发行人义务变化》说明会计处理，律师核查协议及终止文件真实性。
• 对应（4）及意见：主办券商和律师核对原始协议、补充协议、股东名册、付款、访谈及实际控制人资产承诺，结论为公司不再承担现行回购负债，实际控制人承担安排未导致控制权变化或业务连续性中断，终止协议真实有效，不存在附条件恢复或争议（回复文本第586-699行）。

执业提示：应同时审查公司义务是否消失、实际控制人个人义务是否仍可能形成公司间接兜底、是否存在未书面化的恢复条件。财务报表的负债分类结论不能替代法律上对回购、优先权和违约救济条款的逐字核对。

问题3：限制性股票、员工持股及股份支付

问询要点（回复文本第705-810行）：

（1）说明激励计划内容、对象、决策程序和执行情况；（2）说明授予价格与审计净资产或评估值差异；（3）说明对经营、财务和控制权的影响；（4）说明股份支付公允价值、费用确认、费用分配、管理/销售/研发费用列示及经常性或非经常性损益。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司于2021年11月9日召开董事会、11月29日召开股东大会，向18名核心员工定向发行95万股限制性股票，占发行后1亿股的0.95%；对象和数量为庞建军10万股、徐忠利5万股、屈宝国5万股、张静10万股、吕广强2万股、张新辉10万股、王增新8万股、华纯7万股、孙健10万股、王艳5万股、赵洪宇5万股、杨志强4万股、张玲2万股、宋诗群4万股、王成杰2万股、蒙七星2万股、高君2万股、潘宇2万股。每名对象签署《超同步股份有限公司限制性股票授予协议书》，锁定期36个月，2021年12月10日完成登记。
• 对应（2）：授予价格4.05元/股；2020年、2021年经审计每股净资产分别为3.39元、3.57元。2021年12月8日天职国际出具天职业字[2021]45266号《验资报告》，确认认缴出资；公司称价格高于最近一期每股净资产，且参考2021年7月非关联交易7.95元/股确定公允价值。
• 对应（3）：激励前后实际控制人项久鹏、刘珍合计控制比例由76.41%变为75.69%，公司称未发生控制权变化；股份支付费用370.50万元，占2021年营业成本1.47%，未对经营和财务状况产生重大不利影响，报告期内未出现因激励导致的核心人员离职。
• 对应（4）：公司按7.95元/股市场交易价格减授予价格4.05元/股，差额3.90元/股计算，费用分配为研发费用195万元、管理费用175.50万元；无服务期约定，费用一次性确认，列入非经常性损益。律师核查计划内容和《非上市公众公司监管指引第6号》适用，主办券商、会计师核查估值和列报。

执业提示：限制性股票的对象名单、数量、锁定期和授予协议应与股东名册、验资报告和登记日期闭环；实际控制人持股比例下降不等于不存在控制权影响，仍应核对表决权、董事席位及离职回购安排。

问题4：招投标、未招标合同与商业贿赂

问询要点（回复文本第810-995行）：

（1）说明销售模式、客户、产品及招投标收入金额和比例；（2）说明销售和采购渠道、合同效力、未招标项目是否存在无效风险、内控和重大违法；（3）说明是否存在商业贿赂、围标串标、处罚及反商业贿赂制度。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司产品为粘滞阻尼器、液压阻尼器和连梁阻尼器；招投标收入2020年1,176.83万元、2021年3,897.56万元、2022年1-8月4,521.89万元，占当期收入6308.55万元、10949.47万元、9490.35万元的18.65%、35.60%、47.65%。
• 对应（2）：回复列示未招标项目为“天水市职教园区一期项目”，采购或施工方为湖南建工集团，合同金额637.14万元，2021年已履行完毕，占当期收入2.38%。公司引用《民法典》关于违反强制性规定合同效力的规则分析，认为采购方应承担招标责任，公司不存在故意规避，若被认定无效按返还、折价补偿或损失赔偿规则处理；截至回复无争议、处罚或损失。
• 对应（3）及核查：公司制定《反商业贿赂管理制度》《供应商评价规则管理制度》《印章管理制度》《质量管理制度》《质量检验管理制度》《付款管理规定》《采购合同管理制度》《采购计划管理制度》。常州市场监督管理局于2022年10月31日出具无处罚记录证明；主办券商、律师核查合同、订单、招标文件、回款、费用、员工访谈和公开处罚信息，未发现商业贿赂或围标串标。

执业提示：未招标项目应将招标义务主体、项目性质、金额、履行状态和对方责任分开记录；合同已履行完毕并不当然消除效力和损失风险，须保存客户招标规则、合同签署权限及无争议证明。

问题5：前次挂牌、摘牌及异议股东保护

问询要点（回复文本第996-1351行）：

（1）比较本次申报与前次挂牌及挂牌期间的信息、报告期和股权披露，说明差异及原因；（2）说明摘牌期间股权托管、登记、股权变动；（3）说明前次申报及挂牌期间有无未披露代持、关联交易、对赌及是否向前次中介说明；（4）说明摘牌及异议股东保护、回购范围、价格、程序、纠纷及后续托管登记。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司曾于2015年1月14日至2019年12月25日以831820挂牌，前次申报曾遗漏张磊为张敏代持的历史信息；本次回复称该代持在前次申报前已清理，本次申报已补充。2019年7月3日召开董事会、7月18日召开临时股东会，2019年12月20日取得股转系统函[2019]5054号，12月25日终止挂牌。
• 对应（2）：摘牌后公司未在其他股权托管或登记场所托管；2021年5月31日三乐、戴建中、戴平分别向张敏转让1,178,265股、320股、639,270股，价格3.93元/股；2021年11月23日及2022年1月24日张敏分别向张依诺转让411.60万股、102.90万股，价格1.1944元/股；2022年6月祺诺增资300万股、价格1元/股，第二次增资2,101,864股、价格24.9203元/股；2022年10月20日张敏向陈文辉等继承人转让4,000股、价格18元/股。
• 对应（3）：公司否认前次申报和挂牌期间存在未披露代持、关联交易或对赌，称已向前次中介完整说明。主办券商、律师查阅历史申报、股东名册、协议、缴款凭证、工商档案并访谈股东；前次代持事项与本次文件的一致性应以正式法律意见书和前次申报底稿再核对。
• 对应（4）：2019年8月20日公告异议股东保护安排，设置5日异议窗口；2019年10月24日实际控制人承诺由戴平、戴建中、嘉兴三乐以成本价回购，原2017年发行价格为1.80元/股，回购期限6个月。公司称无人提出回购请求、无侵害或纠纷，后续股权已按协议、付款和登记完成。

执业提示：前次申报遗漏事项必须明确“遗漏内容、发现时点、补正文件、是否影响股权清晰和中介核查结论”；摘牌后的每一笔转让要与股东名册、付款、股份登记和异议股东安排匹配。

问题9：租赁房屋、共有专利、竞业、资质及实际控制人

问询要点（回复文本第2233-2755行）：

（1）说明2021年以来股权转让和增资的价格、出资、代持及争议；（2）说明租赁房屋、自建房屋权属及可能的规划、租赁效力风险；（3）说明与清华大学共有专利、共有使用和费用承担；（4）说明游文宇在外任职是否产生同业竞争或违反竞业；（5）说明建设工程资质续期；（6）说明实际控制人变化、张依诺身份和经营影响；（7）说明发出商品余额、真实性、期后结转及函证或收货确认；（8）说明市场推广费的服务内容、支付对象、金额及真实性；（9）说明关联钢材供应商及交易公允性；（10）说明固定资产、土地和厂房建设投入、供应商及是否存在关联采购或利益输送；（11）补充披露其他机构股东基本情况、外协或劳务外包、合作研发、未决诉讼及影响、周转率和前五大供应商产品名称。

回复与核查要点：

• 对应（1）：除问题5所列交易外，2021年5月31日三乐、戴建中、戴平向张敏转让股份的价格为3.93元/股，资金为自有资金；2021年11月23日、2022年1月24日张敏向张依诺转让20%、5%股份，均为1.1944元/股；2022年6月两次增资分别为300万股/1元及2,101,864股/24.9203元；2022年10月20日向继承人转让4,000股/18元。回复称无第三方代付、代持、争议或利益输送。
• 对应（2）：自建厂房前租赁常州市森普自行车有限公司位于新北区玉龙路66号的9,594平方米房屋，权证为新字第00754136号、00754143号，土地证为常国用（2015）第5793号，租期2015年1月5日至2023年1月14日；另有武汉、西安两处居住用途或规划用途房屋用于销售人员居住和办公。回复引用《民法典》第二百七十九条、《商品房屋租赁管理办法》第六条、第二十一条及法释[2009]7号第十条提示改变用途和租赁效力风险，公司承诺2023年后不续租。
• 对应（3）：公司与清华大学共有6项专利，回复列示通过两份《知识产权共有说明》和《新产品开发立项申请书》约定使用，专利费用由公司承担；依据《专利法》第十四条，未另行签订排他性共有协议不妨碍公司实施。上述专利不属于核心业务专利，未发生权属争议。
• 对应（4）：游文宇曾于2002年10月至2022年3月任职江苏电力设备企业，公司称未签竞业协议，但不存在同业竞争或争议；主办券商、律师通过任职经历、经营范围、客户和供应商情况进行交叉核查。
• 对应（5）：建设工程特种结构加固资质编号为D232060803，2022年10月28日主管部门通知其自动延续至2023年12月31日；回复称公司在资质有效期间承接相关工程，未因资质续期受到行政处罚。
• 对应（6）：实际控制人张敏、张依诺变动后团队和业务未发生重大变化，2020-2022年收入分别为6,302.81万元、10,941.01万元、9,485.43万元，净利润分别为1,178.92万元、2,916.27万元、2,056.82万元；回复将张依诺的身份、参与治理和经营影响与控制权判断一并说明。
• 对应（9）及分工：常州力德广达钢材供应商成立于2014年6月27日，统一社会信用代码91320411302208093J，与实际控制人配偶及董事有关联；2020年采购205.215049万元、2021年137.346288万元、2022年为0，占该供应商销售100%、100%、0%。回复比较钢材价格差异（-3.38%、-4.92%、+5.79%），称2021年9月后停止交易。该子问以主办券商和会计师核查为主，律师未单独发表关联交易意见。

执业提示：房屋用途、共有专利实施权、竞业及资质续期均属于持续性风险，不能以“未处罚”替代权属和合同效力分析；实际控制人变化还应与董事会席位、表决权和历史转让协议交叉核对。

四、未纳入详述事项

收入、存货、应收账款及客户变化等纯业务财务问题仅列总览。问题9（7）发出商品、（8）市场推广费、（10）固定资产建设投入及（11）其他机构股东、外协或劳务外包、合作研发、未决诉讼、周转率和前五大供应商产品，均属纯业务或财务子问，按回复第2739-2965行由主办券商、会计师及回复分工核查，不另作法律详述。20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律问题类别	本批次核对结论
1	历史沿革与股权变动	涉及，详见问题5、问题9（1）
2	出资瑕疵	摘牌后增资和历史登记核查涉及，详见问题5、问题9
3	股权代持与还原	前次张磊代持及现有核查涉及，详见问题5
4	控股股东与实际控制人	特殊条款及张敏、张依诺变化涉及，详见问题2、问题9（6）
5	对赌与特殊权利条款	涉及，详见问题2、问题5（3）
6	股权激励与员工持股	涉及，详见问题3
7	关联方与关联交易	力德广达及特殊条款相关交易涉及，详见问题9（9）
8	同业竞争	游文宇任职及业务资质核查涉及，详见问题9（4）
9	土地房产权属	租赁、自建及用途涉及，详见问题9（2）
10	重大合同与业务合规	招投标、专利、资质及租赁涉及，详见问题1、4、9
11	诉讼仲裁与行政处罚	招投标、摘牌、房屋及关联交易争议核查涉及
12	劳动与社会保障	问询原文未见独立劳动社保问题
13	税务	问询原文未见独立税务问题
14	分红与股利分配	特殊条款和股东权利中未形成独立问题
15	环保与安全生产	军工产品合规和资质部分有安全属性，未形成独立环保问题
16	数据合规与个人信息	豁免披露、军方客户及商业秘密涉及，详见问题1
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	问询原文未见涉及
18	上市主体独立性	关联供应商、竞业和实际控制人变化涉及
19	申报前新增股东与突击入股	摘牌后新增股东和股票发行已在问题5、问题9核对
20	其他需律师发表意见事项	资格、信息豁免、共有专利和前次申报涉及

五、待核验/待补事项

• ①正式问询函原件、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
• ②法律意见书及补充法律意见书、涉密信息完整版本和共有专利底稿未独立提供，律师正式签章页及受限阅览底稿待核验。
• ③scan_files：无；回复txt可检索，本文行号不替代正式PDF页码。