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成都八九九科技股份有限公司（873894·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-14；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-08-03）；依据文件：2023-08-03《成都八九九科技股份有限公司审核问询回复》及2023-06-26律师法律意见书；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《成都八九九科技股份有限公司审核问询回复》（2023-08-03）；
- 《成都八九九科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-06-26）。
中介机构：保荐/主办券商为中国银河证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（杭州）律师事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事微波电子器组件、磁性电子元器件的研发、生产和销售，客户主要为军工企业及科研院所。本轮问询法律事项密集，重点围绕天通股份收购后放弃控制权、段树彬和周克宏共同控制及一致行动、博旭投资和博创芯员工/产业投资人入股、历史代持、非货币出资、共有专利、土地房产、招投标、闻朵电子收购及质押反担保。营业收入、毛利率、应收账款、研发费用、固定资产及现金流量等纯业务财务问题仅在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1-1 | 天通股份收购、放弃控制权及实际控制人变更 | 实际控制人；历史沿革；关联交易 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 1-2 | 博旭投资、博创芯、博鑫科技入股及股东人数 | 新增股东；关联关系；代持 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 1-3 | 共同控制及一致行动协议 | 实际控制人；特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 1-4 | 控制权变更后的经营、治理和持续性 | 实际控制人；独立性 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 1-5 | 天通股份披露、募集资金及关联往来 | 关联交易；信息披露 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 2 | 未办证土地房产 | 土地房产；环保安全 | 是 |
| 一轮 | 3—6 | 信息披露、销售、应收账款、研发 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 7 | 关联销售、采购、租赁及资金占用 | 关联交易；资金占用 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 8-1 | 博鑫科技员工持股平台 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 一轮 | 8-2 | 徐刚、段树彬历史代持 | 代持；历史沿革 | 是 |
| 一轮 | 8-3 | 金川电子非货币出资 | 资本出资；历史沿革 | 是 |
| 一轮 | 8-4 | 7项共有专利 | 其他律师核查事项；知识产权 | 是 |
| 一轮 | 8-5 | 招投标及商业贿赂 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 一轮 | 8-6 | 闻朵电子收购及合并 | 子公司；历史沿革 | 是（相关法律部分） |
| 一轮 | 8-7 | 银行借款、保证及质押反担保 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 一轮 | 8-8 | 咨询服务及信息披露 | 其他律师核查事项 | 是（相关部分） |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——天通股份收购、增资、实控人变更及子公司收购；2出资瑕疵——金川电子非货币出资及历史实缴；3代持——徐刚、段树彬等历史代持；4实控人/一致行动——段树彬、周克宏共同控制及天通股份放弃控制；5对赌/特殊权利——共同控制协议和控制权承诺，未见对赌专项；6员工持股/股权激励——博鑫科技及员工持股；7关联交易——天通体系、子公司、租赁、资金和投资；8同业竞争——天通股份及关联主体业务；9土地房产——未办证厂房、土地用途及搬迁；10重大合同/业务资质——招投标、商业贿赂、咨询、质押和保证；11诉讼/仲裁/行政处罚——国资、土地、招投标和合规查询；12劳动/社保公积金——员工平台、代持和任职；13税务——未见独立专项问题；14分红——未见独立专项问题；15环保/安全——土地厂房、生产安全和商业贿赂合规；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——未见专项问题；18独立性——天通股份关系、子公司、关联交易及经营独立；19新增股东/突击入股——博旭、博创芯、博鑫科技和增资；20其他律师核查事项——共有专利、闻朵电子并购及质押反担保。
三、重点法律问题详述
问题1：天通股份收购、放弃控制权及实际控制人变更（第1问第1项，回复第3—7页；txt行74—244）
问询要点：
（1）说明天通股份收购公司股权的时间、比例、价格、定价依据、支付情况、业绩承诺及回购、保底收益等特殊条款；
（2）说明天通股份收购后放弃控制权的原因、表决权委托终止、对价及其他约定，核查是否存在代持或利益安排；
（3）核查放弃控制权是否为规避挂牌条件、同业竞争、限售或其他监管要求，是否影响公司股权清晰和持续经营；
（4）说明后续段树彬、周克宏的共同控制、增资、表决权和治理接续安排，以及天通股份是否仍谋求控制权。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2020年6月天通股份以3,038.75万元收购公司46.7499%股权，整体估值6,500万元，定价参考2019年净利润459.35万元、市盈率约14.15倍；回复称不存在业绩承诺、回购、保底收益或其他特殊投资条款。
- 对应（2）：天通股份因2022年外部市场和内部业务方向变化，不再以控制八九九为投资目标，于2022-10-31前后终止原《收购协议》中的表决权委托；回复称未收取公司或新实际控制人对价，也不存在代持或其他特殊约定。
- 对应（3）：天通股份于2023-07-24出具《关于不谋求成都八九九科技股份有限公司控制权的承诺函》，承诺不谋求控股股东或实际控制人地位、不为扩大表决权与其他股东达成一致行动或委托投票；回复据此认为不存在规避挂牌条件安排。
- 对应（4）：2022年8月公司增资1,200万元，博鑫科技出资695.5万元、博创芯500万元、段树彬4.5万元；2022年9月至10月完成股转增资，2022-10-31段树彬、周克宏成为共同控制及一致行动主体。
核查程序：查阅《收购协议》、股权转让及增资文件、付款流水、天通股份年报和承诺函、股东会及董事会文件、表决权委托终止文件，访谈天通股份和公司管理层。
核查意见：律师及主办券商认为，天通股份收购价格公允，放弃控制权不存在对价或特殊约定，控制权变更真实，不存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形。
执业提示：控制权变更应区分股权比例变化、表决权委托终止和实际经营管理接续；天通股份的“不谋求控制权”承诺应与其关联人员持股、董事提名和后续增资安排持续核对。
问题2：博旭投资、博创芯、博鑫科技入股及股东人数（第1问第2项，回复第7—12页；txt行245—444）
问询要点：
（1）说明博旭投资与天通股份共同入资、博创芯与博鑫科技共同入资的背景、时间、金额和投资目的；
（2）逐项说明各持股平台合伙人的身份、出资金额、出资来源、员工或顾问关系及实际权益；
（3）核查是否存在委托持股、信托持股、代付、借款、利益输送或其他特殊安排；
（4）说明持股平台与公司、天通股份、控股股东、实际控制人、董监高、客户和供应商的关联关系；
（5）穿透计算股东人数，核查是否超过200人、是否存在面向不特定对象募集或股东资格瑕疵。
回复与核查要点：
- 对应（1）：博旭投资为天通股份及其关联公司跟投人员于2020年共同设立，合伙人总出资12,937,500元；博创芯于2022年与博鑫科技共同参与公司增资，投资背景为员工持股、行业投资和核心团队稳定。
- 对应（2）：博旭投资合伙人张瑞标出资343.75万元、比例26.57%，周克宏180万元、13.91%，陆明143万元、11.05%，顾祖兴131万元、10.13%，谈国樑、段金柱、李宁各100万元、7.73%，龚佑辉、贾峰、孙强各50万元、3.86%，吴静雯、吴利强各20万元、1.55%，沈瞿欢6万元、0.46%。
- 对应（3）：回复称博旭投资、博创芯合伙人出资为自有或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排；博创芯文斌、杨信、张文星为公司员工，文斌兼任监事，具体资金流水日期未载明。
- 对应（4）：除已披露的任职、亲属和员工关系外，回复称持股平台与公司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商不存在其他关联关系；关联关系调查日期未载明。
- 对应（5）：公司穿透计算博鑫科技、博旭投资、博创芯最终持有人，人数未超过200人；回复未发现面向不特定对象募集、非法集资或股东资格瑕疵，具体穿透人数未载明。
核查程序：查阅合伙协议、工商资料、出资流水、员工任职资料、股东名册和穿透表，核查关联关系、客户供应商名单及公开信用信息。
核查意见：律师及主办券商认为共同入资具有业务和员工激励背景，出资来源合法，未发现代持或隐性利益安排，穿透股东人数未超过200人。
执业提示：天通股份关联人员跟投与公司员工持股应在关联方、控制权和利益输送三个台账中交叉标识；“自筹资金”仍应核实借款、资金回流和代付关系。
问题3：共同控制及一致行动协议争议解决机制（第1问第3项，回复第12页；txt行445—478）
问询要点：
（1）说明博鑫科技、博创芯签署《共同控制及一致行动协议》的签署主体、身份关系、签署背景和巩固控制的必要性；
（2）完整说明协议在产品研发、财务、董事监事高管提名、采购、销售、生产管理等事项意见不一致时的决策规则；
（3）说明利润分配、增减注册资本、合并分立、解散清算、修改章程、对外担保、对外投资等重大事项的协商、表决及争议解决机制；
（4）核查协议是否存在期限、终止、违约、单方否决或其他影响股权稳定和公司治理的安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：博鑫科技执行事务合伙人为周克宏，周克宏为公司高级管理人员及实际控制人之一；博创芯执行事务合伙人为文斌，文斌为公司中层员工，双方签署《共同控制及一致行动协议》以巩固段树彬、周克宏控制、提高决策效率。
- 对应（2）：协议约定一般事项以周克宏、段树彬意见为一致意见；意见不一致时，产品技术研发、财务、董事监事高管提名事项以周克宏意见为准，采购、销售、生产管理事项以段树彬意见为准。
- 对应（3）：利润分配、增减注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算、公司形式变更、修改章程、对外担保和对外投资等事项先行沟通，达成一致后投票；协商不一致时双方均投反对票，重大事项清单共列明11类事项。
- 对应（4）：回复未显示协议存在单方否决、期限外特殊收益或隐藏终止安排，核查依据为《共同控制及一致行动协议》及股东会、董事会记录；协议签署日期在该小项未载明。
核查程序：查阅《共同控制及一致行动协议》、股东会及董事会文件，访谈协议各方，核对协议期限、控制比例和实际表决记录。
核查意见：律师认为协议签署具有员工和治理背景，分歧事项的处理规则明确，不存在违反强制性规定的特殊权利安排。
执业提示：协议将技术财务事项与采购生产事项分别授权，应关注未来董事提名、关联交易、利润分配和对外投资是否触发“双方先行沟通”机制；协商不成均投反对票可能影响重大事项效率，应保留实际执行记录。
问题4：控制权变更后的经营持续性、管理团队及信息披露（第1问第4、5项，回复第13—21页；txt行479—828）
问询要点：
（1）说明实际控制人变更前后经营持续性、管理团队稳定性、业务方向、客户、收入和利润变化及治理影响；（2）说明申报披露与天通股份公告是否一致、天通股份内部决策是否合法、关联人员持股及募集资金是否投入公司。
回复与核查要点：
- 对应（1）：段树彬在控制权变更前已任公司总经理约10年，周克宏为副总经理；变更后段树彬任董事长、周克宏任总经理，陈湖月任副总经理、李文玲任财务负责人兼董事会秘书，核心团队未发生重大变化。
- 对应（1）：公司业务在变更前后均为微波电子器组件和磁性电子元器件，主要客户仍为军工企业和科研院所；2022年11—12月营业收入1,428.01万元、营业利润562.63万元，上年同期分别为569.69万元、38.26万元，回复认为收入和利润未出现不利变化。
- 对应（2）：八九九不是天通股份重要子公司，披露差异主要来自收购形成的可辨认无形资产增值、合并口径和审计调整。2021年天通年报总资产9,932.32万元、八九九审计6,647.80万元；2022年天通年报关联采购0.68万元、八九九口径375.91万元，差异原因包括合并范围、收入确认和往来口径。
- 对应（2）：2023-05-31八九九2022年年度股东大会审议挂牌议案，天通股份代表投票同意；天通股份募集资金依据证监许可（2014）1429号、证监许可〔2022〕1737号投入蓝宝石、无线充电磁芯、压电晶片、射频压电晶圆、晶体装备及补流还贷项目，未投向八九九。2022年八九九资产、收入、净利润占天通股份分别为1.38%、1.26%、1.96%。
核查程序：查阅前后期财务报告、天通股份年报和募集资金鉴证报告、股东大会文件、人员档案、董事会监事会文件及业务合同，核对关联交易和财务差异。
核查意见：律师及主办券商认为控制权变更未影响经营和治理，申报披露与天通股份披露无实质冲突，募集资金未投向公司。
执业提示：关联上市公司年报与被投企业申报数据差异必须制作逐科目调节表；非重要子公司身份不降低天通股份内部决策、关联交易和募集资金用途核查要求。
问题5：未办证土地房产及产权办理（第2问，回复第22—31页；txt行828—1125）
问询要点：
（1）说明土地房产取得方式、未办证原因、权属争议、土地用途、规划施工消防手续及处罚拆除风险；（2）说明产权证办理进展及障碍；（3）量化资产、财务和持续经营影响及应对措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2016年12月成都现代工业港管理委员会与八九九有限签署《项目投资协议》，约定使用郫县小微企业创新园约10亩、44号地块、工业用地建设微波器组件及稀土永磁元器件基地；公司在办理项目审批后自建厂房。未取得土地和房产权证的原因被郫都区绿色氢能产业功能区管理委员会2023-05-08《情况说明》（规建部〔2023〕-127）认定为历史遗留问题，适用郫工经领办〔2019〕7号文。
- 对应（1）：郫县规划管理局2016年回函〔2016〕-269确认44号地块为工业用地；2017年取得消防总平面审查、规委会专家组会审意见和规划建设复函，2018年消防联席会议纪要同意施工图设计，2019年消防工程验收会议纪要认定工程基本符合消防规范。回复援引《城乡规划法》第64条、《土地管理法（2019修正）》第77条、《建筑法》第64条分析处罚及拆除风险。
- 对应（2）：2023年7月管委会说明项目符合现行国土空间规划，不会给予处罚或拆除，正协调办理不动产权证；公司已取得《成都市郫都区工业用地产业准入表》和项目建设总平面图，待土地管理委员会审查。住建部门、规划部门和国土部门均出具无处罚或规划符合性材料。
- 对应（3）：未办证生产车间面积2,622.33平方米、账面价值319.71万元，综合办公楼面积5,633.64平方米、账面价值686.85万元，合计8,255.97平方米、账面价值1,006.56万元，占2022-12-31总资产14,991.30万元的6.71%。如拆除，预计搬迁需要2个月、同等厂房月租21万元、收入减少约400万元；公司可就近租赁，实际控制人承诺承担搬迁、罚款及损失。
核查程序：查阅《项目投资协议》、管委会说明、土地规划回函、规划及消防文件、房产账面资料、现场情况和实际控制人承诺，实地核验厂房。
核查意见：律师认为土地房产不存在第三方权属争议，历史证照缺失具有地方遗留问题背景，已有办理进展和主管部门支持，风险不会对持续经营造成实质性影响。
执业提示：管委会“不拆除”说明与最终不动产权证不是同一结果，需跟踪土地管理委员会审查、补办登记、规划及消防验收的后续节点。
问题6：博鑫科技员工持股及闭环运行（第8问第1项，回复第91—95页；txt行3646—3844）
问询要点：
（1）说明博鑫科技合伙人是否为公司员工、出资来源、份额是否代持；（2）说明闭环管理、锁定、流转、退出、回购及服务期；（3）核实博鑫科技经营范围披露。
回复与核查要点：
- 对应（1）：博鑫科技共有40名合伙人，认缴出资合计4,437.9108万元；普通合伙人周克宏认缴1,020.8449万元、23%，周时琴914.0299万元、20.596%，周宇挺275.6152万元、6.2105%，陈湖月258.7408万元、5.8302%，段树彬219.3672万元、4.943%，其余员工按表格列示，均为公司或下属分公司员工，出资为自有或自筹资金，未发现代持。
- 对应（2）：员工认购份额及因转增、分红增加的份额，自首次缴款起至2026-12-31不得转让、质押或设置第三方权益；如IPO申请文件已递交且仍审核，锁定继续。员工应持续任职至2026-12-31，离职、泄密、失职、严重违纪或违反竞业时，平台或指定第三方可在90日内回购，价格按本金扣除分红或上一年度审计净资产对应比例取低值。
- 对应（2）：2026-12-31后或公司在北交所、科创板、创业板上市后，员工可要求退出；其他合伙人享有优先受让权，其他合伙人放弃后可向第三方转让。平台通过员工范围、锁定、服务期、回购和优先受让形成闭环。
- 对应（3）：博鑫科技经营范围于2023-04-19变更前为电子专用材料研发销售、光电子器件及元器件业务，变更后为技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让和技术推广；回复据此确认公开转让说明书披露的经营范围准确。
核查程序：查阅合伙协议、认购协议、工商档案、员工名册、出资流水、锁定和退出条款、经营范围变更资料，访谈合伙人。
核查意见：律师认为平台合伙人具有员工身份，份额真实，管理和退出机制完整，未发现代持或违反员工持股规则的安排。
执业提示：平台锁定到2026-12-31，挂牌后任何份额转让、质押、离职回购均应同步核对持股平台承诺和全国股转系统规则。
问题7：历史股权代持解除及股权清晰（第8问第2项，回复第96—98页；txt行3844—3980）
问询要点：
（1）说明徐刚代郭永强、段树彬，段树彬代杨继芳等中高层员工持股的形成背景、代持原因、实际权益人和名义股东；
（2）说明代持协议、股权转让协议、解除协议的签署主体、时间、股权数量、价格、付款和工商登记；
（3）核查代持解除或还原的真实性、实际权益人确认、股东权利行使及是否存在代付、回购或其他利益安排；
（4）核查代持人与被代持人之间是否存在诉讼、仲裁、权属争议或其他未披露代持，说明当前股权是否清晰。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2016年4月金川电子一次性转让八九九有限465.95万元出资，价格为1元/注册资本；为满足一次性受让和稳定管理层，徐刚代郭永强、段树彬持有，2014年5月至2022年8月段树彬又代6名中高层员工持有。
- 对应（2）：2016-12-28徐刚签署《股权转让协议》，将40万元出资转给段树彬、425.95万元转给郭永强；2022-08-27签署《股权代理协议之解除协议》，段树彬以5.6248元/注册资本受让相关股权，均有股东会和工商资料支持。
- 对应（3）：郭永强、段树彬已向徐刚支付价款，徐刚向金川电子支付全部转让款；员工以转让款向博鑫科技出资，回复通过付款流水、股东确认和访谈核验，未发现代付、回购或利益补偿安排。
- 对应（4）：全部代持人与被代持人确认关系解除、价款已支付，不存在权属争议或潜在纠纷；回复通过工商档案、协议、股东确认和访谈核查当前登记与实际权益一致，截至2023-08-03回复日未见其他代持。
核查程序：查阅代持协议、股权转让协议、股东会决议、付款流水、博鑫科技出资、股东确认函和工商变更资料。
核查意见：律师认为代持形成有特定交易和员工管理背景，解除有协议、付款和登记依据，当前股权清晰。
执业提示：段树彬代持解除采用转让而非简单还原，需特别核验员工是否实际支付5.6248元/注册资本价款及是否存在代付、回购或利益补偿。
问题8：非货币出资的权属、评估及使用（第8问第3项，回复第99—100页；txt行3980—4070）
问询要点：
（1）说明金川电子以存货和固定资产出资的资产类别、与公司微波组件及磁性元器件业务的相关性和实际使用；
（2）说明非货币资产的权属来源、交付、验收、产权转移、入账及是否存在第三方权利；
（3）说明评估机构、评估基准日、评估方法、账面价值、评估价值、作价金额及验资情况；
（4）核查非货币出资是否真实、足额、可使用，是否存在虚假出资、权属争议、资产减值或出资不足。
回复与核查要点：
- 对应（1）：存货包括微波器件原材料、黄铜棒等，固定资产包括空调、打印机、动力配电箱等，均与微波组件和磁性元器件生产经营有关；评估总额为2,433,071.35元。
- 对应（2）：实物交接清单和实物资产移交确认书载明移交人为金川电子、接收人为八九九有限；2008-08-26完成实际交付，回复称产权来源合法且资产用于办公和生产。
- 对应（3）：四川华廉资产评估有限公司于2008-06-18出具川华廉资评报字〔2008〕第032号《宜宾金川电子有限责任公司委估存货及固定资产投资资产评估报告》；存货账面及评估价值均为775,338.35元，机器设备账面净值1,952,029.48元、评估净值1,657,733.00元，2008-08-04入股。
- 对应（4）：回复通过评估报告、交接清单、移交确认书、出资资料及资产盘点核查，认为出资真实充足，未发现虚假出资、权属争议或不足额出资；资产后续减值情况未载明。
核查程序：查阅评估报告、账簿、实物交接清单、移交确认书、出资资料及资产盘点，核对存货设备与业务使用。
核查意见：律师认为非货币出资履行了评估、交付和权属转移程序，评估价格公允，出资真实充足。
执业提示：固定资产评估净值低于账面净值，应保留减值原因、交付状态和验资证据，不能只引用评估总额证明出资充足。
问题9：共有专利权及使用限制（第8问第4项，回复第101—103页；txt行4070—4190）
问询要点：
（1）说明7项共有专利的取得方式、研发合作主体、合作协议、专利权人及各方权利义务；
（2）说明共有专利对应产品、收入金额、收入占比、成本或利润贡献及对主营业务的重要性；
（3）说明公司及共同权利人的使用、许可、转让、收益归属和收益分享安排；
（4）说明共有专利协议中的行业限制、许可限制、免费实施、竞争对手限制及公司对共同权利人的依赖；
（5）说明共有专利争议解决、权利转让进展、权属争议及对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司有效专利中有7项共有专利，1项与天通瑞宏科技有限公司共有，6项与5G通信厂商合作研发；2021年8月签署《某隔离器技术合作项目》协议、2022年8月签署《某隔离器技术开发项目》协议。
- 对应（2）：截至报告期末7项共有专利尚未形成产品销售和收入，收入金额和占比均为0，回复据此认为未对公司业务产生重要影响、公司不存在依赖。
- 对应（3）：2021年协议阶段验收付款比例为30%、30%、40%，实施许可收益归实施方；2022年协议阶段付款比例为30%、40%、30%，双方及关联公司可实施前景知识产权且无需分享收益。
- 对应（4）：公司未经同意不得向通信行业第三方或客户转让、许可；2022年协议进一步限制向委托方竞争对手或民用通信行业第三方许可、转让，委托方及关联公司可免费实施背景知识产权。
- 对应（5）：2021年协议争议由深圳市龙岗区有管辖权法院处理，2022年协议约定深圳市龙岗区法院管辖；ZL202022060466.4与天通瑞宏共有，双方截至回复日无争议，天通瑞宏正在办理转让给公司的程序。
核查程序：查阅专利证书、合作研发协议、验收及收入资料、共有专利清单和转让安排，查询专利诉讼和权利状态。
核查意见：律师认为共有专利权属和合作基础已披露，尚未形成收入，许可限制不影响现有业务，不存在争议。
执业提示：6项5G共有专利的通信行业许可限制较宽，应在未来产品销售、许可或转让前逐项取得共同权利人书面同意；天通瑞宏专利转让完成前仍应保留共同使用边界。
问题10：招投标及商业贿赂（第8问第5项，回复第103—105页；txt行4190—4250）
问询要点：
（1）说明军工客户、科研院所订单是否属于依法必须招标项目，判断依据、客户采购制度和订单类型是什么；
（2）逐项说明招投标或非招标订单的金额、收入比例、采购方式、报价、谈判、审批和履约流程；
（3）说明未招标业务是否存在合同无效、客户索赔、行政处罚、围标串标或整改风险，以及客户供应商审查要求；
（4）核查反商业贿赂制度、费用和资金流水、客户访谈及行政处罚查询，说明是否存在商业贿赂或利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司产品为少批量、多批次、规格型号多、单笔金额小的定制微波和磁性器件；回复依据《招标投标法》第3、10、66条、《招标投标法实施条例》第8条和《政府采购法》认为不属于依法必须招标项目。
- 对应（2）：报告期公司通过询价、商业谈判获取订单，没有以招投标方式获得订单；截至2023-08-03回复日，具体非招标订单金额和收入比例未载明。
- 对应（3）：军工及国有科研院所客户要求公司提交资质、报价、技术和质量资料，公司接受客户供应商审查；回复称未发现因未招标导致合同无效、客户索赔、行政处罚或重大违法。
- 对应（4）：公司建立反商业贿赂制度，并通过银行流水、费用、合同、客户访谈和行政处罚查询，称报告期不存在商业贿赂处罚、判决缴纳罚款或立案调查；查询具体日期未载明。
核查程序：查阅客户采购规则、订单及合同、供应商审查资料、收款和费用流水、反商业贿赂制度及信用查询。
核查意见：律师及主办券商认为公司业务不属于依法必须招标项目，未发现商业贿赂或未招标重大违法。
执业提示：军工客户身份本身不能推出每一笔零部件订单均须公开招标，应保存客户采购方式依据、定制化产品说明及供应商审查记录。
问题11：闻朵电子收购及质押反担保（第8问第6、7项，回复第105—108页；txt行4255—4370）
问询要点：
（1）说明闻朵电子纳入合并的时间和方式、收购价格、定价依据、主营业务及合作衔接；（2）说明质押反担保基础债权、原担保、当事人、金额、期限和履行情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022-08-03公司股东决定同意并购西安闻朵电子科技有限公司；2022-10-17张锐、孙蓉将100%股权与公司签署《并购协议书》，原并购总价2,198,633.00元，扣除2022年9月至11月新增亏损后为2,092,135.54元；2022-11-23完成工商变更，2022-11-30纳入合并报表。
- 对应（1）：坤元资产评估有限公司对闻朵电子全部权益进行评估，基准日2022-11-30评估价值2,422,390.30元；公司按现金成本2,092,135.54元确认非同一控制下企业合并成本。闻朵电子成立于2019-06-28，主营智能电源设备和工业物联网终端，公司收购旨在快速形成电源产品线并拓展市场。
- 对应（2）：2022-01-12公司与成都银行青羊支行签署《借款合同》（H510701220107320），借款500万元、期限一年、用途为支付货款等，已于2022-10-10偿还。2022-01-11与成都中小企业融资担保有限责任公司签署《委托保证合同》（成担司委字2270078号），由担保公司为该500万元借款提供担保。
- 对应（2）：担保公司与成都银行签署《保证合同》（D510730220107332），提供500万元连带责任保证、期限一年，担保范围包括本金、利息、复息、罚息、违约金及实现债权费用；公司偿还借款后担保责任解除，回复认为质押反担保基础债权真实、履行完毕。
核查程序：查阅并购协议、工商变更、评估报告、付款流水、闻朵电子财务资料、借款合同、委托保证合同、保证合同、还款凭证及质押登记。
核查意见：律师及主办券商认为闻朵电子收购价格和控制权转移具有文件支持，合并时点及方式符合会计准则；500万元银行借款和保证关系真实，已于2022-10-10偿还，担保责任解除。
执业提示：并购总价2,198,633.00元与扣除亏损后的2,092,135.54元应在协议、评估和付款凭证中勾稽；质押登记是否已注销、质押合同终止是否办理完毕，应补查登记机关状态。
问题12：关联交易、资金占用及租赁（第7问，回复第77—90页；txt行3065—3642）
问询要点：
（1）说明向天通高新及关联方销售、采购、租赁、设备及专利采购的交易对手、内容、金额、必要性、定价依据、决策和披露；
（2）核查关联交易是否存在利益输送、关联方代垫成本、非公允定价、业务依赖或对公司独立性的影响；
（3）说明向博旭投资拆借的用途、员工认购资金、三方协议、借款余额、利息、债权债务清理、资金占用及决策程序。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司向天通瑞宏采购自动组装/粘结机、自动印刷线和专利技术658.16万元，成新率95.71%；向天通控股采购设备20.83万元，向天通凯伟采购测试线2.67万元，向湖南新天力采购卧式烧结管式炉47.52万元，正衡评报字〔2021〕第289号支持交易公允性。
- 对应（1）：公司向天通高新承租办公室及厂房，租期2021-09-08至2024-12-31，免租依据《入园协议》及补充协议，回复认为与园区招商政策和市场案例相符。
- 对应（2）：回复通过评估报告、市场价格、关联交易文件和付款资料核查，认为采购、租赁及专利设备交易具有业务必要性和价格依据，未发现利益输送；具体独立性影响未量化载明。
- 对应（3）：2022年8月公司向博旭投资拆出过桥款，博鑫科技支付股权转让款后直接冲抵；截至2022-12-31三方结清，按4.35%年化计收占用费16,520.01元，收到投资款5,258,358.17元冲减其他应收款。员工曾校翰借款10万元、杨秋丽借款30万元已归还。
核查程序：查阅关联交易协议、评估报告、租赁合同、市场价格、三方协议、银行流水、董事会股东大会文件及会计凭证。
核查意见：律师、主办券商认为关联采购、租赁和资金拆借具有业务背景、定价或利息安排，历史占用已清理，未发现影响挂牌的重大关联交易风险。
执业提示：免租和过桥资金即使对公司有利仍需履行关联交易及资金占用程序；天通高新、博旭投资、博鑫科技之间的交易应按发生时点和控制关系逐笔识别。
四、未纳入详述事项
- 第3—6问及第8问第9—12项关于销售收入、客户、毛利率、应收账款、研发、存货、固定资产、现金流和会计重要性水平的内容属于纯业务/财务核查事项。
- 第3问信息披露豁免及第8问第8项董事简历连续性，除第三方咨询合法合规部分外属于披露完整性事项。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前使用回复PDF页码和txt行号；天通股份收购及放弃控制权、历史代持、土地房产、共有专利和闻朵并购底稿应与正式证据册逐项对应。
- 签署及文件完整性：应补核《收购协议》及补充协议、天通股份承诺函、共同控制协议、各期代持解除协议、博鑫科技合伙协议、专利合作协议、质押反担保及银行保证合同的签章、附件和原件状态。
- 文本及扫描质量：本批次未列扫描版文件；如律师意见、国资/军工客户资料、专利证书或质押登记存在扫描件未转文本，应标注“扫描版无法提取文本”，并以原件复核。
