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海创汇科技创业发展股份有限公司（873899·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-17；问询轮次：挂牌审核反馈一轮。依据文件：20230120_海创汇科技创业发展股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日2023年1月20日）、20221213_海创汇科技创业发展股份有限公司法律意见书.txt（出具日2022年12月13日）。中介机构：中信证券股份有限公司（主办券商）、北京中伦律师事务所（发行人律师）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
海创汇定位为服务中小企业创业创新的科创服务平台，业务包括企业创新加速服务、城市新经济服务和创业生态服务。反馈重点为原股权投资业务及青岛海创汇科技有限公司、海创汇康产投的剥离，关联交易和业务独立性，网络文化经营许可和楼宇改造，未决诉讼、招投标和客户数据保护，以及历史股权转让、员工持股代持、机构股东干城科技和上市地点特殊条款。投资收益、客户收入、毛利等纯业务财务问题仅在总览表列示；本文件仅回溯挂牌审核反馈，不涉及挂牌后其他事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 股权投资业务、青岛海创汇科技及海创汇康产投剥离 | 关联交易；独立性；对赌/特殊权利；重大合同 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 客户、供应商及关联交易 | 关联交易；独立性 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 一轮 | 问题3—4 | 收入、成本、毛利、应收和费用 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 一轮 | 问题5 | 2019/2020年股权激励和会计处理 | 股权激励/员工持股 | 否（主办券商及会计师；法律代持见问题12） |
| 一轮 | 问题6（1） | 网络文化经营许可、楼宇改造与业务匹配 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 一轮 | 问题6（2） | 青岛李沧发改局诉讼 | 诉讼/仲裁/处罚 | 是 |
| 一轮 | 问题6（3） | 招投标、指定供应商、串标围标及商业贿赂 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 一轮 | 问题6（4） | 客户信息存管、使用和保护 | 数据合规/个人信息 | 是 |
| 一轮 | 问题7—9 | 现金流、财务指标、客户等 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 一轮 | 问题10 | 历史沿革及2018年900万元股权转让 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题11 | 干城科技是否为私募基金股东 | 新增股东；境外/基金结构 | 是 |
| 一轮 | 问题12 | 海洺云阑员工持股代持及还原 | 代持/返还；股权激励 | 是 |
| 一轮 | 问题13 | 干城科技投资协议上市地点和回购条款 | 对赌/特殊权利 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：股权投资业务及关联方子公司剥离
问询要点。（1）用通俗、准确方式说明企业创新加速、城市新经济、创业生态三类业务的服务内容、方式、客户和差异，列举案例并说明收入构成；（2）说明是否存在股权投资业务收入；（3）披露已投资项目、投资金额和公允价值确认方法；（4）说明剥离原因、是否参与投后管理、是否仍管理青岛海创汇科技、是否存在协议控制或特殊条款、是否作为在投项目特殊投资条款主体；（5）说明剥离后是否继续开展股权投资；（6）说明青岛海创汇科技转让是否经审计、评估值与账面值差异、作价依据、期后影响、未履行合同承接、模拟剥离数据、未来与关联方合作及定价；（7）说明转让的会计处理。律师、主办券商、会计师还被要求逐项核查：（1）内部决策、作价公允、利益输送和银行流水异常；（2）公司是否为特殊条款主体、投资人是否变更、是否需要被投资方确认、有无争议；（3）剥离后是否存在协议控制、收益输送、继续管理或投资，剥离是否真实完整；（4）期后投资、订单、未来方向、盈利和持续经营影响及会计处理。
回复与核查要点。
- 对应公司子问（1）：公司将三类业务分别定位为企业创新加速、城市新经济和创业生态服务，服务对象涉及创业企业、地方政府、大中型企业及投资机构；公开转让说明书补充了“海创汇睿雅智能系统”、创新加速器、创业大数据平台和企业引荐等案例，回复要求避免以“全球创业企业”“大企业”等概念替代具体客户和服务内容。
- 对应公司子问（2）：报告期没有将股权投资作为主营业务收入确认；2022年7月31日、2021年末、2020年末其他非流动金融资产分别为5,271.48万元、6,908.99万元、1,796.00万元，股权投资公允价值变动收益为983.88万元、2,554.42万元、0元，投资业务收益不属于公司持续经营的服务收入。
- 对应公司子问（3）：公司自2020年起投资14个项目，单个项目投资额不超过400万元，公允价值根据最近融资价格、净资产、市场乘数或第三方评估报告确定，并按项目风险和流动性计提10%—30%的流动性折扣；具体项目、投资比例和最终受让主体在回复表中披露。
- 对应公司子问（4）：公司原通过持有海创汇康产投份额间接持有私募股权基金产品并担任普通合伙人，考虑《合伙企业法》第三条关于上市公司等不得成为普通合伙人的限制及未来挂牌、IPO治理要求，于2022年1月20日以1,345.98万元将海创汇康产投50%合伙份额转让给青岛海创汇投资咨询有限公司。剥离后，公司不再参与管理和投后管理，不作为在投项目特殊条款主体。
- 对应公司子问（4）：公司于2022年10月27日将青岛海创汇科技100%股权转让给宁波梅山保税港区海创汇投资管理有限公司，受让方为海创汇控股控制的专业投资管理主体；青岛海创汇持有的19个在投项目特殊权利均由青岛海创汇承接，投资项目已确认股东变更，未发现公司继续作为回购、优先权、对赌或收益输送义务主体。
- 对应公司子问（5）：公司出具《关于股权投资业务剥离的承诺函》，承诺长期专注主营业务，不再从事与主营业务无关的股权投资；承诺公布、开始日期均为2023年1月19日，结束日期为“无”。截至提交挂牌申请日，青岛海创汇科技和海创汇康产投两个投资业务主体均已剥离，公司不存在现存投资项目。
- 对应公司子问（6）：青岛海创汇股权转让于2022年9月23日第一届董事会第四次会议审议，刘长文、臧玉红、李银亮等关联董事回避；因非关联董事不足3名，提交股东大会。2022年10月8日第二次临时股东大会审议，海创汇控股回避；2022年10月22日取得《资产评估报告书》（鲁上和评报字[2022]第1016号），评估基准日为2022年10月20日，100%股权评估值44,052,100.00元。
- 对应公司子问（6）：评估报告载明资产账面10,578.03万元、评估10,411.93万元，减值166.10万元、降幅1.57%；负债账面与评估均为6,006.72万元；净资产账面4,571.31万元、评估4,405.21万元，降幅3.63%。2022年10月27日签署《青岛海创汇科技有限公司股权转让协议》，约定100%股权出资额4,200万元，转让价44,052,100.00元，2022年10月28日完成付款。
- 对应公司子问（6）：青岛海创汇与青岛日日顺电器服务有限公司签署《服务合同书》，期限2022年1月1日至12月31日，提供“票税通平台系统”及服务支持，合同金额90万元；剥离后系统由青岛海创汇继续承接，未履行合同不存在由公司继续实际运营却未披露的情形。
- 对应公司子问（6）：剥离海创汇康产投后，2022年1—7月、2021年、2020年营业收入分别为2,494.14万元、4,662.44万元、3,153.28万元，2021年公允价值变动收益由2,554.42万元降为1,865.08万元，净利润由2,749.08万元降为2,232.13万元；公司据此作重大事项提示，认为剥离不影响持续经营。
- 对应公司子问（7）：个别报表按《企业会计准则第2号——长期股权投资》处理，44,052,100.00元处置价款减42,000,000.00元账面股权价值，2,052,100.00元计入投资收益；合并报表以处置价款减享有的净资产份额45,713,080.78元，差额-1,660,980.78元计入投资收益，并将资本公积——其他资本公积730,027.54元转入投资收益。
- 对应核查子问（1）：主办券商、律师、会计师核查2022年9月23日董事会、2022年10月8日股东会、资产评估和银行流水，确认必要内部决策已履行；受让方为海创汇控股关联主体，支付44,052,100.00元，除该股权转让款外未发现异常资金往来或利益输送。
- 对应核查子问（2）：19个在投项目的投资协议主体均为青岛海创汇科技，处置后投资人由公司变更为宁波梅山保税港区海创汇投资管理有限公司；被投资方确认股东变更，无纠纷或潜在纠纷，未发现公司仍承担特殊投资条款。
- 对应核查子问（3）：公司、青岛海创汇及承接方分别出具承诺，剥离后公司不参与管理、投后管理或股权投资，不存在协议控制、收益输送和其他控制权安排；承诺函和受让方访谈支持剥离真实完整。
- 对应核查子问（4）：期后投资处置和在手订单表显示公司转向三类科创服务；公司说明剥离后仍有主营服务订单，不再从事股权投资，投资业务导致的公允价值变动收益已从模拟数据中剔除，未造成持续经营现金流重大不利影响。
**核查程序。**查阅海创汇康产投和青岛海创汇科技的合伙/股权转让协议、投资项目清单、在投项目确认函、董事会和股东会决议、评估报告鲁上和评报字[2022]第1016号、银行流水、剥离承诺函和会计处理凭证；访谈受让方、青岛海创汇及被投资方，核对合同承接、人员管理和后续业务。
**核查意见。**律师、主办券商、会计师认为，两个投资主体的剥离履行了内部决策程序，交易价格有评估和账面依据，未发现异常资金往来；投资人和特殊条款已由承接主体接续，公司不再管理或从事股权投资。关联方受让、44,052,100.00元对价及19个项目确认函是证明剥离独立性和完整性的关键证据。
**执业提示。**投资业务剥离不能只完成工商股权变更，还要同步转移投后管理、特殊条款、未履行合同、印章账户和员工职责；模拟剥离数据只能说明财务影响，不能替代对协议控制、收益输送和被投资方确认的法律核验。
**来源：**反馈回复第4—39页，txt行60—1,645；会计处理及核查意见见txt行1,233—1,645。
问题2：客户、供应商及关联交易的公允性与独立性
问询要点。（1）披露前五大客户销售内容与三类业务对应关系并比较行业客户集中度；（2）披露三类业务前五大客户金额、占比、服务内容及关联关系；（3）说明主要客户合作背景、订单方式、合作起始、复购和新客户情况、期后订单及稳定性；（4）分关联采购和销售披露各期金额、占比、具体内容，说明融资服务费比例、成本加合理毛利的依据、市场和第三方价格及毛利率；（5）说明非关联客户是否通过关联方获取、独立获客能力、依赖程度、未来关联交易减少和规范措施；（6）说明供应商与三类业务对应关系、外包原因、公司作用、采购确认和结转；（7）列示客户供应商重合主体、金额、重合占比、控制权转移及总额法依据。主办券商和会计师还需核查银行流水、非经营性往来和利益输送。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：公司将青岛高新技术产业开发区管理委员会2,594,339.62元、莱州市科学技术局1,847,484.28元、深圳同创锦绣资产管理有限公司1,714,856.96元、福州市长乐区工业和信息化局1,603,773.58元、北海蒙牛创业投资有限公司1,509,433.96元等2022年1—7月前五大客户分别对应城市新经济或创业生态服务，回复补充了客户与业务的映射。
- 对应子问（2）：报告期关联销售占比分别为2020年39.87%、2021年22.31%、2022年1—7月17.81%，关联采购占比分别为18.50%、16.18%、9.74%；深圳同创锦绣、青岛海创汇创业投资有限公司、青岛海创汇投资咨询有限公司和青岛鲲泓等关联方交易内容主要是创业生态、咨询、产业对接和项目服务。
- 对应子问（3）：公司通过政府项目、商务谈判、平台推广、产业对接和投资机构合作获取订单，报告期后新签服务合同金额包括480万元、900万元、1,000万元、1,500万元、600万元、1,200万元、1,900万元等，客户类型覆盖政府、大企业、投资机构和创业企业，回复认为客户和业务具有持续性。
- 对应子问（4）：关联销售中存在按促成融资比例收取服务费及按成本加合理毛利定价的服务；公司以服务模块、人员投入、项目周期和可比非关联客户价格确定收费，关联销售和采购占比已由39.87%/18.50%降至17.81%/9.74%，未发现关联方通过不合理服务费或采购价格转移利润。
- 对应子问（5）：公司依据实质重于形式将深圳同创锦绣纳入关联方，因其控制深圳同创昊顺投资咨询有限公司且与海创汇控股共同控制该主体；公司说明非关联客户未通过关联方获取，具备独立市场开拓能力，未来将控制关联交易额度并随着主营收入增加降低占比。
- 对应子问（6）：供应商主要为园区运营、活动执行、技术开发、装修和外包服务商，公司负责客户需求、方案设计、项目管理和成果验收，外包方依据合同提供具体执行；采购按服务完成、验收和发票确认，结转时点与收入确认匹配，未发现关联供应商无真实服务。
- 对应子问（7）：客户与供应商重合主体按项目、服务内容和控制权转移分别核查；公司对取得的服务成果和客户交付承担主要责任，按总额法确认的重合交易具有商业合理性。银行流水核查未发现客户、供应商向公司实际控制人或员工进行非经营性返款和利益输送。
**核查程序。**查阅前五大客户/供应商合同、项目成果、验收、发票、回款和采购付款，核对关联方清单、工商控制关系和董事股东承诺；对主要客户、供应商访谈，抽查报告期和期后银行流水，比较关联/非关联定价和毛利率。
**核查意见。**回复显示关联销售、采购比例持续下降，业务内容和定价能够与服务模块对应，未发现重大利益输送或非经营性资金往来；客户与供应商重合的总额法问题主要由主办券商、会计师判断，法律边界应继续关注同一控制下企业、共同控制主体和“实质重于形式”关联方识别。
**执业提示。**科创服务平台的关联交易容易与项目推荐、融资促成和政府服务混在一起，应逐笔拆分服务成果、收费比例、成本加成、客户授权和利益冲突；不能只以关联交易比例下降证明独立性。
**来源：**反馈回复问题2，txt行1,645—3,535。
问题6（1）：网络文化经营许可与楼宇改造资质匹配
**问询要点。**①说明《网络文化经营许可证》的具体用途；②说明基地楼宇改造服务的具体内容、施工方式及公司现有资质是否匹配。
回复与核查要点。
- 对应子问①：公司持有山东省文化和旅游厅核发的《网络文化经营许可证》，编号鲁网文（2022）1935-049号，发证日2022年7月28日，有效期至2025年7月27日，经营范围为“利用信息网络经营网络表演”。该证用于公司自2022年2月28日运营的“即刻路演”微信小程序，允许拟融资方上传路演视频向潜在投资者展示项目。
- 对应子问①：公司依据《互联网文化管理暂行规定》第二条及文化和旅游部办公厅办市场发[2019]81号《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》判断，上传并传播路演视频属于经营性互联网文化活动，故取得前述许可证。
- 对应子问②：公司与上海市宝山区大场镇人民政府于2021年10月31日签署《海创汇·上海宝山跨境孵化&技术加速平台合作协议》，项目载体位于宝山区文海路333号，面积约6,162.68平方米，合同总金额约1,900万元，其中400万元用于智慧改造。
- 对应子问②：改造内容包括楼宇智慧安防系统、软件硬件及安装、楼宇Logo、外墙涂装、展厅大屏、空调、园区亮化、电梯维护翻新、卫生间升级、地毯和品牌广告等不改变主体结构的装修装饰；公司以受托运营方式取得经营权，具体施工由外部第三方完成，回复认为公司无需建筑工程资质。
**核查程序。**查阅鲁网文（2022）1935-049号、微信小程序说明、《海创汇·上海宝山跨境孵化&技术加速平台合作协议》、装修服务采购协议和付款/验收资料，核对工程是否改变主体结构、施工方资质及公司实际服务内容。
**核查意见。**许可证用途与“即刻路演”功能相匹配，楼宇改造为受托运营和非主体结构的配套装修，由第三方施工，回复认为公司业务资质匹配。若后续改造涉及主体结构、消防设计或专业工程，不能沿用本次“无需建筑资质”的结论。
**执业提示。**网络文化许可应按实际平台功能、视频内容和收费模式判断；楼宇改造则应区分运营服务、设计、施工和工程总承包，合同、发票和施工单位资质必须保持一致。
**来源：**反馈回复问题6（1），txt行6,870—7,015。
问题6（2）：青岛李沧发改局未决诉讼
**问询要点。**说明公司与青岛市李沧区发展和改革局诉讼的案由、金额、判决及上诉情况，诉讼是否影响核心资产、持续经营和现金流，是否构成重大违法或挂牌障碍。
回复与核查要点。
- 对应诉讼事实：青岛市李沧区人民法院作出《民事判决书》（（2022）鲁0213民初2537号），判令公司于判决生效后十日内向青岛市李沧区发展和改革局支付房租补贴差额11,476,345.319元，并以该款为基数支付自2021年1月1日起至实际履行日的2倍LPR违约/利息责任。
- 对应诉讼程序：截至反馈回复出具日案件处于上诉期，公司于2022年12月29日向青岛市中级人民法院提起上诉，尚未形成终局生效裁判；公司已聘请专业诉讼律师积极应诉，未发现其他主要合同存在同类未决诉讼。
- 对应影响：截至2022年7月31日公司货币资金39,334,689.09元，判决金额占该余额约29.17%；诉讼标的是房租补贴差额和合同违约责任，不涉及公司核心专利、软件著作权、客户数据或维持生产经营所需核心资产。回复认为即使执行一审金额，也不会触发公司解散或导致持续经营现金流重大不利影响。
- 对应合规：公司已对可能支付金额计提诉讼赔偿，未发现因该案受到行政处罚、刑事追诉或被列入失信被执行人；案件为合同纠纷，需根据二审结果动态调整预计负债、付款安排和重大事项披露。
**核查程序。**查阅《起诉状》《答辩状》、（2022）鲁0213民初2537号民事判决书、上诉材料、租赁及补贴合同、现金和预计负债明细，查询裁判文书、执行和失信信息，访谈公司诉讼律师及财务负责人。
**核查意见。**律师认为，该案属于租赁补贴合同纠纷，判决金额11,476,345.319元虽较大，但不涉及核心资产和公司主体资格；公司已于2022年12月29日上诉，案件未终局，需将二审、执行和预计负债持续披露。现金余额39,334,689.09元及29.17%比例支持其暂不影响持续经营的判断，但不能预先替代二审结果。
**执业提示。**未决诉讼要同时呈现案号、案由、请求/判决金额、利息起算日、裁判状态、上诉、可执行性和核心资产关联性；挂牌前如二审生效或进入执行，应立即更新重大事项和现金流风险。
**来源：**反馈回复问题6（2），txt行7,047—7,150。
问题6（3）：招投标、指定供应商及商业贿赂
**问询要点。**说明自招投标取得项目是否存在招标方指定供应商，主办券商和律师核查报告期是否存在串标、协助围标等违规行为，参与招投标是否合规。
回复与核查要点。
- 对应问询：报告期公司少量项目通过公开招投标取得，回复要求逐项提供招标公告、中标文件、合同、项目金额和采购主体，判断是否存在应招未招、指定供应商或借用资质。
- 对应问询：公司列示招标项目及编号，包括2020年CTIETC-FWJC-2004011、金额39.30万元；2021年XYH-2109-109、金额20.00万元；2021年LSP2021-045、金额43.80万元；2021年GXTC-C-21870040、金额500.00万元；2022年CTIETC-FWZB-2204013、金额500.00万元。
- 对应问询：公司以自身名义参加招投标，按《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》履行程序；未发现招标方指定供应商、串标、协助围标、商业贿赂、行政处罚、立案侦查或审查起诉。
- 对应问询：主办券商及律师检索中国招标投标公共服务平台、政府采购网、信用中国、中国裁判文书网和12309中国检察网，访谈主要政府客户并取得行政主管机关合规证明；回复结论为招投标订单渠道合法合规。
**核查程序。**查阅招投标法及实施条例、政府采购法、销售合同台账、招标公告、中标通知书和项目验收；核查上述5个项目编号及39.30万元、20.00万元、43.80万元、500.00万元、500.00万元金额，查询监管和司法网站，取得董事监事高管无犯罪记录。
**核查意见。**律师和主办券商认为公司以自身名义参与招投标，未发现指定供应商、串标、围标或商业贿赂，未因采购程序受到处罚或诉讼。商务洽谈项目仍需逐笔判断是否具有政府采购或依法必须招标属性。
**执业提示。**招投标合规要关注项目资金来源、采购主体、金额、竞争方式和供应商资格，不能因项目数量少而整体豁免；项目编号、公告和中标通知书应与收入、合同和回款一一对应。
**来源：**反馈回复问题6（3），txt行7,156—7,307。
问题6（4）：客户信息、数据安全和个人信息保护
**问询要点。**核查公司存管客户信息的范围、授权、存储和访问方式，客户信息管理是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》等规定，是否存在泄露、出售客户信息、纠纷或潜在纠纷，以及是否触发网络安全审查。
回复与核查要点。
- 对应问询：线下业务在开展前与客户签订业务协议、保密协议或含保密条款的合同，仅收集客户公示信息及客户主动提供的信息；线上业务通过“隐私政策”“用户协议”勾选、完整授权或业务合同取得收集和存管许可。
- 对应问询：客户信息存储在阿里云服务器，公司采购阿里云防火墙、态势安全检测等产品，采取加密、权限控制和后台访问措施；服务期间不能直接访问全部数据，仅由具备权限的管理人员和业务人员后台访问。
- 对应问询：公司执行海尔集团《信息安全组织管理规范》《数据安全分级规范》《数据安全生命周期管理规范》《数据安全泄露事件管理规范》《数据安全跨境管理规范》《安全技术配置规范》和《漏斗管理规范》等制度，收集范围包括注册所需姓名、联系电话、邮箱、融资项目公开信息、主动填写信息、日志和通讯信息。
- 对应问询：公司依据《数据安全法》第三十二条第一款、《个人信息保护法》及《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》进行授权和最小化使用；根据《网络安全审查办法》第二条，公司未被指定为关键信息基础设施运营者，本次为境内挂牌，不触发赴境外上市主动申报审查。
- 对应问询：公司、主要客户访谈和网络查询未发现泄露、出售客户信息、敏感信息处罚、诉讼或潜在纠纷；主管机关合规证明亦未发现报告期因客户信息事项受到行政处罚。
**核查程序。**查阅隐私政策、用户协议、业务/保密协议、阿里云安全产品采购及权限配置，检查客户信息收集字段和访问日志；取得公司无违法违规声明和主管机关合规证明，查询国家企业信用信息公示系统、工信部、裁判文书网和执行信息公开网。
**核查意见。**律师认为公司通过授权、保密条款、加密、防火墙和权限管理开展客户信息处理，未发现泄露、出售或纠纷；公司未被认定为关键信息基础设施运营者，境内挂牌不触发《网络安全审查办法》所述境外上市申报。客户上传路演视频、融资项目数据和日志信息仍应按用途、授权期限和最小必要原则持续管理。
**执业提示。**数据合规不能只写“阿里云存储、没有泄露”，还应核查收集字段、授权文本、访问权限、第三方云服务、删除期限和跨境流动；涉及海尔集团制度时，应明确公司是否为制度直接适用主体以及责任分工。
**来源：**反馈回复问题6（4），txt行7,311—7,457。
问题5：员工股权激励及与代持事项的衔接
**问询要点。**说明2019年、2020年股权激励的对象与公司关系、行权价格、公允价值、服务期限、会计处理、对当期及未来业绩影响；①确认是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》；②说明公允价值、股份支付费用计算和准确性；③说明经常性/非经常性损益列示。
回复与核查要点。
- 对应子问①：2019年、2020年激励对象为公司及控股子公司的管理层、核心骨干、员工或顾问，相关人员通过海洺云阑间接持有公司权益；公司按《企业会计准则第11号——股份支付》及首发业务若干问题解答2020年6月修订问题26说明一次性可行权或服务期安排。
- 对应子问②：2019年和2020年评估报告编号为[2022]德所评字第019号、[2022]德所评字第020号，评估净资产分别为2,436.98万元、23,514.65万元，调整后净资产分别为6,536.98万元、27,614.65万元，折算每股/份额公允价值约1.31元、5.52元；2020年激励实际出资78万元、公允价值对应430.79万元，确认股份支付费用352.79万元，2019年另确认157.39万元。
- 对应子问②：公司说明激励授予价格为1元/份，参与人以自有资金出资，部分安排未设置服务期；股份支付费用按授予日公允价值与出资额差额确认并计入管理费用，具体计算表与评估报告、合伙人份额和入账凭证勾稽。
- 对应子问③：公司按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》判断股份支付费用列示，2019年、2020年费用分别为157.39万元、352.79万元；经常性/非经常性分类仍应以会计师专项意见和申报口径为准。
**核查程序。**查阅股东会激励决议、评估报告[2022]德所评字第019号/020号、海洺云阑合伙协议、出资流水、激励对象名册、份额转让和股份支付凭证，核对1元价格、78万元出资、430.79万元公允价值和352.79万元费用。
**核查意见。**会计处理问题以主办券商、会计师意见为主；法律上，激励对象身份、资金来源、份额权属、服务条件和是否存在回购/保底安排，已在问题12的代持还原中进一步核验。若将2019/2020年1元授予视为员工服务对价，股份支付和代持披露必须保持一致。
**执业提示。**员工激励与代持往往是同一交易的不同侧面，应把授予决议、代持协议、财产份额、实际出资、还原登记和会计费用放入同一证据链，避免只完成会计确认而遗漏权属披露。
**来源：**反馈回复问题5，txt行7,462—7,750；与问题12衔接见txt行8,863—9,030。
问题10：历史沿革、实缴出资及900万元股权转让
**问询要点。**补充披露历次出资实缴情况，说明2018年青岛日日顺投资有限公司持有公司100%股权作价900万元的合理性，请主办券商及律师发表意见。
回复与核查要点。
- 对应问询：公司前身于2016年5月设立，注册资本100万元；2017年1月增资至2,000万元，其中新增1,900万元，青岛日日顺投资有限公司于2017年5月19日实缴900万元，回复以《海尔集团财务有限责任公司网上银行电子回单》作为资金依据。
- 对应问询：2018年青岛日日顺投资有限公司将公司100%股权转让给海创汇控股，转让作价900万元，双方为同一控制体系内主体；回复认为交易按照已实缴情形和协商一致确定，履行内部决策程序，不存在损害股东利益或利益输送。
- 对应问询：2019年3月公司增资至5,000万元，海创汇控股4,000万元、海洺云阑1,000万元，相关出资于2021年2月25日和2022年1月27日完成；2021年6月干城科技以《投资协议》（编号GCKC-20201228）投资500万元，其中50.5051万元计入注册资本、449.4949万元计入资本公积，2021年2月4日缴款、2021年6月8日完成工商登记。
- 对应问询：2022年3月整体变更时，和信审字（2022）第020192号审计报告确认净资产74,442,109.86元，按5,100万股折股；和信验字（2022）第020002号验资报告确认股本51,000,000元。回复称历次实缴和折股程序真实、完整，900万元转让价格具有合理性。
**核查程序。**查阅历次增资、股权转让协议、公司章程、工商档案、海尔集团财务有限责任公司电子回单、和信审字（2022）第020192号、和信验字（2022）第020002号、投资协议GCKC-20201228和银行流水，核对出资时间、金额及同一控制关系。
**核查意见。**律师认为2018年900万元股权转让为同一控制下协商交易，已履行内部程序，价款与实缴资本和交易背景相匹配，未发现损害股东利益；历次出资和整体变更资料支持股权沿革连续性。早期实缴与后续增资间隔较长，仍应以原始回单和工商变更日期为准。
**执业提示。**同一控制下低价或平价转让应明确转让双方控制关系、真实支付、是否存在代持/利益输送及对后续股改净资产的影响；不能只以“同一控制”免除对价支付和实缴情况的核查。
**来源：**反馈回复问题10，txt行8,481—8,770。
问题11：干城科技是否属于私募基金股东
**问询要点。**请主办券商及律师核查确认干城科技创新有限公司是否属于私募投资基金或私募基金管理人，说明股东、资本、出资来源和投资公司的背景。
回复与核查要点。
- 对应问询：干城科技因看好创业加速业务，通过增资投资公司；统一社会信用代码91110108MA01X1406X，法定代表人罗月丰，注册资本10,000万元，成立/经营期限起始日2020年11月5日，住所为北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62433。
- 对应问询：干城科技股东为北京干城沣鑫40%、新余深智慧30%、中城新型城镇化基金30%；公司说明干城科技以自有资金开展技术、软件、企业管理和咨询等经营，不是以募集资金设立的私募基金，也不担任私募基金管理人。
- 对应问询：干城科技于2022年10月12日出具《不属于私募基金或管理人的承诺函》，于2022年11月3日填写《海创汇科技创业发展股份有限公司机构股东问卷调查表》，确认不属于私募基金/管理人，不存在代持、股份支付或其他利益安排。
**核查程序。**查阅干城科技工商档案、股东名册、出资凭证、公司章程、验资及银行流水，查询国家企业信用信息公示系统，取得《不属于私募基金或管理人的承诺函》和机构股东问卷并访谈干城科技，核对资金来源和经营范围。
**核查意见。**律师及主办券商认为干城科技以自有资金出资，未开展私募基金募集或管理业务，不属于私募基金或管理人，持股不存在代持、股份支付及其他特殊利益安排。其股东中包含“中城新型城镇化基金”名称，仍应以股东主体的资金来源和登记性质核实，不能仅凭名称判断。
**执业提示。**机构股东核查必须穿透到实际出资主体、募集行为、管理费和投资者人数；“不属于私募基金”承诺应与工商经营范围、基金业协会登记、银行流水和投资协议共同验证。
**来源：**反馈回复问题11，txt行8,770—8,855。
问题12：海洺云阑员工持股代持及还原
**问询要点。**补充披露公司代持的原因、形成、存续、解除和还原过程，请主办券商及律师核查代持是否彻底解除。
回复与核查要点。
- 对应问询：为建立长期激励机制，公司通过海洺云阑实施股权激励；考虑激励对象稳定性和工商登记便利，由创始人刘长文代被激励员工持有合伙份额，形成公司间接股权代持。2019年6月28日股东会同意激励对象通过受让刘长文持有的海洺云阑份额间接持股，并可签署《代持协议》。
- 对应问询：2019年7月第一次激励授予公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员、员工/顾问共19人，合计512万元出资额，19名被授予人均与刘长文签署《代持协议》；协议载明代持方、被代持方、代持金额及签署时间。
- 对应问询：2020年8月第二次激励授予员工/顾问共11人，合计78万元出资额，11人均与刘长文签署《代持协议》；第二次激励沿用海洺云阑平台和份额安排，具体人员、金额和协议日期在回复表中列示。
- 对应问询：2022年7月，全部被代持人员与刘长文签署《财产份额转让暨代持还原协议》，约定代持关系自协议生效解除，并办理工商变更；还原后海洺云阑合伙份额由实际持有人登记，刘长文、展波等剩余份额分别列示，回复称不存在继续代持。
- 对应问询：咸春燕、王瑞璞、于蓓蓓、李元胜、李阳、刘永娟等6名人员在还原前离职，同意由刘长文按授予价格回购其份额；回购后的份额再次由刘长文代持，并用于第二次股权激励，相关回购、再分配和还原应与份额流水核对。
- 对应问询：主办券商及律师查阅《代持协议》《财产份额转让暨代持还原协议》、海洺云阑工商档案、合伙人银行流水和访谈记录；海洺云阑及被代持人员确认代持已经解除，未发现纠纷或潜在纠纷，核查结论为代持事项清理完毕。
**核查程序。**查阅2019年6月28日股东会决议、2019年和2020年激励名册、全部代持协议、2022年7月还原协议、海洺云阑工商变更和合伙人名册，核对512万元、78万元、6名离职人员回购及被代持人员付款流水，访谈刘长文和各合伙人。
**核查意见。**律师认为海洺云阑代持形成原因、对象和金额已披露，2022年7月通过《财产份额转让暨代持还原协议》并完成工商变更，代持已解除，不存在争议或潜在纠纷。6名离职人员份额回购后再次进入激励平台，是最需要在份额和资金流水中闭环的特殊环节。
**执业提示。**员工持股代持还原不能只取得统一承诺，应逐人核对授予、出资、分红、回购、再授予、还原和工商登记；离职回购价格若等于授予价格，需同时审查激励方案是否允许、是否存在保底回购及税务处理。
**来源：**反馈回复问题12，txt行8,863—9,030。
问题13：干城科技特殊投资条款及上市地点
**问询要点。**说明《投资协议》及特殊条款补充协议中的上市承诺、回购触发条件、投资人退出安排，并明确上市地点是否包括北京证券交易所。
回复与核查要点。
- 对应问询：海创汇控股、海洺云阑、公司与干城科技签署《投资协议》（编号GCKC-20201228）及《关于<投资协议>特殊条款的补充协议》，约定公司在2023年12月31日前向中国证监会提交上市申请并被受理，在2025年12月31日前完成公开发行并在沪深主板、中小板、科创板或创业板上市。
- 对应问询：如任一阶段未按期完成，海创汇控股应按干城科技要求回购其投资，回购价格为干城科技实际注入投资款本金加自投资日至回购日年化单利8%的利息；该条款在回复中由海创汇控股承担，仍应核查公司是否为共同义务人及是否已经清理/变更。
- 对应问询：如公司完成上述上市但干城科技在上市后18个月内不能以高于年化8%的投资收益通过大宗交易退出，海创汇控股仍应按本金加年化单利8%回购；该退出和回购安排属于特殊投资条款，干城科技拥有书面要求权。
- 对应问询：原补充协议列明的上市地点包括沪深主板、中小板、科创板或创业板，不包括北京证券交易所；干城科技访谈确认，如公司未来计划在北交所上市，其认可北交所为上市地点并配合修订补充协议，但截至反馈回复日尚未完成修订。
**核查程序。**查阅《投资协议》GCKC-20201228、特殊条款补充协议、公司章程、股东名册和承诺函，访谈干城科技、海创汇控股及公司，核对投资款500万元、50.5051万元注册资本及449.4949万元资本公积的资金流向，检查公司是否作为回购义务主体。
**核查意见。**律师核查认为，现有条款明确沪深上市目标，不包括北交所；若改为北交所上市，需要在申报前完成书面修订并核对监管规则。年化8%回购和18个月退出安排由海创汇控股承担，但因协议签署主体包含公司，需将公司责任、触发条件和挂牌后清理状态在正式法律意见中明确。
**执业提示。**挂牌审核中的对赌条款应逐句识别义务主体、回购价格、利息、触发事件、退出方式和上市地点；不能仅因控股股东承诺回购，就忽略公司作为协议签署方可能承担的连带、协助或间接责任。
**来源：**反馈回复问题13，txt行9,030—9,090。
四、未纳入详述事项
- 问题3—4、问题7—9中关于收入、客户、成本、毛利、应收、现金流、模拟财务指标和在手订单的纯业务/财务事项，仅在总览表列示；与关联交易、资产剥离、诉讼、数据、资质直接交叉的内容已在上文详述。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动见问题10、问题1；②出资瑕疵未见专项问询；③代持/返还见问题12；④实控人/一致行动见问题1及问题11—13的控制链核查；⑤对赌/特殊权利见问题1、问题13；⑥员工持股见问题5、问题12；⑦关联交易见问题1、问题2；⑧同业竞争未形成独立问询，已在独立性和投资剥离中核对；⑨土地房产未见专项问询；⑩重大合同/资质见问题6（1）、问题6（3）；⑪诉讼处罚见问题6（2）及招投标/数据查询；⑫社保公积金未见专项问询；⑬税务未见独立法律问题；⑭分红未见专项问询；⑮环保安全未见专项问询；⑯数据合规见问题6（4）；⑰境外架构未见公司境外红筹架构，干城科技及上市地点见问题11、问题13；⑱独立性见问题1、问题2、问题6；⑲新增股东见问题11；⑳其他律师问题见问题10、问题12、问题13。
- 本批次
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五、待核验/待补事项
- 无扫描版待核验文件；（2022）鲁0213民初2537号诉讼的二审、执行、预计负债及现金支付安排，应以挂牌日前最新裁判和执行信息更新。
- 干城科技特殊投资条款是否已经完成北交所上市地点修订、公司是否仍为共同义务主体、海创汇康产投和青岛海创汇剥离后的合同/投后管理承接情况，需补充最新协议和被投资方确认。
- 客户信息授权与删除机制、关联交易定价底稿、海洺云阑逐人还原流水、历史实缴回单及股东资金来源，反馈文本未完整展示的部分需与完整法律意见书、会计师底稿和原始文件复核。
