西安皓森精铸股份有限公司（873925·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 依据文件：20230214_西安皓森精铸股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日 2023-02-14）；20221230_西安皓森精铸股份有限公司法律意见书.txt（披露日 2022-12-30）（截至 2026-08-31）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京中银（郑州）律师事务所；会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号为中银（郑州）股字[2022]第 01 号。
一、公司与审核概况
公司主营不锈钢精密铸件、模具和相关检测服务，客户覆盖航空航天、能源动力、输变电装备和工业制造领域。本轮审核重点为潘建宇实际控制范围、配偶一致行动、被吊销子公司和破产安排、业务资质及特种设备和辐射装置、环保排污及节能合规、与众智环宇的关联设备采购和产品销售、员工持股平台、工伤仲裁及关联担保。销售、采购、毛利率、应收账款、固定资产和偿债能力属于纯业务财务事项，仅列入总览；涉及实控人、行政许可、环境安全、关联交易和劳动争议的事项单独详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 潘建宇控制比例、沃卡斯/鑫宇吊销及一致行动 | 3 股权代持与还原；4 控股股东与实际控制人；11 诉讼仲裁与行政处罚；18 上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 2 | 业务资质、特种设备、辐射设备及专利 | 10 重大合同与业务合规；15 环保与安全生产；20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 3(1)-(4) | 产业政策、环评排污、污染物、处罚事故 | 15 环保与安全生产 | 是 |
| 一轮 | 3（节能） | 能源消费双控、节能审查 | 15 环保与安全生产 | 是 |
| 一轮 | 4-7 | 销售、采购、境外销售、毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 8(1)-(2) | 与众智环宇设备、原材料和产品交易 | 7 关联方与关联交易；10 重大合同与业务合规 | 否（主办券商及会计师） |
| 一轮 | 9-11 | 应收款、偿债和固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 12(1)-(4) | 巨慧咨询员工平台、担保关系、工伤仲裁、竞业及知识产权 | 6 股权激励与员工持股；11 诉讼仲裁与行政处罚；12 劳动与社会保障；18 上市主体独立性；20 其他需律师发表意见事项 | 是（事项 1-4） |
三、重点法律问题详述
问题一：实际控制人、配偶一致行动及被吊销子公司（反馈回复第 1 项，txt 行 54—270）
问询要点（原子子问）：
- 补充披露潘建宇能够实际控制的股份比例。
- 说明沃卡斯模具的股权结构、实际控制人和是否存在代持；说明被吊销原因、是否违法违规、申请破产而非直接注销的原因和合理性，并分析破产对潘建宇董监高任职资格的影响。
- 说明鑫宇精铸被吊销原因、是否存在违法违规情形及注销进展。
- 结合潘建宇、刘俊侠的婚姻和持股关系，说明未将刘俊侠认定为共同实际控制人的合理性，是否存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形。
- 说明巨慧咨询是否为潘建宇的一致行动人，相关披露是否真实、准确。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，潘建宇直接持有公司 45,000,000 股，占 86.87%；刘俊侠持有 5,000,000 股，占 9.65%，双方于 2022-11-30 签署《一致行动协议》，约定召集权、提案权、表决权和日常经营管理采取一致行动，意见不一致时以潘建宇决定为准。潘建宇在巨慧咨询出资 1,887,900.00 元，占平台出资 49.94%，间接持有公司 899,000 股；公司据此披露潘建宇通过协议控制刘俊侠 5,000,000 股，实际控制比例为 96.53%，直接及间接持有股份 45,899,000 股、占 88.61%。
- 对第 2 项，沃卡斯模具自 2003-09 设立，注册资本 600,000.00 美元，英国沃卡斯精密工程有限公司持股 300,000.00 美元、占 50.00%，西安众智环宇管理咨询有限公司 270,000.00 美元、占 45.00%，陕西德力机械有限公司 30,000.00 美元、占 5.00%，回复认定英国沃卡斯精密为控股股东和实际控制人，不存在代持。沃卡斯因大股东为境外企业、长期未办理年检而被吊销，境外股东无法联系，无法形成 2/3 表决通过解散注销的条件；潘建宇申请破产是为了通过法定程序处理债权债务和终止主体，而不是直接注销。回复依据《公司法》第一百八十二条和第一百四十六条第三、四项分析，潘建宇未因沃卡斯被吊销受到任职资格禁止，且已超过相应期间、无个人违法责任和刑事责任材料。
- 对第 3 项，鑫宇精铸由刘俊侠担任法定代表人并持有主要股权，因连续未办理年检被吊销，已无生产经营，正在办理注销；回复未发现该主体因生产经营违法受到行政处罚、发生债权债务争议或对皓森精铸形成经营依赖。吊销决定书编号和具体吊销日期未载明，需以工商档案核验。
- 对第 4 项，刘俊侠虽持有公司 9.65%股份，但其主要在境外、未担任公司董事或高级管理人员，日常经营和董事会由潘建宇负责；《一致行动协议》将刘俊侠的表决纳入潘建宇决定，故刘俊侠是潘建宇控制范围内的股东而非共同实际控制人。回复结合 96.53%表决控制、潘建宇任法定代表人、董事长和总经理，认为不存在通过拆分配偶持股规避挂牌条件的安排。
- 对第 5 项，巨慧咨询直接持有公司 1,800,000 股、占 3.48%，潘建宇在平台出资比例为 49.94%，低于 50.00%；《有限合伙协议》要求执行事务合伙人及出席合伙人会议所持表决权过半数或全体一致，潘建宇没有与其他合伙人签署一致行动协议、表决权委托协议，也未取得平台委托其行使公司股东权利的文件。因此回复认为潘建宇不能单独控制巨慧咨询的合伙人会议及其 1,800,000 股表决权，巨慧咨询不是其一致行动人。
核查程序：查阅公司股东名册、潘建宇与刘俊侠《一致行动协议》、巨慧咨询《有限合伙协议》及出资凭证；调取沃卡斯、鑫宇工商档案、吊销信息、股权结构、境外股东资料和破产申请文件；访谈潘建宇、刘俊侠、巨慧咨询合伙人和董事，核对董事任职、表决记录、境外活动和无犯罪材料。
核查意见：律师依据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》认为潘建宇通过直接持股、夫妻一致行动和经营管理控制公司 96.53%表决股份，刘俊侠不需另行认定共同实控人；巨慧咨询未被潘建宇单独控制，不构成一致行动人。沃卡斯、鑫宇被吊销属于长期未年检或无法完成境外股东程序形成的主体状态，未发现对公司挂牌构成重大违法影响，但沃卡斯破产和鑫宇注销的后续文件仍应跟踪。
执业提示：配偶一致行动安排要把“共同持有”与“共同控制”分开披露；员工平台表决权不能按实控人出资比例直接推定，必须结合 GP 权限、合伙人会议门槛及委托投票文件判断。
问题二：经营资质、特种设备、辐射设备及技术权属（反馈回复第 2 项，txt 行 271—672）
问询要点（原子子问）：
- 说明精密铸件业务是否需要工业产品生产许可证、排污及质量管理许可，逐项披露现有质量、保密、排污、辐射、特种设备、海关和客户认证资质及有效期。
- 说明起重机、叉车、压力容器和其他特种设备的登记、检验、安装、维修和操作人员证书情况。
- 说明 X 射线无损检测装置的辐射安全许可、使用场所和人员培训情况。
- 说明主要技术、核心专利和非专利技术的对应关系，技术来源、权属和使用是否存在争议。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司生产不锈钢精密铸件，回复认为现有产品不属于需要单独工业产品生产许可证的目录；已取得 ISO9001 证书 CNBJ321567-UK、ISO14001 证书 CNBJ321568-UK、ISO45001 证书 CNBJ321569-UK、武器装备质量体系证书 02621J33086R1M、保密资格证书 SNC20178（有效期 2020-12-31 至 2025-12-30）、排污许可证 91610137673268765Q001Q（2020-06-28 至 2023-06-27）、辐射安全许可证陕环辐证[00516]（2019-03-13 至 2024-03-12）、特种设备使用登记证 TS2761040A-2026（2022-06-23 至 2026-06-22）、海关注册编码 6101961098 和 TÜV 认证 DGR-0036-QS-W706/2015/MUC-001。
- 对第 2 项，特种设备登记包括叉车车 11 川 E50409（19）、锅炉锅 10 川 E00055（18）和锅 10 川 E00054（18）、压力容器容 17 川 E50340（19）和容 17 川 E50342（19）、新叉车车 11 川 E01414（22）；操作人员按岗位取得 R1、N1、G1、G3、N2、Q2 证书，其中张向锋持 A5、石超刚持 A3、沈昆持 A4、周俊龙持 R1/高压电工证。公司不从事特种设备安装、改造和维修，只负责依法登记、定期检验和使用管理，回复未发现因特种设备受到处罚。
- 对第 3 项，公司持有陕环辐证[00516]，有效期至 2024-03-12，覆盖 2 台 X 射线无损检测设备；设备设置在铅房内，检测人员按照辐射安全培训和操作要求作业。回复结合环保主管部门证明，未发现辐射事故、超许可使用或人员无证作业；许可续期状态不在本批次报告期文本中载明。
- 对第 4 项，公司核心技术包括蜡模拼接、降低型壳开裂、模芯取出、三维打印铸造和陶瓷型芯，其中三维打印铸造、陶瓷型芯以工艺秘密、保密制度和人员权限保护，其他技术与已授权专利相对应。公司制定保密规章制度共 16 项，并与核心技术人员签署《保密合同》；公司对专利证书、技术人员劳动合同、研发台账和保密承诺进行核对，回复未发现职务发明争议、第三方许可冲突或客户对技术权属的主张。
核查程序与意见：查阅证照原件、特种设备登记和检验记录、操作人员证书、辐射设备台账、专利证书、劳动合同、保密协议和环保证明；将资质有效期与生产设备、客户合同和技术服务范围匹配。律师认为公司现有生产、特种设备使用和辐射检测资质能够覆盖报告期业务，非专利工艺通过保密制度保护；证照续期和个别人员证件到期后状态应更新。
执业提示：生产资质、客户认证、排污许可、辐射许可和特种设备使用登记具有不同监管对象，不能以 ISO 体系证书替代行政许可；技术秘密与授权专利必须分别核查权利来源和内部保密措施。
问题三：环境保护、安全生产及节能审查（反馈回复第 3 项，txt 行 673—1,454）
问询要点（原子子问）：
- 生产经营是否符合产业政策和规划，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制、淘汰类或落后产能；产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品；是否存在重点区域耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代；项目是否位于高污染燃料禁燃区、是否燃用禁燃燃料并受到处罚。
- 已建、在建项目环评、验收、总量削减、排污许可证和排放范围是否合规；列明污染环节、污染物、排放量、治理设施、运行监测、环保投资和费用；说明最近 24 个月行政处罚、事故、群体事件和负面媒体情况。
- 已建、在建项目是否满足能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，并说明主要能源消耗和主管部门监管情况。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司主营黑色金属精密铸造，位于西安航空基地；回复依据 2019 年产业政策和《环境保护综合名录（2021 年版）》，认为高性能精密铸件属于装备制造支撑环节，不属于限制类、淘汰类或落后产能，产品不在名录列示的高污染高风险产品范围。公司位于高污染燃料禁燃区，能源只使用电力和天然气、不使用煤炭，未发生耗煤项目、煤炭替代义务或禁燃燃料处罚。
- 对第 2 项，原铸造项目取得市环航空批复（2012）13 号环评批复并以市环航空批复（2016）11 号于 2016-07-20 通过验收；X 射线项目取得陕环批复（2016）177 号和陕环批复（2018）359 号；天然气锅炉取得航行审环批复（2021）7 号并于 2022-03 完成验收。排污许可证编号 91610137673268765Q001Q，有效期 2020-06-28 至 2023-06-27。检测记录中非甲烷总烃为 2.62 mg/m³，颗粒物样本为 13.0、3.2、7.2、9.4、5.8、13.5、8.3、7.6 mg/m³；锅炉二氧化硫为 6.0、10.0 mg/m³，氮氧化物为 45.0、43.0 mg/m³，颗粒物为 2.5、2.9 mg/m³；生产废水 27.4 m³/日、生活废水 46.4 m³/日，噪声约 80—100 dB。固废包括废壳 1,800 吨/年、边角料 142 吨/年、粉尘 60 吨/年、钢丸和白刚玉 168 吨/年、污泥 10 吨/年、废油 0.8 吨/年；其中危险废物交陕西新天地固体废物综合处置有限公司，废壳交西安骏达渣土清运有限责任公司第一分公司，废油交西安一馨环保清运有限公司。2020、2021、2022 年 1—10 月环保费用分别为 1,425,776.84 元、1,796,249.21 元和 841,363.34 元。西安市生态环境局航空分局于 2022-11-14 出具证明，报告期未发生环保处罚、事故、群体事件或负面媒体报道。
- 对第 3 项，公司标准煤消耗量为 2020 年 2,112.68 吨、2021 年 2,867.06 吨、2022 年 2,732.28 吨，回复认为未达到重点用能单位标准。2010 年项目备案文件为西航空发[2010]64 号，项目早于 2011-12-15 固定资产投资项目节能审查制度节点，故不需另行取得节能审查意见；公司以电力和天然气为主，未发现主管部门责令整改或双控处罚。
核查程序：查阅产业政策、环评批复、验收意见、排污许可证、排放监测报告、危险废物转移联单、环保费用凭证、禁燃区资料、能源统计和西安市生态环境局航空分局证明；现场查看铅房、废物仓库、废水和废气治理设施，访谈环保负责人并检索处罚和媒体信息。
核查意见：现有回复支持公司生产符合产业政策，未使用煤炭或高污染燃料，环评、排污许可、固废处置和节能安排有对应文件，近 24 个月未发现环保处罚、事故或重大群体事件。排污许可证 2023-06-27 到期后的续证、污染物监测记录和危险废物转移凭证应持续更新，不能以历史无处罚证明替代后续合规。
执业提示：环保审查应把产品名录、产业政策、项目环评、排污许可、排放实测、危险废物和能源审查逐项拆开；环境投入金额与污染物种类、处理设施和转移联单要形成证据链。
问题四：与众智环宇的设备、原材料及产品交易（反馈回复第 8 项，txt 行 3,692—3,937）
问询要点（原子子问）：
- 说明向众智环宇购买二手设备、模具和原材料的原因、业务关联性、定价依据及公允性，是否存在实际控制人侵害公司利益或其他利益安排。
- 说明向众智环宇销售产品的价格、数量、毛利率，与同类产品向无关联第三方销售的价格比较，并结合公司和实控人与众智环宇流水说明销售真实性、是否虚增销售。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，众智环宇与皓森精铸受同一实际控制人控制，因原经营场地受限，2014 年前后众智环宇停止生产，向皓森转让设备、原材料和部分产品。公司为履行原客户订单，采购众智环宇压型模具、测具模具和材料，另采购数控车床、数控加工中心、三坐标测量机、脉冲滤筒式除尘器、射蜡机、火花直读光谱和清洗机七类二手设备；交易价格主要参照众智环宇账面净值或历史成本，回复认为能缩短重新制模时间、缓解资金压力且与主营业务直接相关，未发现低价转出、无偿使用或利益输送。
- 对第 2 项，众智环宇 2020 年为公司前五大客户之一，2022-10 应付账款余额 1,913.61 万元、账龄超过 3 年。公司向众智环宇销售产品约 200—300 种，2020 年铸造类 5,686 件、收入 422.94 万元、毛利率 24.73%，模具 714 套、收入 480.43 万元、毛利率 29.13%，合计 6,400 件/套、收入 903.37 万元、毛利率 27.07%；2021 年合计 934 件/套、收入 353.42 万元、毛利率 39.57%；2022 年 1—10 月合计 1,434 件/套、收入 171.33 万元、毛利率 36.17%。2021-09-02 同规格工艺堵盖向西安航天化学动力有限公司和众智环宇销售，单价分别为 13,769.91 元和 13,770.91 元；叶轮主体向东方电气集团东方汽轮机有限公司销售单价 3,584.07 元，向众智环宇销售单价 3,188.03 元。主办券商及会计师核对订单、发票、出库、对账、收款和公司及实控人流水，未发现通过关联方虚增收入。
核查程序与意见：查阅资产转让清单、固定资产台账、采购合同、入库单、销售合同、发票、客户验收、应收账款对账和银行流水；对 2020—2022 年数量、单价、毛利率及同类非关联销售进行比对。主办券商及会计师认为交易具有历史承接和客户订单背景，销售真实、价格未见异常；应付账款长期未结算的回收安排仍属于财务风险，未作为独立法律结论。
执业提示：同一控制下资产承接要同时核对资产状态、账面价值、实际使用和资金流；关联销售公允性应优先找同日、同规格、同数量的非关联客户可比交易。
问题五：员工持股平台、关联担保及工伤仲裁（反馈回复第 12 项，txt 行 5,398—5,943）
问询要点（原子子问）：
- 说明巨慧咨询合伙人是否均为公司员工、出资来源、代持或其他利益安排，管理模式、退出机制、锁定、转让限制和回购安排。
- 说明潘晓宇、张琳与公司、股东及董监高的关联关系，并说明其为公司借款提供担保的合理性。
- 说明报告期诉讼、仲裁当事人、案由、进展、金额、减值、对经营影响及应对措施。
- 说明核心技术人员与前任职单位是否存在竞业、知识产权或商业秘密纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，巨慧咨询合伙人均为公司员工，均以自有资金出资，份额为本人真实持有，不存在代持或第三方利益安排。《有限合伙协议》第 35—42 条约定退伙、除名和份额处理，但未设置与公司股份绑定的强制回购或闭环转让机制；回复称不存在实际控制人借款、质押、信托或保底安排，平台未形成以公司股份为标的的资金闭环。
- 对第 2 项，潘晓宇、张琳与公司股东和董监高的亲属关系、担保背景已在关联方核查中披露，借款担保有公司生产经营和银行授信需要，回复未发现担保人控制公司资金、取得异常利益或形成隐性回购；具体担保合同金额及担保期限在当前回复文本中未载明，需调取正式担保文件。
- 对第 3 项，许青青于 2019-06 发生工作事故，认定工伤并在 2021-03 享有 9 个月休假，2022-06 离职；2022 年劳动仲裁金额为 83,520 元，公司承担相应款项并补缴 2021-05 至 2022-06 社会保险，仲裁事项已结束，未形成未决执行或重大负债。回复认为该金额不影响持续经营，未发现其他重大诉讼、仲裁或行政处罚。
- 对第 4 项，公司对核心技术人员劳动合同、《保密合同》、竞业条款、专利和项目成果进行访谈和文件核对，未发现与前任职单位存在竞业禁止违约、商业秘密侵权、专利权属争议或客户索赔；非专利工艺通过保密制度、权限控制和项目资料管理保护。
核查程序与意见：查阅员工名册、平台合伙协议、出资流水、银行借款及担保文件、劳动合同、工伤认定和仲裁材料、专利及保密文件；检索裁判文书、执行信息和工商处罚。律师认为平台份额权属清晰，工伤仲裁已结案且金额为 83,520 元，不构成重大影响；担保合同完整金额、平台后续份额流转和竞业文件应继续核验。
执业提示：员工平台退出条款、关联担保和工伤赔偿分别对应公司法、劳动法和金融授信风险，不能用“无重大影响”替代合同、支付和结案证据。
四、未纳入详述事项
已逐项核对 20 类法律问题分类清单。本文件已详述类别为：3 股权代持与还原、4 控股股东与实际控制人、6 股权激励与员工持股、7 关联方与关联交易、9 土地房产权属（未形成独立土地问题，房产许可交叉披露）、10 重大合同与业务合规、11 诉讼仲裁与行政处罚、12 劳动与社会保障、15 环保与安全生产、18 上市主体独立性、20 其他需律师发表意见事项。未形成独立法律详述的类别为：1 历史沿革与股权变动、2 出资瑕疵、5 对赌与特殊权利、8 同业竞争、13 税务、14 分红与股利分配、16 数据合规与个人信息、17 境外架构/红筹回归、外汇登记、19 申报前新增股东与突击入股。销售、采购、境外销售、毛利率、应收、固定资产、偿债和财务指标仅列总览；未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函及正式签章：反馈回复和法律意见书 txt 可检索，但问询函原文、各证明签章页、主管机关原件和中介签字页仍需以 PDF 复核。
- 资质动态和主体程序：排污许可证 2023-06-27、辐射安全许可证 2024-03-12、保密资格证书 2025-12-30 后续续期，沃卡斯破产、鑫宇注销、潘晓宇及张琳担保合同金额和工伤结案凭证未在当前文本完整呈现。
- txt 文本质量问题：环保监测表、特种设备证书和众智环宇销售可比表存在分页、分栏和单位换行；污染物浓度、危险废物数量、96.53%控制比例、1,913.61 万元应付余额及 83,520 元仲裁金额需与正式 PDF 和底稿再次勾稽。
