苏州园林设计院股份有限公司（873926·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档覆盖历史通道挂牌审核期间第一次反馈意见，不含挂牌后的其他问询。 依据文件：20230213_苏州园林设计院股份有限公司反馈意见回复（2023-02-13）；配套法律意见书：20230104_苏州园林设计院股份有限公司法律意见书（2023-01-04）。 中介机构：主办券商为中国国际金融股份有限公司；发行人律师为上海锦天城律师事务所；会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
苏州园林设计院股份有限公司主要从事风景园林设计，并开展建筑设计、城乡规划、文物保护工程设计及其他泛设计类业务，客户以政府部门、事业单位和国有企业为主。第一次反馈意见于 2023 年 1 月 18 日出具，回复于 2023 年 2 月 13 日形成；审核重点集中在事业单位转企改制、国有资产处置、员工及离职股东持股、国有股权转让、苏州源尚员工股东主体性质、控股股东园林股份及香山古建同业竞争、外协和专业资质、招投标及联合体项目。其他事项还核查商务金融用地、第三方回款、转贷以及专业技术人员离职率。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 1 | 历史沿革、事业单位改制、国有资产、员工持股和股权转让 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；股权代持与还原；申报前新增股东/突击入股 | 是 |
| 第一次反馈 | 2 | 园林股份、园林集团及香山古建同业竞争和规范措施 | 同业竞争；控股股东与实控人；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一次反馈 | 3 | 外协采购、供应商资质、分包转包及定价 | 重大合同与业务合规；上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是（事项 1—2） |
| 第一次反馈 | 4 | 工程设计、文物保护、城乡规划及进出口资质 | 重大合同与业务合规；劳动与社会保障 | 是 |
| 第一次反馈 | 5 | 订单获取、招投标、联合体投标及商业贿赂 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一次反馈 | 6—8 | 营业收入、营业成本、应收账款 | 纯业务/财务类 | 否或未单列 |
| 第一次反馈 | 9（1）—（4） | 推荐挂牌协议、专业人员离职、商务金融用地、财务内控及转贷 | 土地房产权属；上市主体独立性；重大合同与业务合规；劳动与社会保障 | 是（法律相关事项） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（第一次反馈，回复第 3—37 页；txt 行 72—1888）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明 1995 年清产核资是否需要及是否履行评估、审计程序，是否存在程序瑕疵或其他纠纷。
（2）说明 2003 年改制为有限公司是否履行有权机关批复、评估、备案等国资管理程序；改制完成后注册资本、股东、持股比例、入股价格是否与批复一致；经营者和职工人数、代持或其他利益安排、七折入股依据和公允性、国资手续及国有资产流失情况。
（3）说明苏州源尚受让公司股权的背景，是否为员工持股平台、是否实施股权激励或员工持股计划；出资人资金来源、代持或利益安排；结合转让背景、公允价值说明未确认股份支付的原因和合理性。
（4）结合离职股东股权受让方出资来源、股东权利行使，说明是否存在托管、代管、再分配、代持或纠纷；说明目前是否存在离职股东股权托管、代管或再分配条款。
（5）列表说明历次股权转让价格、定价依据及合理性；说明股东人数是否曾超过 200 人、股权转让是否缴税及是否符合税收监管。
另请主办券商及律师说明历次股权及股本变动是否按规定履行有权主体批复、评估及备案等国资程序，苏州源尚出资人任职情况是否符合《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》。
回复与核查要点
（1）公司前身为事业单位，1995 年依国务院清产核资政策进行清产核资。回复援引当时有效的《1995 年清产核资办法》等文件，认为该次清产核资属于清产核资程序，不属于必须另行进行资产评估、审计的情形；1995 年苏州市清产投资领导小组办公室出具苏清办批复〔1995〕第30号，记载国家资本 417 万元、国有资产 431 万元。2022 年 12 月 12 日《市政府办公室关于确认苏州园林设计院股份有限公司历史沿革等有关事宜合规性的函》（苏府办函[2022]12号）对历史沿革总体合规性予以确认。回复未发现该阶段纠纷或国有资产损失。
（2）改制程序包括 2002 年 7 月 19 日苏园设[2002]09号改制报告、2002 年 12 月 20 日苏园投办[2002]第54号批复、2003 年 1 月 22 日苏改办复[2003]3号《关于同意苏州园林设计院院改企改制的批复》、2003 年 6 月 2 日苏财国资字[2003]144号国有资产处置批复及 2003 年 6 月 23 日工商登记。2002 年 9 月 20 日苏开会审内字[2002]第254号《审计报告》、2002 年 12 月 25 日苏仁评报字（2002）第176号资产评估报告和苏国（2003）年第0130号评估备案表构成审计、评估、备案链条；2003 年 6 月 9 日苏产交鉴字[2003]第125号鉴证报告及 2003 年 6 月 12 日苏开会验内字第[2003]第147号验资报告完成处置和验资。改制后注册资本 371.65 万元，其中国有股 1,895,418.84 元、占 51%，贺风春等自然人股东出资 1,821,088.68 元、占 49%；49%净资产 182.11 万元按七折 127.48 万元转让给 16 名经营者和职工。2022 年苏府办函[2022]12号及 2023 年 1 月 31 日园林集团说明确认不存在国有资产流失。
（3）2022 年 6 月，贺风春、徐阳、谢爱华、殷堰兵、姚凤玲、朱涤龙等因临近退休，拟将部分股权转让给员工；因受让员工人数较多，设立苏州源尚集中行使表决权，现有 18 名合伙人均为公司员工。园林集团于 2022 年 5 月 25 日董事会同意方案，园林股份于 2022 年 6 月 15 日股东大会同意放弃优先购买权，园林有限于 2022 年 6 月 21 日股东会审议通过。定价依据为 2021 年末经审计净资产 89,091,327.66 元及房产评估增值 3,293.53 万元；2022 年 6 月 30 日净资产 114,742,144.93 元、每 1 元注册资本净资产 5.69 元，评估值 157,973,116.25 元、每 1 元注册资本评估值 7.83 元，实际转让价格 7.45 元/注册资本。苏州源尚合伙协议未约定服务期限、离职转让或向普通合伙人指定方转让，受让不以服务或业绩承诺为条件，故回复认为不是员工持股平台、不构成股份支付。
（4）苏州源尚 18 名合伙人均出具《承诺函》确认无代持及其他利益安排；张毅杉部分出资来源为亲属借款，双方于 2022 年 6 月 20 日签署《借款协议书》，金额 24 万元，张毅杉已于 2023 年 1 月 18 日足额偿还。历史离职股东王雪春离职时将所持股权转让给刘佳、计明浩、薛宏伟、沈贤成，股权转让款已支付，王雪春截至回复日未提出异议。公司于 2020 年 5 月修订章程，删除自然人股东调离、辞职必须退出股权及按上年末净资产转让的强制条款；回复称目前不存在离职股东股权托管、代管或再分配安排。
（5）历次转让价格按原始出资、2005 年末经审计净资产、转让时净资产或双方协商的评估基础确定，转让协议、付款凭证和纳税资料相互勾稽。2005 年 7 月园林集团将 51%国有股按评估价转让给园林股份，使用天衡审字（2004）465号审计报告、苏仁评报字（2005）第008号评估报告及苏国资复[2005]50号批复；2022 年转让使用大华审字[2022]0017158号和中联评报字[2022]第2576号文件。回复称公司股东人数从未超过 200 人，历次转让和股本变动已缴纳相关税款。主办券商及律师核对工商档案、协议、支付和税款凭证，未发现代持或国资程序遗漏。
核查程序
查阅 1995 年清产核资文件、苏清办批复〔1995〕第30号；查阅苏园设[2002]09号、苏园投办[2002]第54号、苏改办复[2003]3号、苏财国资字[2003]144号、苏仁评报字（2002）第176号、苏国（2003）年第0130号、苏产交鉴字[2003]第125号和苏开会验内字第[2003]第147号；复核 2005 年国有股转让文件、2022 年苏州源尚受让协议及 18 名合伙人流水；取得股东、员工和离职股东《说明》《承诺函》、工商档案、付款及完税资料。
核查意见
主办券商及律师认为，1995 年清产核资无需另行评估、审计；2003 年改制、国有资产处置、2005 年国有股转让及 2022 年股改、股权转让已履行必要的批复、审计、评估、备案和验资程序；16 名改制员工七折入股有政策及批复依据，不存在国有资产流失；苏州源尚不是员工持股平台，不涉及股份支付，出资人无代持；历史托管、代管或再分配不存在代持纠纷，股东人数未超过 200 人且相关税款已缴纳。
执业提示
国有事业单位改制应按当时有效的地方政策、国资文件、审计评估和工商登记建立完整时间线，不能以 2022 年政府确认函代替历史底稿。苏州源尚虽有 18 名员工合伙人，但是否构成员工持股平台取决于服务条件、离职流转、价格和公司控制权安排，后续应持续关注合伙协议变化。
问题 2：关于同业竞争（第一次反馈，回复第 38—58 页；txt 行 1889—2900）
问询要点（完整原子子问）
（1）结合园林股份及控制企业主营业务、专业资质、供应商和客户，说明是否存在替代性、竞争性关系或利益冲突；经营范围变更完成前是否存在新增同业竞争或风险；公司及控股股东规范措施及有效性。
（2）说明园林股份与公司设计类业务重组是否需要并履行国资管理程序，是否存在程序瑕疵或纠纷。
（3）补充披露香山古建剩余项目阶段、金额和预计完成时间，并说明是否对公司构成重大不利影响。
主办券商及律师还需说明同业竞争核查主体范围和全面性、相关主体是否与公司同业竞争、是否对经营构成重大不利影响、规范措施履行情况、有效性和可执行性以及新增同业竞争可能性。
回复与核查要点
（1）园林股份及其控制企业曾持有风景园林工程设计甲级、建筑行业建筑工程丙级、建筑装饰工程设计专项乙级、文物保护工程设计乙级等资质，业务范围与公司存在表面重合；公司业务核心为风景园林设计及大型综合项目总负责，园林股份主要为风景园林建设和绿化施工。回复逐项比对主要客户、供应商和合同内容，认为部分经营范围重合未形成实质替代或利益冲突。园林股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺于 2023 年 6 月 30 日完成经营范围变更；园林集团、香山古建分别出具同类承诺。回复以承诺、业务切分和设计资产人员重组降低经营范围变更完成前新增同业竞争风险。
（2）园林股份与公司于 2022 年 8 月进行设计类业务相关资产、人员重组。回复结合国有控股股东园林集团、园林股份的董事会及股东会文件说明重组已履行内部及国资管理程序，未发现国资审批缺失、资产无偿转移、利益输送或争议。重组后的公司承接设计人员、项目和资质，园林股份侧重施工及工程建设；公司及园林股份分别在申报文件和公告中披露重组背景、范围和影响，律师未发现程序瑕疵。
（3）香山古建报告期内仅有一项文物修缮设计类项目，已交付图纸，回复披露其剩余阶段、合同金额和预计完成时间，并说明项目规模和收入对公司不构成重大不利影响。香山古建继续履行存量项目，不承接与公司形成竞争的新设计业务；其文物保护资质和现有项目在承诺及业务重组框架内处理。回复未将该项目具体金额在问询摘要中单列，正式底稿应以项目合同、交付图纸和回款资料复核。
核查程序
核查园林股份、园林集团、香山古建及其控制企业的工商资料、经营范围、资质证书、客户供应商名单和项目合同；查阅《关于避免同业竞争的承诺函》、设计类业务重组方案、董事会和股东会文件及公告；访谈控股股东、公司管理层和香山古建负责人；查询全国企业信用信息公示系统、裁判文书、执行和行政处罚信息。
核查意见
主办券商及律师认为，核查主体覆盖园林股份、园林集团、香山古建及其控制企业，相关企业与公司在业务范围上存在历史交集，但通过业务切分、设计类资产人员重组和避免同业竞争承诺，不构成对公司经营的重大不利影响；规范措施已履行，具有有效性和可执行性，未发现新增同业竞争或利益冲突。
执业提示
同业竞争判断不能只看经营范围，应以资质、项目、客户、供应商、人员和收入流向综合判断。园林股份经营范围变更的完成日期为 2023 年 6 月 30 日，挂牌后应核验变更登记和香山古建存量项目结项，避免承诺未履行形成持续披露风险。
问题 3：关于外协（第一次反馈，回复第 59—74 页；txt 行 2901—3692）
问询要点（完整原子子问）
（1）补充披露外协采购内容、业务环节、地位、是否涉及核心业务或关键技术；结合可比公司说明成本占比、行业惯例、必要性和合理性。
（2）结合外协内容和供应商资质说明外协是否合法，是否存在违法分包、转包，是否违反客户约定，是否存在纠纷或潜在争议。
（3）说明是否存在特定供应商专门服务或成立不久即服务，控股股东、董监高与供应商是否关联，定价机制及公允性，是否利益输送或由供应商承担公司成本费用。
回复与核查要点
（1）外协内容包括子区域设计、预算编制、灯光、智能化、室内、人防地下车库、标识、电气、结构、桥梁、水域和市政设计等专项服务，处于大型综合项目的非核心专项和辅助环节，不涉及公司风景园林设计核心业务或关键技术。外协金额分别为 2020 年 2,162.23 万元、2021 年 1,900.76 万元、2022 年 1—8 月 1,040.75 万元；成本表口径外协成本分别为 2,176.36 万元、1,866.01 万元、1,032.73 万元。2022 年 1—8 月有签收单 956.46 万元、占 92.61%，无签收单 56.17 万元、占 5.44%；回复结合可比公司披露说明大型综合园林项目外协具有必要性。
（2）公司依据《分包商管理规定》《采购管理制度》《工程施工管理制度》《合同管理制度》按金额分级选择供应商，要求其提交风景园林、建筑、市政、装饰、造价、电力、水利、测绘或城乡规划等对应资质。专项设计成果由公司与具备资质的外协单位按约定共同盖章，非核心辅助服务形成阶段性成果或最终成果；公司仍负责总协调、成果交付和客户责任。回复援引《建筑法》《建设工程质量管理条例》《民法典》第七百九十一条等分包、转包规则，认为外协不属于肢解、转包或违法分包，也不违反客户合同。2022 年 11 月 2 日张家港市住房和城乡建设局证明公司未因外协或分包受到处罚，未发现纠纷。
（3）回复及核查未发现特定供应商成立后立即专门服务公司、控股股东或董监高与供应商存在关联关系，也未发现供应商为公司承担成本费用。定价依据为工作量、专项难度、资质、工期和市场协商，证据包括合同、工程量确认、结算表、发票和银行流水；主办券商及会计师对供应商资金流水和自然人流水进行核查，主办券商及律师对外协合同、供应商资质和客户约定进行核查，认为定价公允、没有利益输送。该小项律师未被要求单独发表意见，但不存在与律师核查相冲突的事实。
核查程序
查阅外协供应商名单、服务合同、结算单、工程量确认单、发票、付款凭证和客户主合同；抽查 2020 年 2,162.23 万元、2021 年 1,900.76 万元及 2022 年 1—8 月 1,040.75 万元外协金额；核对外协签收单 956.46 万元、无签收单 56.17 万元；查询张家港市住房和城乡建设局 2022 年 11 月 2 日证明及供应商涉诉处罚信息。
核查意见
主办券商及律师认为，外协属于非核心专项设计和辅助性服务，具有必要性；公司已建立供应商准入和成果验收机制，不存在违法分包、转包或违反客户约定的情形，未发现重大纠纷。外协定价、供应商独立性和利益输送由会计师及主办券商进一步核查，未发现异常。
执业提示
设计企业外协应区分设计服务外协、工程施工分包和转包；对于公司不具备资质的专项设计，必须保留客户沟通、供应商资质和联合盖章成果；对于无签收单成本，需持续完善成果确认与成本入账时点。
问题 4：关于专业资质（第一次反馈，回复第 75—85 页；txt 行 3693—4198）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明资质与业务范围是否匹配、是否超范围或使用过期资质。
（2）说明专业技术人员是否均签劳动合同、是否人员挂靠、数量结构及资质是否与业务规模匹配。
（3）结合《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》等规定，说明是否存在不能持续拥有资质、资质门槛降低或行业竞争加剧风险及其影响、应对措施和有效性，并作重要事项提示。
回复与核查要点
（1）公司取得《工程设计资质证书》A232000123，许可风景园林工程设计专项甲级、市政行业道路工程丙级和建筑行业建筑工程乙级；取得《文物保护工程勘察设计资质证书》文物设乙字JS0102004；取得《城乡规划编制资质证书》苏自资规乙字22320016；另有对外贸易经营者备案登记表 04245006和报关单位备案证明 3205960A03。上述资质与风景园林、建筑、文物、规划及境外业务匹配，未超范围。根据苏建管〔2022〕241号，工程设计资质有效期延至 2023 年 12 月 31 日；文物资质过渡期及城乡规划资质延期同样延至 2023 年 12 月 31 日，未发现报告期使用过期资质。
（2）截至回复日公司员工 261 人，其中专业技术人员 245 人、占 93.87%；注册类人员 37 人、占 14.18%，职称类人员 232 人、占 88.89%，包含一级建筑师 7 人、二级建筑师 9 人、一级结构师 5 人、二级结构师 5 人、城市规划师 8 人等。专业技术人员均与公司签订劳动合同，有薪酬和业务记录；全国建筑市场监管公共服务平台及主管部门网站未显示公司因人员挂靠被列入黑名单或处罚。回复据此认为人员数量、结构和资质与业务规模匹配。
（3）公司提示工程设计、文物保护和城乡规划资质存在续期及政策调整风险，尤其《文物保护工程勘察设计资质证书》、A232000123和苏自资规乙字22320016均有 2023 年 12 月 31 日的阶段性期限。回复根据《文物保护工程勘察设计资质管理办法（试行）》《国家文物局关于文物保护工程资质管理制度改革的通知》（文物保发〔2021〕30号）、《城乡规划编制单位资质管理规定》和资质标准，认为公司现有人员、注册资本、项目业绩和管理制度满足续期条件；公司将关注资质标准、电子证照及行业竞争变化，未认为对既有业务构成重大不利影响。
核查程序
查阅 A232000123、文物设乙字JS0102004、苏自资规乙字22320016、04245006和 3205960A03等证照；核对 2022 年 12 月 2 日苏建管〔2022〕241号、厅便函〔2022〕673号及文物保发〔2021〕30号；取得 261 名员工和 245 名专业技术人员名册、劳动合同、薪酬记录及注册证书；查询全国建筑市场监管公共服务平台、住建、人社、公积金及主管部门网站。
核查意见
主办券商及律师认为，公司业务资质与业务范围匹配，不存在超范围或使用过期资质；专业技术人员均为在册员工，不存在人员挂靠，数量结构与业务规模匹配；现有资质续期风险已作提示，未对报告期业务构成重大不利影响。
执业提示
资质延期政策具有阶段性，证书有效期、电子证照、人员注册状态和项目业绩应同步管理。对于文物保护、城乡规划和市政道路等资质，后续不能只核对证书日期，还要核对新标准实施后的人员和项目条件。
问题 5：关于订单获取（第一次反馈，回复第 86—100 页；txt 行 4199—4930）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明公开招投标订单与公开信息是否一致，订单获取是否合法。
（2）说明应招标而未招标项目，是否存在诉讼、处罚、回款风险。
（3）说明订单获取是否存在商业贿赂、不正当竞争，招投标业务是否合规。
（4）说明联合体投标各方项目分配、权利责任、公司合同金额和占比、保证金、发票、支付、会计处理、成本分摊和利益输送。
回复与核查要点
（1）报告期通过招投标取得收入分别为 2020 年 10,457.27 万元、2021 年 11,632.35 万元、2022 年 1—8 月 6,301.08 万元，占主营业务收入 71.35%、73.23%和 72.97%。公司将招投标台账与公开渠道项目名称、客户、金额和中标信息比对，公开招标订单与公开披露一致；项目来源包括政府机关、事业单位、国企及大型综合项目，取得资质和投标文件齐全。
（2）未公开招标或采用直接委托、邀请招标的项目包括雄安新区悦容公园二期 1,966.68 万元、苏地2014-G-63虎丘老街 1,648.00 万元、哈密市东西河坝 1,286.40 万元、商丘市中心城区河道生态景观设计 712.64 万元等。回复依据《招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》第二条、第五条及《建筑工程设计招标投标管理办法》（2017）第四条、九条，说明部分项目属于政府文件批准、总包分包或设计单位延续，未达到必须公开招标条件或具有直接委托依据。主办券商及律师函证合同金额 100 万元以上未招标项目并核查期后回款，未发现诉讼、行政处罚或回款重大风险。
（3）公司通过公开招标、邀请招标和直接委托取得项目，回复称投标文件、客户访谈、合同和回款均无异常；主办券商及律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网及主管市场监督管理局，未发现公司因商业贿赂或不正当竞争被处罚。公司及客户访谈确认不存在向招标人、评审人员或中介支付不当利益的事实，公司具备相应设计资质，未发现以借用资质、虚假材料或不满足条件方式取得项目。
（4）联合体招标收入分别为 2020 年 1,183.73 万元、2021 年 4,292.41 万元、2022 年 1—8 月 3,217.08 万元，占主营业务收入 8.05%、26.92%和 36.09%。联合体项目中公司主要负责设计，其他成员负责物资采购、供货、运输、装卸、保管、施工、工程保修及审计配合；例如单县浮龙湖项目公司合同金额 1,549.77 万元，哈密河等项目按各自合同分工结算。公司合同金额相对于项目总金额的比例按项目复杂度和设计工作量确定；联合体业务毛利率为 58.49%、60.65%、57.79%，独立招标业务毛利率为 49.36%、49.18%、61.91%。公司向委托方开具发票，款项按合同由客户直接支付或由牵头方代付，收入按设计成果交付和客户确认阶段确认；联合体成员各自报价、职责和成本独立，不存在分摊成本或利益输送。
核查程序
获取报告期招投标台账、项目合同、招标公告、中标通知书、客户函证和回款；对比 10,457.27 万元、11,632.35 万元、6,301.08 万元招投标收入及 1,183.73 万元、4,292.41 万元、3,217.08 万元联合体收入；对合同金额 100 万元以上未公开招标项目执行函证和期后回款核查；查阅《招标投标法》及 2017 年设计招标管理办法；访谈客户，查询裁判、执行、公告及处罚信息。
核查意见
主办券商及律师认为，报告期公开招标订单与公开渠道信息一致；直接委托、邀请招标项目具有政府批准、总包分包或设计单位延续等依据，未发现应招未招导致的重大违法、诉讼或回款风险；未发现商业贿赂和不正当竞争；联合体项目分工、收入、发票和成本核算清晰，不存在利益输送。
执业提示
政府投资、EPC和联合体项目应逐项目保留招标方式、项目性质、是否必须招标、客户批准文件、联合体协议、设计金额、回款路径和发票证据。不能只以合同金额或客户性质推断无需招标。
问题 9（1）—（4）：其他事项中的房产权属、人员和财务内控（第一次反馈，回复第 131—138 页；txt 行 6141—6515）
问询要点（完整原子子问）
（1）与主办券商按全国股转公司模板签订《推荐挂牌并持续督导协议书》并重新上传。
（2）说明报告期专业技术人员离职率，离职率较高或核心人员离职对经营的影响。
（3）说明“商务金融用地”的性质，是否涉及房地产开发业务。
（4）针对收入签收单、外协成本签收单、外协成本确认时间、人员工时、第三方回款和转贷等财务内控不规范事项，说明整改和内控规范情况，是否有效、期后是否再次发生。
回复与核查要点
（1）公司与中金公司已按照全国股转公司官网模板签订并重新上传《推荐挂牌并持续督导协议书》。申请文件相关问题中，回复称自报告期初至申报不存在更换主办券商、律师事务所和会计师事务所的情形，主办券商及相关人员不存在被监管机构立案调查，补充文件已按要求上传；该事实支撑挂牌中介关系和持续督导安排。
（2）专业技术人员离职率为 2020 年 5.56%、2021 年 4.74%、2022 年 1—8 月 2.00%，离职人员均为低职级员工，不存在核心人员离职。公司共有 261 名员工、245 名专业技术人员，离职率逐年下降，回复据此认为未对业务承接、资质维持或持续经营产生重大不利影响；公司通过劳动合同、项目交接和工时管理保持设计团队连续。
（3）公司于 2010 年通过挂牌方式取得 2 处商务金融用地，产权编号为苏（2022）苏州市不动产权第8024648号和第8024651号，坐落胥江路202号，土地性质为出让、用途为商务金融用地；对应房屋分别用于办公与出租、车库，其中部分出租给中国工商银行苏州留园支行作银行营业网点。回复依据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）解释商务金融用地范围，说明公司未将土地房产用于房地产开发或经营，不涉及房地产开发业务。
（4）报告期第三方回款金额分别为 2020 年 4,433.25 万元、2021 年 4,552.54 万元、2022 年 1—8 月 1,564.08 万元，占含税主营业务收入 28.54%、27.04%和 16.61%，主要来自 EPC/代建项目约定由施工方、代建方或联合体成员支付，政府采购由财政账户支付，客户指定公司代付；其他代付金额已函证。公司存在一笔转贷：2022 年 4 月以《流动资金借款合同》向江苏银行苏州平江支行取得 1,000 万元信用借款，合同期限 2022 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日，后支付给园林股份并回流；2022 年 12 月 12 日已偿还贷款及利息。公司制定《关联交易管理制度》《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《应收账款管理制度》《往来单位对账管理制度》，整改后 2022 年 7—8 月收入签收单不再缺失、期后未再发生无真实交易背景第三方回款或转贷。江苏银行出具《说明函》，确认 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 29 日合作合规、无违约及处罚。
核查程序
查阅推荐挂牌及持续督导协议、员工名册和离职表；核对 8024648号、8024651号不动产权证及办公、车库、出租用途；复核 4,433.25 万元、4,552.54 万元、1,564.08 万元第三方回款合同、代付协议、银行流水和函证；查阅 1,000 万元江苏银行借款合同、回流流水、还款凭证、《说明函》及整改后的制度和 32 个月工时原始记录。
核查意见
主办券商及律师认为，推荐挂牌协议已按模板签署；专业技术人员离职率不高且无核心人员离职；商务金融用地用于办公、车库和出租，不涉及房地产开发；第三方回款具有合同和政府支付背景，转贷已偿还并完成整改，期后未再发生同类不规范事项。财务内控整改主要由主办券商及会计师核查，律师对房产权属、独立性和关联占用风险予以核验。
执业提示
第三方回款占比曾达到 28.54%，且发生过 1,000 万元转贷，虽然已整改并取得银行说明，仍应持续关注政府付款链、EPC 牵头方代付和控股股东资金回流风险。房产出租用途、土地用途与收入确认、关联交易披露应保持一致。
四、未纳入详述事项
- 问题 6—8主要涉及营业收入、营业成本和应收账款的确认、结算和财务勾稽，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示。
- 问题 9（1）及申请文件相关问题主要为模板协议、信息披露和文字检查要求，已在问题 9中保留签署事实，未另设独立法律节。
- 外协成本签收单缺失、工时填报和第三方回款的会计测算属于财务内控内容，本文仅保留与独立性、关联占用、合同履行和整改有效性相关的法律事实。
20 类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题1详述；②出资瑕疵——问题1核查未发现影响改制有效性的瑕疵；③股权代持与还原——问题1详述并核查未发现现存代持；④控股股东与实控人——问题2详述园林股份、园林集团控制关系；⑤对赌与特殊权利——未见涉及；⑥股权激励与员工持股——问题1详述苏州源尚；⑦关联方与关联交易——问题9第三方回款、转贷及问题2业务重组列示；⑧同业竞争——问题2详述；⑨土地房产权属——问题9（3）详述；⑩重大合同与业务合规——问题2、3、4、5、9详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题2、3、5、9核查未发现重大事项；⑫劳动与社会保障——问题1员工股东、问题4专业人员劳动合同、问题9离职率列示；⑬税务——问题1历次转让税款详述；⑭分红与股利分配——未见专项法律问询；⑮环保与安全生产——未见专项法律问询；⑯数据合规与个人信息——未见涉及；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记——境外销售仅涉及对外贸易备案，未见架构或外汇登记问题；⑱上市主体独立性——问题2、问题3、问题9详述；⑲申报前新增股东/突击入股——问题1的苏州源尚 2022 年受让股权已详述；⑳其他需律师发表意见事项——问题1、2、4、5、9已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本文问询要点以 20230213 反馈意见回复中的黑体引用为准；未另行取得独立问询函。
- 签章页/文号信息是否完整：苏州源尚股权转让协议、苏府办函[2022]12号、苏财国资字[2003]144号、苏国资复[2005]50号、资质证照、联合体协议、第三方回款代付协议及江苏银行《说明函》应以签章版附件复核。
- txt 文本质量问题：问题 1的历史沿革表、问题 3外协表、问题 5联合体表和问题 9第三方回款表存在跨页换行或列错位；未发现扫描版清单，但具体项目金额和合同页码应回看原始 PDF。
