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北京昌发展产业运营管理股份有限公司（873943·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-01-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：1.《北京昌发展产业运营管理股份有限公司反馈意见回复》（2022-09-30，首轮）；2.《北京昌发展产业运营管理股份有限公司二次反馈意见回复》（2022-10-31，二轮）；3.《北京昌发展产业运营管理股份有限公司法律意见书》（湖南理威律师事务所，2022-08-23）。本明细覆盖历史通道新三板挂牌审核，不含上市后事项。 中介机构：主办券商国融证券股份有限公司；发行人律师湖南理威律师事务所；申报会计师中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

昌发展主营产业园区运营管理、园区空间出租、物业管理及产业服务，项目位于北京市昌平区，运营方式包括自有、租赁和受托运营。公司披露的项目包括奇点中心、新元科技园、云智中心、云集中心、通科技园、科教中心、昌平生命谷、龙域东区、龙域西区、乐华仕和奥瑞金等 11 个项目，并运营人才公寓。首轮重点为同业竞争、CMO及园区日常经营、国资审批及两次债转股、治理独立性、关联交易和投资性房地产；二轮继续追问 CMO 医疗器械样品业务、人人实验及关联企业同业竞争、昌智汇 APP 金融功能与个人信息、国资程序、关联租赁和分红。收入、毛利率、偿债能力、投资性房地产计量和合并范围等纯财务事项仅作总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	控股股东及控制企业与公司同业竞争	同业竞争/关联方与关联交易	是
首轮	2	园区日常经营、CMO、招商、招投标及房地产子公司	重大合同与业务合规/独立性/诉讼处罚	是（部分子问）
首轮	3	历史沿革中的国资批复	历史沿革与股权变动/其他律师事项	是
首轮	4	1.7亿元、2.7亿元债转股	历史沿革与股权变动/出资瑕疵/税务	是
首轮	5	职工代表监事、与控股股东人员混同	上市主体独立性/劳动与社会保障/公司治理	是
首轮	6—9	资产评估、持续经营、毛利率、偿债能力	纯业务/财务类	否或未见独立律师意见
首轮	10	客户供应商重合及关联采购、销售、租赁	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	11—13	投资性房地产、企业合并、对外投资	纯业务/财务类（涉及交易的法律事实已在关联交易节保留）	部分
首轮	14	其他流动资产、租赁和财务披露	纯业务/财务类	否
二轮	1、3	园区项目、CMO业务及医疗器械样品	重大合同与业务合规/诉讼处罚	是（回复引用律师核查）
二轮	4	人人实验、昌品文化、昌冶宏鑫、昌品科技同业竞争	同业竞争/关联方与关联交易	是
二轮	5	昌智汇 APP 金融功能、个人信息和整改	数据合规与个人信息/重大合同与业务合规	是
二轮	6	客户与供应商重合	关联方与关联交易	是（主要由主办券商核查）
二轮	7	国资批复及权限	历史沿革与股权变动/其他律师事项	是
二轮	8—9	业绩及投资性房地产	纯业务/财务类	否或未见独立律师意见
二轮	10	首冶新元收购前分红及偿还安排	分红与股利分配/关联方与关联交易	是（涉及法律程序核查）
二轮	11—12	水电费、信息披露质量及执业质量	纯业务/财务类或执业管理事项	未见专项律师意见

20 类法律问题逐项核对

类别	核对结果	类别	核对结果
1 历史沿革与股权变动	涉及首轮 3、4及二轮 7	2 出资瑕疵	涉及债转股时序与补缴出资
3 股权代持与还原	未见	4 控股股东与实际控制人	涉及同业竞争、人员独立
5 对赌与特殊权利条款	未见	6 股权激励与员工持股	未见
7 关联方与关联交易	涉及首轮 10、二轮 4、6、9	8 同业竞争	涉及首轮 1、二轮 4
9 土地房产权属	投资性房地产及项目房产有权属核查	10 重大合同与业务合规	CMO、招投标、APP、园区项目
11 诉讼仲裁与行政处罚	主管部门合规证明、无重大处罚	12 劳动与社会保障	人员混同、职工代表监事
13 税务	债转股及分红偿还未见欠税问题	14 分红与股利分配	涉及二轮 10
15 环保与安全生产	子公司证照、食品及环境管理证书	16 数据合规与个人信息	昌智汇 APP
17 境外架构/外汇	未见	18 上市主体独立性	业务、人员、关联租赁及资金独立
19 新增股东与突击入股	未见	20 其他律师事项	国资权限、APP金融功能整改

三、重点法律问题详述

问题 1（首轮）：控股股东及控制企业同业竞争（回复第 3—8 页；txt 行 20—161）

问询要点：

（1）补充核查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务重合情况，结合具体业务从实质重于形式角度论证是否存在事实同业竞争；（2）如存在同业竞争，按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》核查规范和披露要求，并补充披露业务交叉或重合情况；主办券商及律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）控制企业范围：回复逐一核对北京昌品城市文化发展有限公司、北京中科创新置业有限公司、北京昌平科技园发展有限公司、北京昌科互联商业运营管理有限公司、北京昌科万联商业运营管理有限公司和北京昌冶宏鑫科技产业有限公司。昌品文化成立于 2015 年 9 月，主要从事文化及公益空间运营并由第三方承租昌发展物业；中科创新置业成立于 2011 年 1 月，主营房地产开发销售，已转手项目，不从事园区出租运营；昌平科技园发展成立于 2015 年 5 月，侧重投资及资产管理；昌科互联、昌科万联分别于 2017 年 1 月、2017 年 10 月设立，主要受托资产运营；昌冶宏鑫于 2022 年 5 月设立，虽经营范围含非住宅房屋租赁，但尚未经营产业园区业务。
• 对应（1）实质比较：昌发展的核心是产业园区定位、招商、企业服务、运营管理和空间租赁的组合，项目运营资产及服务对象为昌平区园区企业；控制企业分别从事文化空间、房地产开发、投资管理、受托资产运营或尚未经营的投资平台。回复以营业执照、章程、审计财务资料、项目文件和实际业务为基础，不以营业执照经营范围重合直接得出同业结论。
• 对应（2）规范及披露：公司将实际业务重叠及不构成同业竞争的企业、业务定位、资产人员和客户差异补充披露。对于可能出现物业管理、房屋出租文字重合的情形，回复强调项目来源、运营方式、服务内容和实际收入均不同，并通过控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺进行约束。未发现控股股东利用公司机会或转移客户、项目的证据。

核查程序：主办券商、律师查阅公司及控制企业营业执照、章程、审计报告、财务数据、项目档案、租赁和运营合同，取得控股股东控制企业清单；查询国家企业信用信息公示系统、企查查并访谈控股股东，按《挂牌审查业务规则适用指引第1号》从业务、资产、人员、客户、收入和实际运营逐项比对。

核查意见：公司与昌品文化、中科创新置业、昌平科技园发展、昌科互联、昌科万联及昌冶宏鑫不存在实质性同业竞争；在文字经营范围或局部功能有交叉的企业，业务性质、项目和经营团队不同，不构成对公司有重大不利影响的同业竞争，披露和避免措施符合挂牌审查要求。

执业提示：园区运营项目容易与房地产、物业、文化空间和受托资产管理发生形式重合，应以每个项目的权属、合同、收费模式和实际人员投入进行实质比对。

问题 2（首轮）：园区日常经营、CMO、招投标及房地产子公司（回复第 11—21 页；txt 行 162—441）

问询要点：

（1）说明投资发展部门职责；（2）说明是否向园区客户提供孵化器或股权投资、是否存在投资客户、处置安排及未来计划；（3）说明 CMO 服务具体内容、客户、收入成本和业务性质；（4）说明医疗器械备案、批准或许可情况；（5）说明招投标订单比例、获取方式和程序；（6）列示招投标主要合同；（7）说明房地产子公司是否已剥离、房地产开发业务是否仍存在。主办券商、律师还需核查孵化器业务处置的可执行性、业务资质、招投标失败或围标串标风险和房地产子公司处置情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）：投资发展部门负责项目拓展、项目初步定位、收购尽调和项目交付验收标准，并不直接对园区客户实施股权投资。公司披露运营项目共 11 个，其中自营 4 个、租赁 3 个、受托 4 个，投资发展部门的职责对应项目开发和运营导入，而非持牌金融业务。
• 对应（2）：公司不以孵化器股权投资作为园区服务条件，仅对两家入驻客户北京丹序生物制药有限公司、北京可瑞生物科技有限公司进行过投资；投资使用公司自有闲置资金，没有在租赁或服务合同中约定必须投资。退出路径包括上市、股权转让、被投资企业或股东回购、清算，公司回复时无继续投资园区客户的计划。该等投资并非对所有客户提供的隐性返利，也未发现由租金或服务费循环转回公司的安排。
• 对应（3）：CMO业务是医疗器械注册人制度下的受托研发、受托生产样品及质量、知识产权配套服务，不是单纯出租场地。2022年1—3月收入 654,290.42 元、成本 1,876,654.14 元、毛利率 -186.82%；2021年收入 2,600,110.01 元、成本 7,063,824.01 元、毛利率 -171.67%；2020年收入 544,554.45 元、成本 3,547,863.82 元、毛利率 -551.52%，收入占比分别为 0.88%、1.52%、0.45%。客户包括北京中因科技有限公司、北京石揣奇科技有限公司，服务内容包括委托研发、委托生产、质量协议和知识产权保护协议。
• 对应（4）：报告期内 CMO仅涉及医疗器械样品研发与生产，不进行医疗器械规模化生产。回复说明除受托样品外没有超范围生产，客户未来批量生产需自行取得生产许可证；二轮进一步补充公司仅运营实验室和样品服务，未承诺替代客户的医疗器械生产许可。
• 对应（5）：公司业务订单主要通过政府、园区推荐、客户主动联系及产业资源导入取得，回复未发现实际招投标订单；因此没有可列示的招投标合同、未中标项目或招投标收入比例。公司解释不存在通过虚构招投标、围标串标或商业贿赂获得园区项目的情况。
• 对应（6）：由于报告期无招投标订单，回复没有将一般招商、园区推荐合同认定为招标合同。主要合同按项目租赁、运营服务和物业服务分别留存，采购与销售流程未显示以招标形式取得。
• 对应（7）：昌信硕泰持有《房地产开发企业暂定资质证书》CP-A-8862，由北京市昌平区住房和城乡建设委员会核发，有效期为 2020-09-29至2021-09-29；2022年7月已将昌信硕泰转让给控股股东昌平发展，公司不再持有该房地产子公司，也不开展房地产开发销售业务。

核查程序：查阅投资发展部门说明、园区和 CMO 合同、客户清单、收入成本明细、医疗器械监管规则、招投标及中标资料、昌信硕泰工商档案和 CP-A-8862证书；查询市场监管、信用和处罚信息，访谈项目负责人和控股股东。

核查意见：回复所载 CMO为受托研发及样品服务，未发现需要公司另行取得规模化生产许可的经营行为；报告期没有招投标订单或相关违法问题；昌信硕泰已经转让，公司不存在房地产开发业务。孵化器投资仅涉及两名客户，合同、资金和退出安排可执行。

执业提示：对“CMO平台”应拆解为场地、设备、研发、样品生产、质量协议和未来量产许可，不能用平台名称直接判断是否构成医疗器械生产。

问题 3（首轮）：历史沿革中的国资批复及审批权限（回复第 29—37 页；txt 行 442—537）

问询要点：说明公司设立及后续资本变化中是否履行国资评估、备案、审批和产权交易程序，昌平发展及昌科金智作为国有股东的审批权限是否充分，是否存在国有资产流失或未取得有权机关确认的风险；主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 设立与增资背景：公司 2016 年成立时注册资本 2.70 亿元，由昌平发展和昌科金智投入；截至 2017 年实缴 1.00 亿元。2019-06-19，昌平发展董事会第十四次会议审议《关于五家科技公司股东借款财务处理的议案》，将对五家科技公司的 8.36 亿元往来款中 1.70 亿元转作公司补缴出资，并于后续账务及工商文件中处理。
• 第二次资本变化：2020-12-17，昌平发展第二届董事会第十八次会议审议《关于变更北京昌科投资管理股份有限公司增资方案的议案》，形成 2.70 亿元债转股并由昌科金智增资 3,000 万元的方案；2020-12-31完成债务转股处理，2021-01-08股东会确认注册资本 6.00 亿元，其中昌平发展 5.40 亿元、昌科金智 0.60 亿元。
• 权限和确认：2022-09-16，北京市昌平区国资委出具《关于北京昌发展产业运营管理股份有限公司历史沿革中无评估、批复等情形的意见》，确认昌平发展属于区国资委监管的一级企业。回复依据国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》及北京市、昌平区国资管理安排，论证一级企业具有相应权限，除重要行业事项外不需逐级另行批准；北京产权交易所出具登记确认。回复称未造成国有资产损失。
• 程序补救：历史文件存在评估、批复资料不完整的时间跨度问题，但昌平区国资委以 2022-09-16书面意见确认审批权限和历史沿革，且工商资本、财务账面及产权登记已经完成。该意见属于现时有权主体确认，不应被概括为“历史程序全部原始材料齐全”。

核查程序：查阅公司及股东工商登记、董事会及股东会决议、国资批复、北京产权交易所登记文件、往来款明细和国资监管规定；核对 2.70亿元、1.70亿元、3,000万元和 6.00亿元资本数据，访谈昌平发展及昌科金智管理人员并取得昌平区国资委确认。

核查意见：主办券商、律师认为公司设立及两次资本处理已获得有权国资主体确认，审批权限能够覆盖相关事项，未发现造成国有资产流失或影响股权清晰的情形；对早期资料不完整的事项，以国资委确认和产权登记完成作为补强依据。

执业提示：国资历史沿革不能只罗列批复名称，应说明作出批复主体的监管层级、当时注册资本及资产来源、是否需要评估/产权交易，以及现时有权主体能否对历史瑕疵作出确认。

问题 4（首轮）：1.70亿元、2.70亿元债转股及出资瑕疵（回复第 37—45 页；txt 行 538—665）

问询要点：说明两次债转股债务来源、形成背景、债权真实性、转股价格和会计处理；说明 1.70亿元补缴出资、2.70亿元债权增资是否履行评估、审议、工商登记和国资程序，是否存在抽逃出资、虚假出资、债权无法实现或国有资产损失；主办券商、律师及会计师发表意见。

回复与核查要点：

• 1.70亿元债权：该笔债务源自昌平发展对公司及其子公司的日常资金往来和股东借款，在 2018-12-31追溯确认债权金额 17,000 万元，作为对公司的补缴出资。中联资产评估集团于 2022-03-24出具《北京昌发展产业运营管理股份有限公司债转股涉及的北京昌平科技园发展有限公司债权追溯评估项目资产评估报告》，文号中联评报字[2022]第958号，评估基准日为 2018-12-31，债权账面值和评估值均为 17,000 万元。
• 2.70亿元债权：第二笔为昌平发展与相关主体的日常借款及往来，2020-12-31按 27,000 万元债权转为资本。中联资产评估集团出具中联评报字[2022]第961号报告，评估基准日 2020-12-31，债权金额及评估值均为 27,000 万元。2020-12-17董事会、2020-12-31账务转换和 2021-01-08股东会注册资本确认形成时间链。
• 法律依据及程序：回复援引《中华人民共和国公司法》第二十七条关于非货币财产出资评估作价、《公司注册资本登记管理规定》第七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第九条，论证可用货币估价并可依法转让的债权出资。早期会计处理先于部分决议形成，后经股东会、国资确认、评估报告及工商登记补正。
• 瑕疵与风险：回复承认历史债转股的评估及审批资料存在补做或补充确认情形，但债权有真实往来、评估值不低于转股金额，未发现债权已消灭、循环注资、抽逃出资或公司及国资股东损失。公司现注册资本 6.00亿元及股东持股结构已登记。

核查程序：获取往来款明细、借款凭证、银行流水、评估报告中联评报字[2022]第958号和第961号、董事会及股东会决议、工商登记和国资确认；对债权形成、转股金额、资本公积及实收资本进行函证或账务核对。

核查意见：主办券商、律师认为两次债转股债权真实、金额和评估值明确，履行了后续审议、国资确认、评估及工商登记程序；历史时序瑕疵已被后续程序补正，不构成虚假出资、抽逃出资或国有资产流失。会计师对会计处理另行核查。

执业提示：债转股项目要将“债务来源—评估基准日—债权价值—决议日期—工商登记日—国资权限”逐项对应，尤其要披露会计处理先于决议的时间瑕疵。

问题 5（首轮）：治理、职工代表监事与人员独立（回复第 46—51 页；txt 行 666—809）

问询要点：说明公司设立为股份有限公司后是否依法设置职工代表监事；报告期内公司高级管理人员、财务人员与控股股东或关联企业是否存在劳动合同、薪酬、岗位和社保混同；公司治理、人员、机构、业务、财务是否独立，是否存在控股股东干预。

回复与核查要点：

• 职工代表监事：公司设立时未设置职工代表监事，报告期内发现后通过职工代表大会补选并完善监事会安排。公司股东确认历史未设置职工代表监事没有侵害职工或中小股东权利，未发生监事会决议被撤销、无效或争议。
• 人员混同：在整改前，公司部分财务及高级管理人员与控股股东昌平发展存在劳动合同、薪酬或兼职安排。公司在报告期末完成清理，相关人员转由公司签署劳动合同、由公司发放薪酬，之后不再在控股股东任职、领薪或由控股股东代缴社会保险。公司据此补充披露整改前后人员情况。
• 治理运作：公司董事、监事和高级管理人员均参加公司治理会议并履职，回复认为没有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列任职禁止情形；关联董事或股东在关联交易审议中回避。控股股东未保留对公司日常业务、财务账户和经营场所的直接控制权。

核查程序：查阅公司章程、股东会和职工代表大会决议、董事监事及高级管理人员名册、劳动合同、工资表、社保公积金记录、控股股东人员清单和会议签到；访谈相关人员并核对报告期末整改情况。

核查意见：职工代表监事缺位已经通过职工代表大会补正；报告期末公司人员关系、薪酬和社保缴纳已与控股股东分离，未发现治理运作或人员独立性对挂牌构成重大不利影响。

执业提示：国有控股企业的人员独立核查应覆盖历史期间而非只看申报日，并把劳动合同、薪酬、社保、职务和会议履职五项证据分开留档。

问题 10（首轮）：关联采购、关联销售及关联租赁（回复第 112—139 页；txt 行 1482—2061）

问询要点：

（1）完整披露关联客户、供应商和交易；（2）结合业务模式说明收入按总额法或净额法、毛利率及关联交易必要性；（3）说明从昌平发展购买投资性房地产 41,315.97 万元、装修 8,610.05 万元的背景、定价、权属和付款；（4）说明关联销售、出租及关联采购占比上升是否影响业务独立性；（5）核查关联交易决策、定价公允性、资金占用和利益输送风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：昌平发展向公司提供租赁及园区服务，昌科互联提供受托运营关系。公司将昌平发展租赁采购列示为 2022年1—3月 343,659.09 元、2021年 1,656,628.97 元、2020年 1,543,341.18 元；装修采购 2021年 86,100,486.61 元；截至相应期末装修应付款 86,194,807.36 元和 86,509,493.36 元。关联销售服务收入为 2022年1—3月 2,272,999.40 元、2021年 8,019,844.15 元、2020年 4,061,200.55 元，租赁收入为 3,577,011.69 元、5,048,520.62 元，关联应收款为 11,717,859.44 元、7,007,774.01 元、2,405,899.97 元。
• 对应（2）：公司作为园区运营方向入驻企业提供空间、招商、运营和物业服务，主要服务收入按公司实际承担的运营责任确认。回复将关联销售总额列为 2022年1—3月 12,525,328.95 元、2021年 45,955,241.95 元、2020年 14,364,449.58 元，占营业收入 22.49%、31.33%、14.74%；关联采购及承租占成本比例为 30.42%、6.05%、14.03%。关联价格参照市场租金、项目成本及同类交易，未发现以净额法虚增收入。
• 对应（3）投资性房地产及装修：公司从北京首开股份取得云智中心相关投资性房地产，涉及土地政府收入 57,210.3526 万元、建设补偿 30,150.66 万元，定价按照土地和开发成本确定，经中汇会计师 2020年9月审计；云智中心 2021年6月投入运营，2022-08-31入住率约 70%。装修款 8,610.05 万元按昌平发展账面价值结算，原始 G2租赁依据 2020-06-30签订的《昌平区天通中苑B、G、Ⅰ区G2、G8、I4、I5、I6、I7楼宇租赁协议》，原期限至 2021-09-30；另签《昌平区天通中苑G区G2楼宇租赁协议》，面积 22,368.14 平方米，期限 2021-10-01至2041-09-30，返租安排截至 2022-03-31，2022-04-01终止。
• 对应（4）：关联销售金额占比虽在 2021年达到 31.33%，但公司还有 11 个项目、非关联客户和自有运营团队；关联采购及承租比例在 2021年降至 6.05%，公司不依赖单一关联方取得项目。回复披露租赁、装修和运营服务合同、结算方式及应收余额，认为交易没有导致公司失去独立面向市场的能力。
• 对应（5）：公司履行关联交易审议和披露程序，关联股东或董事回避；主办券商、律师查阅合同、发票、银行流水、同类项目价格、投资性房地产评估及产权资料，并访谈关联方、项目负责人和客户。未发现关联方代垫成本、资金占用、利益输送或未披露重大关联交易。

核查程序：查阅关联方清单、采购销售明细、租赁合同、装修合同、投资性房地产台账、中汇审计资料、付款回款凭证、同类市场价格和关联交易决议；对云智中心、G2项目实地或访谈核验，核对收入总额法、应收账款和成本归集。

核查意见：主办券商、律师认为关联方及交易披露完整，关联采购、销售、租赁具有业务必要性，价格及投资性房地产取得成本公允；关联交易未造成重大依赖，决策程序和披露符合挂牌要求。装修和返租安排的终止日期应在后续合同台账中持续跟踪。

执业提示：园区运营关联交易要把“项目资产取得、租赁返租、装修结算、服务销售、客户最终使用”串成一条合同链，单看关联交易比例不能判断独立性。

问题 3（二轮）：CMO 平台业务实质及医疗器械样品合规（回复第 22—35 页；txt 行 1033—1168）

问询要点：

（1）根据前次回复重新梳理 CMO平台是硬件租赁、受托研发还是受托生产，修改业务表述；（2）说明 CMO平台业务流程、专业人员、设备、客户和收入成本；（3）补充披露业务流程图和 CMO/CDMO合同；（4）说明昌科华光是否满足北京市医疗器械注册人制度试点要求，报告期受托生产医疗器械样品是否需要生产许可或备案，是否存在超范围经营和处罚风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：二轮回复更正为 CMO不是单纯场地、设备租赁，而是围绕医疗器械产品市场准入提供受托研发和受托生产样品服务；业务主体昌科华光具备实验室、设备和专业人员，客户签署受托研发、受托生产、质量协议和知识产权保护协议。出租空间只是平台投入的一部分，收入不能全部按房屋租赁理解。
• 对应（2）：公司 2022年1—3月 CMO收入 654,290.42 元，成本 1,876,654.14 元，收入占比 0.88%；2021年收入 2,600,110.01 元、成本 7,063,824.01 元，收入占比 1.52%；2020年收入 544,554.45 元、成本 3,547,863.82 元，收入占比 0.45%。成本包括房产、租赁、折旧、运营等，二轮进一步说明平台主要配置运营、招商、研发及样品服务人员。
• 对应（3）：流程为客户需求沟通、受托研发方案、样品试制、质量检测、知识产权和质量协议、交付样品；回复将合同和流程图补入公开转让说明书。客户包括北京中因科技有限公司、北京石揣奇科技有限公司，2022年1—3月相关服务金额分别为 268,151.81 元和 297,029.70 元，2021年分别为 210,396.03 元和 2,128,712.86 元。
• 对应（4）：公司只生产医疗器械样品，不进行批量生产；样品试制不触发客户量产阶段的医疗器械生产许可，客户如开展规模化生产需要自行取得相应许可。二轮回复引用医疗器械监管制度并说明昌科华光没有超出样品服务范围，未发生行政处罚或重大违法。

核查程序：获取 CMO/CDMO合同、质量协议、知识产权保护协议、业务流程、客户订单、人员及设备清单，查阅《医疗器械监督管理条例》及北京市试点规则，访谈昌科华光管理人员并查询其行政处罚和许可证信息。

核查意见：主办券商、律师认为 CMO平台业务实质为受托研发和样品生产服务，业务表述已经按实际情况调整；报告期没有批量生产医疗器械，不存在无证生产或重大违法风险。

执业提示：医疗器械 CMO核查重点是“注册人—受托研发—样品试制—批量生产”的阶段边界，样品交付、质量责任和生产许可应在合同及披露中分开。

问题 4（二轮）：CMO、人人实验及控制企业同业竞争（回复第 35—44 页；txt 行 1169—1357）

问询要点：

（1）从实质重于形式角度核查报告期及期后 CMO业务，结合业务实质和人人实验实验器材租赁业务，判断是否同业竞争；（2）核查人人实验与昌品文化、昌冶宏鑫、昌品科技是否与公司招商、园区增值服务或 CMO业务形成竞争；（3）核查前期是否遗漏同业竞争，相关竞争是否规范、披露和避免措施是否有效；（4）说明内核和项目组是否关注人人实验关系及同业竞争风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：昌发展 CMO自 2021-06-01开始按照医疗器械注册人制度提供受托研发和受托样品生产，拥有实验室、设备和专业人员并对样品质量承担责任；人人实验是软件服务平台中介，主要撮合实验室和客户，通过佣金、广告等方式收费，不拥有实验室设备、不直接开展样品生产。二者客户、收入来源、履约责任和技术环节不同，不构成实验器材租赁领域的实质竞争。
• 对应（2）：昌品文化从事文化和公益空间运营；昌品科技从事城市大脑2.0、互联网内容及相关技术；昌冶宏鑫 2022-05-13设立，主要为投资平台，持有精准医创 40%股权但尚未运营。回复逐项核对三家企业的营业执照、实际业务、人员和合同，认为其没有与公司园区招商、增值服务或 CMO平台同质化经营。
• 对应（3）：报告期向人人实验及其关联主体采购金额包括昌科国际低值劳务 2022年1—3月 17,264.15 元、2021年 310,012.09 元、2020年 13,274.35 元；昌科华光 2021年 161,805.20 元、2020年 258,469.17 元；众智鼎昌 2022年1—3月 52,830.19 元、2021年 299,433.97 元；设备采购 2020年 628,038.48 元、2021年 425,540.08 元。回复将其作为关联采购和业务协作披露，未发现以采购换取客户或项目。
• 对应（4）：主办券商内核阶段重点复核控制企业清单、业务交叉、避免同业竞争承诺和公开转让说明书披露，查阅《挂牌审查业务规则适用指引第1号》并对项目组核查程序进行复核。回复确认项目组已关注 CMO与人人实验的业务关系，未存在遗漏后仍未规范的同业竞争。

核查程序：取得 CMO和人人实验业务合同、项目清单、实验室及设备资料、控制企业工商档案和财务数据；核对关联采购明细、客户与供应商名单、人员和收入来源；检索控制企业实际经营情况，访谈相关负责人并复核内核记录。

核查意见：主办券商、律师认为 CMO与人人实验在实验器材租赁和医疗器械样品服务上不构成同业竞争，昌品文化、昌品科技、昌冶宏鑫亦不与公司形成重大不利影响的同业竞争；相关关联采购已披露，避免措施可执行。

执业提示：二轮同业竞争追问往往来自首轮“平台”表述不清，补救方式应是还原实际履约主体、设备投入、收入分配和客户关系，而不是重复承诺。

问题 5（二轮）：昌智汇 APP 金融功能、数据和个人信息（回复第 49—56 页；txt 行 1358—1433）

问询要点：

（1）说明昌智汇 APP“融资租赁、股权投资业务、股权融资、债券融资、金融联盟活动、专利质押融资”等功能的具体业务方式、是否开展金融业务和是否取得许可；（2）说明 APP与北京昌科金投资有限公司的关系、用户需求收集、是否收取佣金或产生收入；（3）说明 APP收集的姓名、企业、电话和融资需求是否涉及个人信息，信息收集、授权、隔离、加密和开发商责任；（4）说明整改、下架金融功能和未来重新上线计划；（5）请主办券商、律师核查是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等要求。

回复与核查要点：

• 对应（1）：昌智汇 APP曾设置“科技金融”板块，含融资租赁、股权投资、股权融资、债券融资、金融联盟活动，另有“知识产权平台”中的专利质押融资功能；公司实际未开展放贷、募集、承销、融资租赁或股权投资金融业务，未签金融合同，未取得佣金或收入。设置功能的背景是收集园区企业需求并向关联的北京昌科金投资有限公司进行信息推荐。
• 对应（2）：北京昌科金投资有限公司是经金融监管机构备案的投资机构，APP不承担金融产品销售和资金交易。入驻企业线上提交融资需求，公司员工线下回访；回复截至出具日没有入驻企业通过 APP与外部金融机构完成交易，公司未收取介绍费、服务费或佣金，也未把金融需求变成园区租赁条件。
• 对应（3）：APP收集用户姓名、企业名称、联系电话和融资需求，属于可识别个人或企业联系人信息。开发商为深圳左邻永佳科技有限公司，采取信息隔离、加密措施；公司通过登录操作指引和访谈核查采集字段、使用权限和传输安排。回复未载明第三方开发商独立使用用户信息，故以其受托开发及隔离措施作为现阶段边界。
• 对应（4）：因功能外观上具有金融业务属性，公司已下架全部金融子功能，删除相关金融功能入口，并承诺不在未完成合法合规论证和必要审批前重新开放。整改后 APP主要承担园区综合管理和企业服务，回复未披露已有金融交易、资金流或收入。
• 对应（5）：主办券商、律师查阅《移动互联网应用程序信息服务管理规定》、APP操作手册并实际登录，访谈公司管理层和开发商，核查用户信息授权、保存、隔离、加密、金融功能下架和行政处罚情况。因实际未开展金融业务、已下架功能，回复认为不会形成无证金融经营，但仍应持续遵守个人信息处理和平台服务规则。

核查程序：实际登录 APP，获取功能截图、操作指引、开发合同和信息安全说明；核对用户字段、权限、日志、金融关联企业、合同、银行流水及收入；查阅监管规定并检索处罚、投诉和失信信息。

核查意见：主办券商、律师认为 APP曾存在金融功能展示风险，但未实际开展金融业务，未产生金融收入或佣金，金融功能已下架；个人信息处理采取隔离、加密措施，整改后不构成挂牌实质障碍。未来若重新上线，应先完成业务资质和个人信息合规评估。

执业提示：互联网平台的“功能名称”本身会触发合规问询，即使没有实际交易，也要保留上线、下架、用户字段、开发商权限和未来计划的证据。

问题 7（二轮）：国资批复和审批权限持续核验（回复第 72—78 页；txt 行 1749—1801）

问询要点：结合首轮国资回复，进一步说明国资监管主体、昌平发展和昌科金智对历史增资、债转股、项目收购和子公司处置的审批权限；说明是否存在评估备案、产权交易、报批缺失和国有资产损失，并由主办券商、律师发表意见。

回复与核查要点：

• 监管主体：昌平发展为北京市昌平区国资委监管的一级企业，昌科金智为其投资平台。2022-09-16昌平区国资委出具《关于北京昌发展产业运营管理股份有限公司历史沿革中无评估、批复等情形的意见》，对历史沿革及无原始评估、批复资料情况作现时确认。
• 审批权限：回复依照国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》及北京市、昌平区国资监管体系，论证一级企业在授权范围内可以决定一般投资、增资、债转股及资产处置；重要行业或需要产权交易的事项依规定办理北京产权交易所登记确认。昌信硕泰于 2022年7月转让给昌平发展，相关工商和资产交割手续完成。
• 资产损失：两次债转股的 1.70亿元和 2.70亿元均有往来款基础及中联评报字[2022]第958号、第961号评估报告；投资性房地产和子公司转让也有审计、评估或国资确认。回复未发现低价转让、无偿占用、资金循环或国有资产损失。

核查程序：查阅国资委确认、董事会及股东会决议、产权交易登记、评估报告、子公司转让文件和工商档案；对照相关时点国资监管规则核对批准主体、权限层级和资产交割。

核查意见：主办券商、律师认为首轮披露的权限分析已由二轮材料进一步补强，未发现因国资批复或评估备案问题导致公司股权、资产或挂牌资格存在实质障碍。

执业提示：二轮国资追问通常要求把“历史没有文件”转化为“有权主体现时确认＋资产价值证据＋产权登记”，但仍应明确哪些原始材料确实缺失。

问题 10（二轮）：首冶新元收购前分红及偿还安排（回复第 103—111 页；txt 行 2209—2300）

问询要点：说明收购首冶新元前股东作出 2.20亿元分红决议的背景、法律程序、利润基础、付款来源和剩余 1.50亿元偿还安排；说明分红是否导致标的公司偿债能力、持续经营、资产权属或公司利益受损，是否存在关联方利益输送。

回复与核查要点：

• 分红决议及金额：首冶新元在公司 2021年收购前由原股东作出 2.20亿元股利分配决议，2021年已支付 7,000万元，剩余 1.50亿元约定在 2022—2026年分五年偿还，每年 3,000万元。公司承接项目后没有将该历史分红重新确认为公司当期成本或对外担保。
• 利润和现金流基础：首冶新元 2020年营业收入 8,346.31万元、净利润 2,471.55万元、经营现金流 4,264.63万元；2021年营业收入 10,789.49万元、净利润 7,405.89万元、经营现金流 5,627.57万元。项目运营期超过 10 年，平均入住率约 89%，分红后仍能以自身经营现金偿还，不依赖公司新增外部借款。
• 程序和风险：原股东作出分红决议并根据可分配利润实施，2021年支付有银行凭证；剩余分五年支付，回复未发现公司为原股东垫款或承担不当担保。主办券商、律师将公司收购协议、股东会决议、审计报告、分红支付凭证和资金流水进行比对。
• 独立性结论：收购后首冶新元作为公司项目运营主体，租赁、物业、招商和客户服务由公司组织；分红是收购前原股东利润分配，不影响公司取得标的股权和项目资产，不构成向控股股东转移公司利益。

核查程序：查阅首冶新元收购协议、原股东分红决议、审计报告、银行回单、现金流量表、项目运营数据、公司与标的资金往来及借款合同；访谈原股东、收购团队和财务人员，测算 2022—2026年偿还能力。

核查意见：主办券商、律师认为分红决议有利润基础和股东决策依据，已支付及待支付安排清晰，标的公司经营现金流能够覆盖每年 3,000万元偿还，未发现影响持续经营、利益输送或公司利益受损的重大风险。

执业提示：收购前大额分红应与标的公司净利润、经营现金流、支付凭证和收购后现金需求联动核验，不能只以“已决议”证明其合理。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 6、8	资产评估、持续经营、营业收入和项目毛利率	主要为财务、经营和估值分析；法律事实已在国资及关联交易节保留。
首轮 9	金融机构及关联方借款、偿债能力	主要为财务指标及借款期限分析，未见独立法律争议。
首轮 11—13	投资性房地产后续计量、企业合并、对外投资	主要为会计处理及财务披露；涉及国资或关联交易的事实已在相关详述节保留。
二轮 8—9	业绩上升、投资性房地产账面变动	纯业务/财务类。
二轮 11—12	水电费结算、信息披露整体质量和中介执业质量	主要为财务核查或内部执业管理，未形成可独立提炼的实体法律问题。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：无；问询要点均按首轮、二轮回复中的黑体引用整理。
• ②签章页/文号信息是否完整：无；已取得首轮回复、二轮回复和法律意见书 txt，重要评估报告、证书和国资确认文号已按回复载明。
• ③txt 文本质量问题：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。无其他待补事项。