福建省鑫森炭业股份有限公司（873952·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-11；问询轮次：1轮（第一次反馈意见）。依据文件：20230216《福建省鑫森炭业股份有限公司反馈意见回复》（披露日2023-02-16）。批次另列20230106法律意见书扫描版，未提供可提取文本。中介机构：主办券商为民生证券股份有限公司（批次字段记载为国联民生证券承销保荐有限公司）；发行人律师为北京国枫律师事务所（法律意见书为扫描版，需以首页核验）；会计师：回复可提取文本未载明，待补。本回溯仅覆盖挂牌审核期间反馈问题。
一、公司与审核概况
公司主要从事高性能多孔炭材料、功能性专用活性炭、炭催化剂及催化剂载体、炭基储能材料等产品的研发、生产和销售，拥有福建、江西等生产主体及境外投资安排。本次反馈包括公司特殊问题和申请文件相关问题，法律审核重点集中于109名自然人股东及历史股东人数、代持及出资来源、厦门赛富清算、股权激励、环保及能源双控、排污许可、易制毒/危险化学品和危险废物资质、子公司控制和内部交易、非关联方股东在客户供应商持股、资金占用、税务补助、公司治理和与宁德市闽东联谊工贸有限公司的同业竞争。产品收入、成本、存货、应收和研发费用等主要为业务财务核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 特殊问题1 | 自然人股东、历史股东人数、厦门赛富和股权激励 | 新增股东/代持/员工持股/历史沿革 | 是，法律意见书扫描版待核验 |
| 第一次反馈 | 特殊问题2 | 产业政策、环保、排污许可和能源消费双控 | 环保安全/资质 | 是，扫描版待核验 |
| 第一次反馈 | 申请文件1 | 生产经营资质、易制毒危化品及危险废物 | 重大合同资质/环保安全 | 是，扫描版待核验 |
| 第一次反馈 | 申请文件2 | 子公司合并、内部交易及子公司控制 | 子公司/关联交易/独立性 | 是，扫描版待核验 |
| 第一次反馈 | 申请文件3-4 | 收入、销售模式和境外销售 | 纯业务/财务类 | 主要为主办券商及会计师 |
| 第一次反馈 | 申请文件5 | 非关联方股东在客户/供应商持股 | 关联交易/利益输送 | 是，扫描版待核验 |
| 第一次反馈 | 申请文件6-10 | 应收、成本、存货、现金流、研发、政府补助、资金占用及股份支付 | 纯业务/财务类；含税务/资金规范法律交叉 | 部分，是，扫描版待核验 |
| 第一次反馈 | 申请文件11 | 治理、同业竞争及持续经营规范 | 公司治理/独立性/同业竞争 | 是，扫描版待核验 |
| 第一次反馈 | 申请文件12 | 其他申请文件披露 | 信息披露/公司治理 | 是，扫描版待核验 |
三、重点法律问题详述
1. 股东人数、代持排查、厦门赛富及股权激励
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230216反馈回复txt行96-1,115，PDF第4-23页）：
（1）列表说明自然人股东在公司、关联方、客户、供应商或其他单位任职情况、资金来源和实缴出资，是否存在代持或其他利益安排，穿透计算后当前及历史上是否存在股东超过200人的情形；
（2）说明厦门赛富清算期限安排及其对股权清晰、稳定性的影响；
（3）列表说明历次增资和股权转让价格、定价依据及公允性，是否存在同一时期不同价格或利益输送；
（4）说明股权激励对象确定条件、程序、绩效考核、锁定、退出和流转机制，并核查实际出资和股权清晰性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司列示109名自然人股东的任职、资金来源和实缴情况，资金主要为自有/自筹资金，个别股东由他人代缴但均解释为借款、往来款或家庭财产，相关债权债务已确认清偿，不构成委托持股、受托持股、信托持股或特殊利益安排。现有股东114名，包括109名自然人和厦门赛富、共青城天鑫、重庆荣新、福州汇银、福州瑞银5名私募基金，依据《非上市公众公司监管指引第4号》分别按1名股东计算；历史最大股东人数为2017年8月第六次增资及第十三次转让后125名，均未超过200名。代缴股东包括林鹏、林锴、林鹂、陈庆星、林树、林晟、杨勇、林登辉、张准、李公然等，回复称真实持有人未变。
- 针对（2），厦门赛富为私募基金，清算/经营期限届满后于2022-11-28形成清算安排，持有公司1,250万股、占10.2208%，清算期间未新增投资或控制公司经营，仍具有独立法人主体资格并依法享有股东权利。公司拟在挂牌后处置其股份，暂未完成退出；其仅委派1名董事，不影响公司控制权和治理稳定。清算公告、基金业协会备案和后续份额处置文件是判断股权稳定性的关键材料。
- 针对（3），公司披露2004年设立及2006、2009年增资多以1元为基础，2010年增资价格2元，2011年机构投资价格约6.10元，2015年投资/转让价格约3.46元、5.32元，2021年转让价格4.52元；回复认为各轮价格由净资产、经营情况、投资时点及协商/评估确定，不存在同一批次股东之间无合理理由的价格差异。2022年股权激励回购23名股东1,975,410股，回购价4.20元/股、总价8,296,722元，再以2.20元/股、总价4,245,902元授予10名员工，差额作为股份支付。
- 针对（4），股权激励对象为服务满1年、对公司发展有贡献的高管、核心技术和业务人员；由董事会提出、股东大会审议，未设置单独业绩考核但有5年服务及锁定期。禁售期内若职务变更、离职、违法、泄密、损害公司利益等，董事会可取消资格，由实际控制人、指定第三方或公司按协议回购/受让；退休、死亡等特殊情形按协议处理。2022-06-13第四届董事会第七次会议审议股权激励，23名股东回购和10名员工授予均有协议和付款数据；公司按4.20元公允价值、5年等待期确认2022年1-8月股份支付13.1694万元。
核查意见与执业提示： 公司以股东名册、身份证、调查表、工商档案、转让及增资协议、付款凭证、基金业协会网站、全体自然人确认函和访谈核查人数与代持。公司及律师结论为股东人数未超过200、自然人股东无代持、厦门赛富仍是合法股东，股权激励已披露。但109名自然人、部分代缴、厦门赛富清算和受让股东任职于客户/供应商的组合风险较高，应按人、按资金、按历史时点形成穿透表；不应以“借款代缴”自动排除隐名持股。
2. 环保政策、排污许可及能源消费双控
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230216反馈回复txt行1,149-2,076，PDF第24-43页）：
（1）说明生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入当地产业规划、是否属于限制或淘汰类；
（2）说明产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》及主要污染物情况；
（3）说明现有工程是否符合环评文件、污染物总量和环保设施要求；
（4）说明是否按规定及时取得排污许可证，江西七星迟延取得/续证的背景、整改和处罚风险；
（5）说明生产经营中的环保环节、主要污染物和排放，环保投入及成本是否匹配；
（6）说明最近24个月环保行政处罚是否存在、是否构成重大违法；
（7）说明是否发生环保事故、重大群体性环保事件或媒体负面；
（8）说明已建、在建项目是否满足能源消费双控及节能审查要求。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司主营高性能多孔炭材料，行业代码为C2663林产化学产品制造。回复引用《产业结构调整指导目录（2019年本）》、中发〔2003〕9号、闽委发〔2004〕8号、林计发〔2007〕173号、闽林产〔2010〕9号、国发〔2013〕37号、国发〔2015〕17号、林规发〔2016〕22号及发改委令第29号，认为产品符合鼓励发展方向，不属于淘汰落后产能，并已纳入所在地产业规划。
- 针对（2），公司说明主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版、2021年版）》所列禁止或限制生产产品；公司承认部分产品具有化工制造和环保监管属性，但不是名录中应当停止或淘汰的产品。报告期主营收入中功能性专用活性炭、炭催化剂及储能材料等按产品分类披露，未发现因名录认定导致停产或重大行政处罚。
- 针对（3），公司列示3000吨/年项目《邵计[2004]205号》、1000吨椰壳/500吨柱状/1000吨催化剂项目《闽发改备[2010]H02032》《闽发改备[2010]H02041》《南环保审[2011]41号》、扩建项目《闽工信备[2021]H020017》《南环保审函[2022]33号》以及鑫森新型炭《南环保审[2008]46号》、江西七星《抚环函字[2009]83号》《黎发改字[2009]141号》等文件。公司设置废气、废水、固废处理设施并持续监测；环保费用及投入合计2022年1-8月348.78万元、2021年644.25万元、2020年588.39万元。
- 针对（4），鑫森炭业排污许可证编号91350700768595590A002V，有效期2020-08-06至2023-08-05；鑫森新型炭编号91350781678488775F001V，有效期至2023-08-04；江西七星编号91361022576125770A001R，有效期2021-05-10至2026-05-09；宁德主体的排污许可有效期至2023-07-30。江西七星因政策变化迟延续证，2020-03-11收到期限通知，2020-04-20至2021-04-19完成在线设施，2021-05-10取得现行许可证；2023-02-01主管部门确认无重大违法、无处罚、无停产。
- 针对（5），生产环节主要涉及废气、废水、废机油、废导热油、实验室废液等，公司按项目配置污染治理设施并列支环保成本；报告期环保费用分别为2020年319.70万元、2021年441.04万元、2022年1-8月344.51万元，环保投入分别为268.69万元、203.21万元和4.28万元，合计数据与上项相互勾稽。
- 针对（6），公司及境内子公司最近24个月未受到环保行政处罚；但报告期前江西七星存在排污许可迟延和历史环保监管事项，回复以2023-02-01及各地主管机关《证明》认定不构成重大违法。应区分“最近24个月无处罚”与“历史手续已补正”。
- 针对（7），公司称未发生环保事故或重大群体性事件，也未有造成社会影响的媒体报道；环评、排污、环保设施和主管部门证明支持该结论，具体事故决定书号未载明。
- 针对（8），在建扩建项目预计新增能源消耗2,535.42吨标准煤，需要补充节能审查，节能报告仍在审查，公司承诺在取得节能审查前不正式生产。报告期能源标准煤消耗8,242.78吨、10,430.54吨和6,762.80吨，对应营业收入19,547.01万元、22,505.44万元和18,094.53万元，单位能耗约0.42、0.46和0.37吨/万元，低于GDP能耗基准0.571、0.555和0.555。
核查意见与执业提示： 环保问题的证据链应按“项目立项—环评批复—建设—验收—排污许可—在线监测—危废转移—节能审查”闭合。江西七星的排污许可证迟延和扩建项目2,535.42吨标准煤节能审查未完，是最需要持续追踪的事项，不能仅凭无处罚证明推导全部程序已合规。
3. 生产经营资质、易制毒/危险化学品及危险废物
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230216反馈回复txt行2,076-2,490，PDF第44-51页）：
（1）说明公司是否取得生产经营所需资质，是否存在无资质、使用过期资质或超范围经营；
（2）说明易制毒、易制爆和危险化学品的种类、资质、备案时间、范围、所涉环节及日常管理制度；
（3）说明供应商和客户是否需要资质，危险化学品采购、运输、销售是否合法；
（4）说明危险废物种类、委托单位资质、存放、处置、储存和转移措施的合法性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司及子公司列示排污许可证91350700768595590A002V、91350781678488775F001V、91361022576125770A001R，海关报关单位注册登记证3507969571、3611960630；公司依据《安全生产许可证条例》《中华人民共和国安全生产法》说明其不属于矿山、建筑施工、危险化学品生产等须取得安全生产许可证的企业，未开展金属冶炼、危险物品装卸等项目，故认为不存在无资质或过期资质经营。
- 针对（2），实验、试验、车间生产和清洗活性炭涉及硝酸、过氧化氢溶液（含量>8%）、硝酸铯、硝酸锌、硫磺、高氯酸（浓度>72%）、盐酸、硫酸、丙酮和盐酸试剂；前六项列入《易制爆危险化学品名录（2017年版）》，后四项属于《易制毒化学品管理条例（2018年修订）》第三类。鑫森炭业取得《易制爆危险化学品购销备案登记表》《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，江西七星向抚州市黎川县公安局办理购买备案；公司制定《安全生产管理制度》《化学危险品管理制度》《磷酸安全使用管理制度》《安全检查和隐患整改制度》《应急管理制度》《化学品应急预案》，并通过出入库登记和现场检查管理。
- 针对（3），公司主营C2663林产化学产品制造，一般客户和供应商无需特殊行业资质；危险化学品供应商取得相应经营许可证及易制毒备案，例如邵武市欣汇工贸有限公司闽南危经[2018]0322（延）、邵武市中兴丝网贸易有限公司闽南危经[2018]0323（延）、江西金友化工有限公司赣洪应急经（甲）字[2022]00000111等，回复逐项说明采购未超出供应商许可范围。危险化学品由有运输资质供应商或其委托第三方送货，公司自身不经营运输；未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》的使用许可阈值。
- 针对（4），危险废物为废机油、废导热油、实验室废液，公司与邵武绿益环保产业开发有限公司签署《危险废物处置服务合同》，该单位持有福建省生态环境厅《危险废物经营许可证》（F07820073），有效期2022-06-28至2027-06-27。公司制定《固体废弃物管理规范》，设置防晒、防雨、防渗漏的危废存放间，按类别收集；转移按《危险废物转移管理办法》填报联单。回复同时提及已于2022-01-01废止的《危险废物转移联单管理办法》，现行适用文件名称应以作业时点和主管部门要求复核。
核查意见与执业提示： 资质核查需区分生产、经营、购买备案、运输、储存、使用、排污和危废处置。公司主办券商及律师实地查看储存场所、核查供应商证照、危险物品一体化平台、合同、联单和主管部门证明，认为资质齐备、制度有效；但排污及危险品证照在2023年到期的续证情况、危废合同和联单应补入后续底稿。
4. 子公司控制、内部交易及合并范围
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230216反馈回复txt行2,486-2,865，PDF第52-60页）：
（1）披露各子公司纳入合并报表时间、收购和处置情况及定价公允性；
（2）说明子公司主要客户、母子公司内部交易和最终实现情况；
（3）结合股权、决策机制、公司制度和利润分配说明人员、财务、业务控制，并核查是否存在依赖或关联利益输送。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司持有鑫森新型炭、江西七星、鑫森环保、快活林100%股权，前述主体由公司决定董事任免、经营方针、预算、利润分配和重要人事；印尼子公司持股50%，自设立未实际经营且已办理注销程序。各子公司纳入合并的具体时间、处置协议、评估及工商变更在公开转让说明书和回复表中列示，主办券商查阅工商档案、股权转让协议、评估报告、付款凭证和审计报告，认为处置定价合理。
- 针对（2），2022年1-8月子公司向公司销售半成品/材料金额合计11,372.00万元，期末尚未实现最终销售库存726.54万元、未实现毛利201.90万元；2021年交易16,127.23万元、库存764.33万元、未实现毛利224.64万元；2020年交易13,143.94万元、库存582.48万元、未实现毛利179.46万元。设备购置内部交易2022年80.45万元、未实现毛利4.64万元，2021年951.70万元、79.62万元，2020年1,012.37万元、122.53万元；公司在合并财务报表中抵销未实现利润。
- 针对（3），公司作为鑫森新型炭、江西七星、鑫森环保、快活林唯一股东或控股股东，按照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》控制各子公司财务、人员和业务；子公司年度预算、投资计划、利润分配和弥补亏损由股东决定，公司统一制定销售计划、培训和财务制度。江西七星主要加工半成品并销售，宁德鑫森、福建新型炭主要加工，环保设备负责生产设备和基础设施建设管理；公司认为不存在对子公司的业务依赖。
核查意见与执业提示： 合并范围不等于经营独立性，母子公司内部交易也不能仅以合并抵销消除关联交易程序要求。11,372.00万元内部购销和726.54万元期末库存应按交易、库存、最终客户、毛利抵销逐项留痕；印尼子公司注销、各地排污许可及子公司客户资质应跟踪工商和监管状态。
5. 非关联方股东在客户、供应商持股及利益输送风险
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230216反馈回复txt行3,789-4,440，PDF第81-93页）：
（1）披露非关联方股东在客户或供应商持有权益的采购、销售金额及占比，说明交易必要性、真实性、定价公允性、条款和毛利率差异；
（2）说明是否存在借客户/供应商代持、利益输送、让渡商业机会或其他影响独立性的安排。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），相关股东及其持股比例包括田代浩史0.18%（本人及近亲属持有株式会社サンワ100%）、马勇0.49%（持有绵阳市绿源活性炭1.7751%）、山田尚平0.49%（本人及配偶持有尚伸株式会社100%）、陈庆星0.56%（持有福建鑫恒碳业40%并任执行董事）、游保国0.21%（配偶持有鑫艺轩茶业100%）、林登辉1.24%（妹妹持有上海克美70%）。报告期向鑫恒碳业采购2022年48.322485万元、占同类0.61%，2021年82.984940万元、占0.85%，2020年78.793672万元、占1.23%；向鑫艺轩采购7.972万元、12.0233万元、9.5419万元；向日本三环采购14.270555万元、26.088758万元、34.490079万元。公司称为零星椰壳粒炭、茶叶或出口销售配套，采购金额小、价格与市场相近。
- 针对（2），公司核查股东调查表、工商资料、客户/供应商合同、采购销售台账、银行流水及访谈，确认上述股东为真实持有人，不存在通过客户、供应商代持或利益输送；关联交易决策和披露按《关联交易决策制度》执行，交易金额占比低、未发现非公平条款。日本三环及代理商采购、出口佣金和保险费比例保持稳定；但日本三环由股东及近亲属100%持有，应以关联方审慎认定和回避程序核验，而不能仅以非关联方名义处理。
核查意见与执业提示： 非关联方股东在客户/供应商持股是关联交易和利益输送的交叉问题，应穿透股东本人、配偶、兄弟姐妹、控制企业和实际交易对手，核对报价、毛利、信用期和回款。该节的具体交易数据已在回复中列示，后续应核对2022年1-8月采购合同和日本三环最终销售。
6. 税务补助返还、关联资金占用及股份支付
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230216反馈回复txt行6,854-7,099，PDF第153-160页）：
（1）说明返还增值税即征即退政府补助的原因、金额及是否构成会计差错更正；
（2）说明各纳税主体企业所得税税率、计税依据及国家税务总局黎川县税务局应付暂收款；
（3）说明报告期后是否新增资金占用、利息约定及公允性、支付、业绩影响、整改和可执行性；
（4）说明是否按规定计提安全生产费；
（5）说明2022年股权激励股份支付公允价值、等待期和会计处理。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司2017年3月、2019年1月因违法排放分别被黎川县环境保护局罚款70,000元和200,000元；依据财税（2015）78号通知第四项，36个月内不得享受即征即退。国家税务总局黎川县税务局于2020年、2021年分别作出黎税第二分局通[2020]26号《税务事项通知书》和黎税第二分局通（2021）35号《税务事项通知书》，要求返还2017年4月至2020年3月5,548,590.29元、2020年4月至9月500,296.82元，合计6,048,887.11元。公司2020年将其由其他收益调整至营业外支出，调减其他收益899,569.56元、调减年初未分配利润5,149,317.55元、调增所得税费用772,397.64元，并于2021年支付完毕。
- 针对（2），公司及子公司所得税税率分别为本公司15%、七星炭材15%/25%、宁德鑫森20%、艾家美20%、印尼鑫森3%、印度鑫森34%，其他主体25%；本公司高新证书编号GR202035000489，七星高新证书编号GR201936000294。黎川县税务局应付暂收款源于上述返还，2020年先支付693,946.01元，年末余额5,354,941.10元，2021年已全部支付；企业所得税计税依据均为应纳税所得额。税率和跨境主体适用法域应与税务申报表、证书有效期和当地税法底稿核对。
- 针对（3），挂牌申报前已清理关联方资金占用，报告期后至回复日未新增。资金拆借按中国人民银行一年期银行贷款基准利率4.35%计息，2022年1-8月、2021年、2020年加权平均占用余额43.07万元、1,306.95万元、2,460.59万元，测算利息1.25万元、56.85万元、106.32万元，已计提0.87万元、48.27万元、104.22万元，差异0.38万元、8.58万元、2.10万元；差异占净利润0.02%、0.24%、0.09%。公司已收回本金及利息，股东大会通过《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，开展资金占用培训并承诺杜绝占用。
- 针对（4），公司认为不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》适用的矿山、危化品生产储存、建设施工等行业，但基于谨慎主动计提安全生产费，2022年1-8月149.86万元、2021年246.71万元、2020年232.06万元。该判断涉及行业分类和实际危化品环节，应与前述危化品清单、生产项目和最新财资〔2022〕136号适用范围复核。
- 针对（5），2022-06-13第四届董事会第七次会议审议《关于公司拟通过回购部分股东股份实施股权激励的议案》，公司以4.20元/股回购23名股东1,975,410股，支付8,296,722元，再以2.20元/股授予何天丰、席维城、陈齐等10名员工，收款4,245,902元，设置5年服务/锁定期。公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，以回购价4.20元作为公允价值，在5年等待期分摊，2022年1-8月确认13.1694万元管理费用及资本公积。
核查意见与执业提示： 税务返还事项存在历史环保处罚、税收优惠追缴和差错更正三层法律事实，6,048,887.11元的税务通知书和支付链应完整保存。资金占用虽已清理但仍存在制度违反风险，股份支付则需把回购、授予、服务期和估值分别核对，不能以“主动计提”替代安全生产费用适用范围判断。
7. 公司治理、同业竞争及宁德市闽东联谊工贸有限公司
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230216反馈回复txt行7,099-7,185，PDF第160-163页）：
（1）说明董事会、股东大会、监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善；
（2）说明报告期宁德市闽东联谊工贸有限公司是否与公司实际同业竞争，是否存在非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会；
（3）说明避免同业竞争措施的有效性和可执行性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《累积投票制实施细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》等制度，股东大会、董事会、监事会及高级管理层权责清晰。主办券商查验报告期三会召集、召开、决议和签署文件，认为机构能够独立履职并适应公众公司要求；治理结论仍受扫描版法律意见书未核验限制。
- 针对（2），闽东联谊2022年1-8月总资产115.51万元、净资产-5,600.35万元、负债5,715.86万元、主营收入0；2021年收入0、净利润-62.73万元；2020年仅有活性炭木质球炭销售120.40万元、净利润-198.33万元。其原经营范围曾含活性炭贸易，后变更为五金批发零售，并于2022-10-11办理清算组备案；自2021年起无实际经营。2020年向公司销售剩余木质球炭按市场价，报告期无主要客户、供应商重叠；公司资产、人员、财务、业务、机构独立于闽东联谊，回复据此认为不存在实质同业竞争、非公平竞争、利益输送或让渡商业机会。
- 针对（3），公司与控股股东、实际控制人及其控制企业在主营业务、办公场所、资产、财务系统和机构方面划分独立，建立《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》《承诺管理制度》，控股股东、实际控制人、一致行动人、董监高签署《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺包括不直接或间接经营竞争业务、获得竞争商业机会立即通知并尽力让渡公司、通过停止经营/纳入公司/转让给独立第三方消除竞争，以及违约赔偿；公司认为措施有效可执行。
核查意见与执业提示： 同业竞争判断应看实际经营和客户供应商重叠，而不仅是工商经营范围。闽东联谊曾经营活性炭贸易且2020年有120.40万元收入，必须保存2020年交易合同、价格依据、客户及供应商台账、2021年后停业证据、清算备案和承诺函，持续防止其恢复竞争业务。
四、未纳入详述事项
- 申请文件中收入季节性、销售模式、客户集中度、境外销售毛利率、出口佣金和保险费、应收账款、存货、成本、现金流、研发项目及在建工程，主要为纯业务/财务类，仅列总览。
- 已将与环保、资质、关联关系、税务、资金占用、治理和同业竞争相关的交叉事项单独详述；单纯产品单价、毛利率、应收账龄和研发加计扣除金额不重复展开。
- 申请文件相关问题中的电子邮箱、文字格式、财务报表表格修订等信息披露修订事项，如不产生独立法律风险，仅在总览和待补事项中记录。
五、待核验/待补事项
- 问询原文和回复完整性：20230216文本包含公司特殊问题及申请文件相关问题，法律事项已按股东、环保、资质、子公司、关联交易、税务、治理和同业竞争分节；自然人109名的完整清单、历次股权变动表、环保项目表和子公司合并表应与底稿逐项核对。
- 签署及文号：已载明黎税第二分局通[2020]26号、黎税第二分局通（2021）35号、GR202035000489、GR201936000294、91350700768595590A002V、91361022576125770A001R、F07820073、财资〔2022〕136号及津/闽等项目备案文号；厦门赛富清算文件、股权激励协议、危废转移联单、排污续证和扫描版法律意见书签章页待核验。
- 文本及扫描质量：20230106法律意见书列于scan_files，扫描版无法提取文本；会计师名称和完整法律意见未在可提取回复文本首页明确载明，需从中介机构签章页补录。排污许可证、危废转移管理文件及部分境外主体税务资料的有效状态应以原件和主管机关最新记录复核。
