山东利尔新材股份有限公司（873961·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-13 ｜ 审核问询共 1 轮（第一次反馈意见） ｜ 本文档基于所列审核期间反馈回复及法律意见书 txt 提炼 依据文件：20230214_山东利尔新材股份有限公司反馈意见回复（披露日 2023-02-14）；20230119_山东利尔新材股份有限公司法律意见书（披露日 2023-01-19）；本项目为新三板历史通道挂牌，未涉及挂牌后问询。 中介机构：主办券商为国融证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
利尔新材主营偏铝酸钠、铝酸钠及相关特种氧化铝产品的研发、生产和销售，属于精细化工企业。公司在全国股转系统以历史通道申请挂牌并回复 1 轮第一次反馈意见，审核集中在政府引导基金入股及退出、兄弟任职和控制权边界、董事共同对外投资及子公司知识产权出资、历史股权转让税务、产业政策与环保、能源双控、安全生产许可、无证集体土地、无真实交易背景票据和安全生产费用等事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 政府引导基金、于振、共同投资、知识产权出资及股权转让 | 历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；关联方与关联交易；税务 | 是 |
| 首轮 | 2.1-2.3 | 产业政策、环保、能源消费双控 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 3 | 营业收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 营业成本及安全生产费 | 纯业务/财务类；环保与安全生产子问见问题 7.3 | 部分 |
| 首轮 | 5 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.1 | 在建工程 RD48 纳米铝胶项目 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7.2 | 无真实交易背景票据 | 其他需律师发表意见事项；税务 | 是（法律风险部分） |
| 首轮 | 7.3 | 安全生产费 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 7.4 | 集体土地及无证房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 7.5 | 安全生产许可、环评、安全设施及消防 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 7.6 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革、控制权、关联投资和税务（首轮，回复第 1-16 页；txt 行 21-811）
问询要点：全部子问题为：（1）说明山东省新兴产业创业投资有限公司是否为政府引导型股权投资基金，出资和股权变动是否取得国有股权设置批复或投资决策文件，是否需要评估备案、是否存在国资流失；（2）结合于振持股、任职和经营决策作用，说明未认定其为共同实际控制人的合理性，是否有代持、利益安排或规避挂牌条件；（3）说明公司与董事共同对外投资背景、定价、公允性、审议程序、利益输送和防范措施，并说明北京利尔以知识产权出资设立青岛利尔的权属、评估、作价和使用；（4）说明历次股权转让价格、定价依据、合理性、税款缴纳和税收合规。主办券商及律师须对上述事项发表明确意见。
回复与核查要点：
- （1）政府引导基金。 山东省新兴产业创业投资有限公司为山东省财金投资集团有限公司控股直属的省属二级企业，回复认定其为政府引导型股权投资基金。2016 年 12 月 2 日山东省财金投资集团总经理办公会同意投资，2016 年 12 月 7 日山东省财政厅下达《直投基金股权投资预算指标的通知》（鲁财基金指[2016]6 号），金额 131 万元；2016 年 12 月 6 日投资协议约定增资 100 万元、投资 131 万元、价格 1.31 元/股，定价依据为截至 2016 年 7 月 31 日审计净资产 654.65 万元及《审计报告》（2016）京会兴专字第 11010029 号。2021 年 10 月按原价 131 万元退出，2021 年 11 月支付完毕；2022 年 12 月 28 日山东省财金创业投资有限公司出具《股权转让说明》，确认无需另行报批、不涉及国有资产流失、无权属纠纷，txt 行 21-206。
- （2）于振及控制权。 于振 2015 年 12 月入职，现直接持股 2.12%，通过淄博利尔企业管理合伙企业间接持股 0.22%，合计 2.34%，任董事、总经理，主要执行董事长决策、负责研发落地和政策对接。回复称于迅、沈会为实际控制人，于振不享有单独控制权，不存在一致行动协议、代持和其他利益安排，也不存在资金占用或不公平关联交易；于振投资淄博利尔 6%、青岛利尔 0.1%属于已披露投资，txt 行 207-348。
- （3）共同投资和知识产权出资。 广西利祥由公司持股 99%（认缴 990 万元、实缴 21 万元）、边琦持股 1%（认缴 10 万元、实缴 0），2021 年 7 月 16 日董事会、2021 年 7 月 31 日股东会审议，关联董事回避；2021 年收入 477.016170 万元，2022 年 1-9 月收入 832.765136 万元，未分红。山东利环由公司持股 99%、王杨持股 1%，于振于 2021 年 12 月 18 日将未缴纳的 99%以 0 元转给公司，董事会和股东会于 2021 年 11 月 30 日、12 月 16 日审议，关联人员回避，报告期收入和净利润均为 0。青岛利尔由公司持股 99.9%、于振持股 0.1%，于振 2022 年 4 月 20 日以 0 元转让 0.9%，利尔科技控股将 99%以 309,750 元转让给公司；北京利尔原拟以 320 万元知识产权出资，但在知识产权尚未缴纳前于 2020 年转出，青岛利尔截至回复仅实缴货币 70 万元，未实际取得或使用该知识产权，txt 行 349-584。
- （4）股权转让和税务。 2008 年 5 月沈树修向沈会转让 5 万股，按 1 元/股；2017 年 12 月李潍县、刘东、李秀江向于振合计转让 9 万股，按 1 元/股；2020 年 4 月 3 日吕新生、杨坤向于迅、沈会合计转让 8 万股，按 3.26 元/股，个人所得税分别 22,600 元和 13,560 元；2021 年 10 月基金向北京利尔转让 100 万股，按 1.31 元/股。回复说明部分早期交易印花税尚未缴纳，公司及实际控制人承诺补缴情形和承担处罚损失；各次交易均有协议、股东会或董事会文件和税务处理说明，txt 行 585-811。
核查程序：查阅政府引导基金管理办法、集团办公会记录、鲁财基金指[2016]6 号、投资及退出协议、审计报告、股权转让协议和付款凭证；核对公司及子公司章程、三会决议、知识产权出资资料、工商档案和税务申报；访谈于振、实际控制人及相关交易方，取得无代持、无争议和补缴承诺。
核查意见：主办券商及律师认为政府引导基金投资和退出有授权及预算文件，未发现国资流失；于振未形成共同控制，相关投资和知识产权事项已披露、履行审议并未损害公司利益；历史转让具有交易基础，税务风险以补缴承诺覆盖。
执业提示：国资基金入股要同时核验基金属性、投资权限、预算文件、价格基准和退出价格；董事共同投资还要将关联回避、未实缴转让和知识产权是否实际投入逐项拆开。
问题 2：关于行业政策、环保及能源双控（首轮，回复第 17-32 页；txt 行 812-1811）
问询要点：生产经营部分全部子问题为：（1）按产品说明是否符合产业政策和规划、是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制或淘汰类、是否为落后产能；（2）是否属于高污染、高环境风险产品；（3）是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目，是否履行《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代；（4）项目是否在高污染燃料禁燃区及是否燃用禁燃燃料。环保部分全部子问题为：（1）环评文件和总量削减替代是否落实；（2）排污许可证、排放范围和《排污许可管理条例》第三十三条合规；（3）污染物、治理设施、监测、环保投入和成本是否匹配；（4）24 个月处罚、超产能、事故、群体事件和媒体报道。节能部分要求说明能源双控、固定资产投资项目节能审查、能源消耗和地方监管合规。
回复与核查要点：
- （1）产业政策和规划。 公司主营偏铝酸钠，回复称产品未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制、淘汰或落后产能，产品纳入周村区化工产业规划，txt 行 812–1003。
- （2）高污染、高环境风险产品。 公司产品未列入 2021 年高污染、高环境风险产品名录，回复据此认为偏铝酸钠不属于该名录所称高污染高风险产品，txt 行 812–1003。
- （3）重点区域耗煤。 公司位于淄博市周村区重点管控区域，但仅使用蒸汽和天然气，不使用煤炭，回复认为不存在《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条所涉耗煤项目，txt 行 812–1003。
- （4）禁燃区及替代义务。 所在地虽属于高污染燃料禁燃区，但实际未燃用被禁止燃料，因此回复认为不触发煤炭等量或减量替代义务，也无禁燃整改和处罚，txt 行 812–1003。
- 环保（1）环评文件和总量削减替代。 1,000 吨项目于 2003 年 8 月 22 日取得环评批复、2004 年 9 月 15 日完成验收；10,000 吨项目于 2012 年 4 月 15 日获批，批文为周环审【2012】43 号，2016 年 7 月 19 日以周环验[2016]26 号完成验收；环保设备升级项目于 2019 年 7 月 15 日登记编号 201937030600000468，回复据此说明环评文件和总量削减替代已落实，txt 行 1106–1375。
- 环保（2）排污许可证和排放范围。 排污许可证编号 91370306754485817X001V，2019 年 12 月 9 日取得，原有效至 2022 年 12 月 8 日，2022 年 11 月 9 日续期至 2027 年 12 月 8 日；回复称公司不存在未取得排污许可证或超越许可范围排放，并据此说明符合《排污许可管理条例》第三十三条，txt 行 1106–1375。
- 环保（3）污染物、治理设施、监测和投入。 公司列明生活污水、颗粒物、天然气燃烧产生的二氧化硫和氮氧化物、废活性炭、废热传导油、包装和粉尘，使用水幕、布袋除尘和低氮燃烧设施；环保支出为 2020 年 22,763.88 元、2021 年 69,810.94 元、2022 年 1-9 月 45,685.76 元，回复据此说明污染物、治理设施、监测与成本投入相匹配，txt 行 1376–1811。
- 环保（4）处罚、超产能、事故、群体事件和媒体。 回复称自 2019 年 1 月 1 日无环保处罚，并由主管部门于 2022 年 11 月 4 日出具证明；回复未载明环保事故、超产能、重大群体事件或负面媒体，因而核查意见认为不存在该项重大违法风险，txt 行 1376–1811。
- 节能审查、能源消耗和地方监管。 2020、2021、2022 年 1-9 月折标煤分别为 625.08 吨、880.98 吨、844.45 吨，均低于 5,000 吨重点用能单位标准；2015 年 7 月 19 日取得淄经信许审字【2015】48 号节能审查意见，备案号周经信投备【2015】15 号，回复据此说明能源双控、节能审查和地方监管合规，txt 行 1376–1811。
核查程序：查阅环评批复、验收报告、排污许可证、监测报告、能源审查和备案文件；现场查看生产线、污染治理设施和燃料；查询生态环境及节能监管信息，取得淄博市和周村区主管机关证明。
核查意见：主办券商及律师认为公司产品政策属性、环评、排污许可、污染治理、能源审查和地方规划手续符合回复所述要求，未发现近 24 个月重大环保违法或耗煤替代问题。
执业提示：环保核查要把“产品是否受限制”“项目是否获批”“许可是否续期”“实际燃料和排放”“处罚性质”分别取证，不能将能源双控结论替代排污许可结论。
问题 3：关于在建工程、票据、安全生产费、土地房产和安全生产（首轮，回复第 127-143 页；txt 行 3286-3735）
问询要点：问题 7 的全部子问题为：（1）RD48 纳米铝胶项目内容、用途、开始时间、完工投产时间及对产能和业务的影响；（2）无真实交易背景票据的解付、未解付金额、追偿风险、财务影响和终止确认会计处理；（3）是否应计提安全生产费及标准、计提和使用；（4）租赁土地和无证房产原因、实际用途、规划、权属纠纷、违规、行政处罚和重大违法风险，并测算无法继续使用的影响及应对；（5）报告期及期后安全生产许可证、证载产能、建设项目安全审查和验收、危险化学品资质、设施运行、制度执行及安全违规；（6）其他事项中的会计与财务问题。
回复与核查要点：
- （1）研发项目。 RD48 纳米铝胶项目于 2022 年初启动，2022 年 11 月达到预定可使用状态并转为固定资产，当前用于水性纳米铝胶研发，尚未产业化；项目用于电子基片抛光液、特种纸、打印介质和高铁空气净化吸附剂，回复称暂不改变现有偏铝酸钠产能，txt 行 3286-3345。
- （2）票据。 公司向淄博一发商贸有限公司进行无真实交易背景票据贴现，2020 年发生金额 2,633,807.58 元，2021 年和 2022 年 1-9 月未新增，2022 年 9 月 30 日无未解付金额，最后一笔于 2020 年 11 月 18 日解付；票据贴现息 2020 年 3.91 万元、占利润总额 1.20%，2021 年和 2022 年 1-9 月为 0，回复称不存在追偿、逾期、纠纷和重大财务影响，txt 行 3346-3367。
- （3）安全生产费。 回复依据财企〔2012〕16 号文第八条，认定危险品生产企业应计提，营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元部分按 2%提取；2020 年和 2021 年因满足缓提条件未计提，2022 年 1-9 月计提 818,780.88 元，使用额分别为 2020 年 204,426.78 元、2021 年 260,078.41 元、2022 年 1-9 月 178,441.82 元，txt 行 3368-3395。
- （4）土地房产。 周村开发区 666 号 8.1979 亩为南谢社区集体经营性建设用地，历史原因未取得权属证书，公司仅用于仓库和办公、未用于生产；2021 年 6 月 1 日签署租赁合同，期限至 2035 年 5 月 31 日，三分之二以上村民代表同意，周村自然资源局和经济开发区管委会证明符合土地利用规划。实际控制人于迅、沈会出具《承诺函》承担损失和处罚；若不能继续使用，预计替代租赁新增费用 23.5 万元，txt 行 3396-3488。
- （5）安全许可和消防。 公司安全生产许可证有效期为 2017 年 5 月 23 日至 2020 年 5 月 22 日、2020 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日，危险化学品登记证编号 37032200022，有效期 2022 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 8 日；建设项目取得淄危化项目设立审字【2011】057 号、淄安监危化项目审字【2016】0041 号和【2016】1052 号，2017 年 3 月 12 日完成安全设施竣工验收评价。消防备案凭证为周公消竣备字[2013]第 0015 号，2022 年 7 月 14 日取得周建消备字（2022）第 051 号消防验收备案抽查复查结果。回复称未超证生产、无安全事故和安全处罚，txt 行 3489-3735。
核查程序：现场查看 RD48 项目和无证房产；查阅票据备查簿、贴现凭证、解付记录和会计凭证；核对安全生产费账簿；查阅土地租赁合同、村民同意文件、规划及主管机关证明；查阅安全生产许可证、危险化学品登记证、建设项目安全审查、消防备案和安全标准化文件。
核查意见：主办券商对问题 7.1-7.5认为项目、票据、土地、安全许可和费用事项风险可控；律师对土地、安全和票据税务风险的法律意见以回复及法律意见书为基础，未见被认定为重大违法的事实。
执业提示：无证集体土地的披露不能只写“有规划证明”，还应同时披露用途、租期、村民同意、替代成本、实际控制人补偿承诺和新土地计划；危险化学品企业还须区分安全生产许可、登记证、建设项目审查和消防手续。
四、未纳入详述事项
- 问题 3、问题 5、问题 6、问题 7.6主要涉及收入、毛利率、期间费用、会计处理和其他财务分析，纯业务财务部分仅列总览。
- 问题 4营业成本中安全生产费的法律口径已在问题 7.3列明，会计计提和使用不替代会计师意见。
- 20 类法律问题逐项核对：1. 历史沿革与股权变动（已详述）；2. 出资瑕疵（未见独立问题）；3. 股权代持与还原（未见独立问题）；4. 控股股东与实际控制人（已详述）；5. 对赌与特殊权利条款（未见独立问题）；6. 股权激励与员工持股（未见独立问题）；7. 关联方与关联交易（已详述）；8. 同业竞争（未见独立问题）；9. 土地房产权属（已详述）；10. 重大合同与业务合规（已详述）；11. 诉讼仲裁与行政处罚（未见独立争议）；12. 劳动与社会保障（未见独立问题）；13. 税务（已详述）；14. 分红与股利分配（未见独立问题）；15. 环保与安全生产（已详述）；16. 数据合规与个人信息（涉互联网企业）（未见独立问题）；17. 境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问题）；18. 上市主体独立性（未见独立问题）；19. 申报前新增股东与突击入股（未见独立问题）；20. 其他需律师发表意见事项（已详述）。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：原始反馈意见函未作为独立 txt 提供，问询要点按回复中的黑体引用提取；②签章页/文号信息是否完整：早期税务凭证、国资内部授权和知识产权出资文件未在本提炼中逐页复核；③txt 文本质量问题：问题 7.1-7.5的表格和“2000 万元/2,000 元”个别数字表述存在排版或原文口径风险，须回 PDF 原页确认。
