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北京今大禹环境技术股份有限公司（873976·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-16 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：北京今大禹环境技术股份有限公司反馈意见回复（20221219，针对2022-11-07第一次反馈意见）；北京今大禹环境技术股份有限公司法律意见书（20221031，txt为空的扫描版清单） 中介机构：主办券商：首创证券股份有限公司；发行人律师：北京国枫律师事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述名称见反馈意见回复首页及公司说明，txt第 1-30 行。

一、公司与审核概况

公司主要提供工业废水处理解决方案和精细化运营管理服务，客户集中在钢铁、煤化工、焦化及能源化工领域。第一次反馈重点围绕客户集中度与订单取得合法性、劳务外包和第三方代缴社保、公用特种设备使用登记、合作研发专利权属以及水处理解决方案分包是否合法合规。回复中可见“主办券商回复”，部分问题的核查结论没有在本回复文本中单独列示律师署名意见；因此本文按文本真实呈现区分“主办券商结论”和“律师具体意见”，不把主办券商结论直接归为律师意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	客户集中、招投标渠道、未招标项目、商业贿赂及第一大客户	重大合同与业务合规；其他 lawyer issues	否（回复文本仅见主办券商回复）
第一轮	2	工业废水处理业务、技术壁垒及业务持续性	纯业务/财务类	否
第一轮	3	劳务外包、外包人员及第三方代缴社保公积金	劳动与社会保障；重大合同与业务合规	否（回复文本仅见主办券商回复）
第一轮	4	特种设备使用登记及运营管理资质边界	重大合同与业务合规；环保与安全生产	否（回复文本仅见主办券商回复）
第一轮	5	合作研发成果、专利申请障碍及外部研发依赖	重大合同与业务合规；其他 lawyer issues	否（回复文本仅见主办券商回复）
第一轮	6	水处理解决方案分包/转包的合法性	重大合同与业务合规	否（回复文本仅见主办券商回复）
第一轮	7	客户与供应商重合	纯业务/财务类	否
第一轮	8	应收账款、应收票据、合同资产	纯业务/财务类	否
第一轮	9	毛利率及原材料价格传导	纯业务/财务类	否
第一轮	10	采购及存货	纯业务/财务类	否
第一轮	11	固定资产及在建工程	纯业务/财务类	否
第一轮	12	期间费用	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

问题1：客户集中、订单获取及招投标合规（第一轮，回复第3–15页；txt第45–622行）

问询要点：

1. 请说明客户集中是否属于同行业惯例，是否构成对主要客户影响公司独立经营的依赖。
2. 请从订单取得方式、客户群体、产品种类梳理销售模式，披露报告期投标订单金额及占比，并说明投标订单与投标相关费用是否匹配。
3. 请说明订单获取渠道是否合法合规、招投标项目合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同；如存在，说明合同被认定无效的风险、风险控制措施以及未招标行为是否属于重大违法违规。
4. 请说明报告期是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受行政处罚、是否构成重大违法，并说明反商业贿赂制度的建立和执行。
5. 请详细说明与第一大客户的合作开始时间、获客方式、潜在关联关系、重大合同与收入贡献匹配度、公司及实际控制人与客户的异常资金往来、合作稳定性和持续性。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司按运营管理业务列示客户集中：2022年1–6月前五大客户唐山佳华煤化工有限公司、新疆新业能源化工有限责任公司、迁安中化煤化工有限责任公司、唐山宝利源炼焦有限公司、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司收入合计8,543.63万元，占该业务95.45%；2021年前五大客户收入13,204.09万元，占100%；2020年前四大客户收入5,603.34万元，占100%。回复据此称集中度与工业废水处理项目型、运营期客户结构相符，公司不存在影响独立经营的重大依赖。
• 对第2项，2022年1–6月投标取得的水处理解决方案收入1,112.69万元、运营管理收入4,906.20万元，合计6,018.89万元，占收入59.54%；2021年投标取得运营管理收入6,451.43万元、其他业务207.90万元，合计6,659.33万元，占42.72%；2020年水处理解决方案收入11,449.94万元、运营管理收入2,764.55万元，合计14,214.49万元，占83.30%。回复还说明客户通过招投标、竞争性谈判、业主委托取得，公司投标费用与项目获取相匹配。
• 对第3项，迁安中化水处理浓水浓缩减量提质升级改造项目有客户出具的《中化公司项目不招标申请》，理由包括改造时间紧、原水处理系统由公司连续运营7年及停运可能带来的环境风险；昔阳废水处理回用项目有《项目未招标情况的说明》，理由为需使用不可替代的专利及专有技术。回复援引《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条，称两项目具有不适宜招标的具体事由，合同已经履行、验收，未产生合同无效、处罚或重大违法后果。
• 对第4项，公司列明《合同管理制度》《投标业务管理办法及流程》《廉洁管理制度》《员工反商业贿赂承诺书》，实际控制人曹文彬、田珊珊、曹普暄另行出具承诺。主办券商通过客户《招投标确认函》、交易真实性声明、销售合同、中标通知书、银行流水和信用记录检索，结论为报告期不存在商业贿赂、围标、串标及相关行政处罚。回复文本的核查结论署名为主办券商，未见律师单独结论。
• 对第5项，第一大客户唐山佳华煤化工有限公司成立于2004-04-07，注册资本120,189万元，股东唐山钢铁持股94.02%、山西焦煤国际贸易持股5.98%，回复记载其实际控制人为河北省国资委。公司2019年通过招投标取得该客户项目，合同金额16,372.53万元，2020年进入运营；对应收入为2020年11,449.94万元、2021年4,666.96万元、2022年1–6月2,970.99万元。主办券商核查客户合同、中标通知书、工商资料及双方银行流水后称未发现潜在关联、异常资金往来，合作具有稳定性。

**核查程序：**主办券商查阅同行业客户集中度资料、投标费用明细、主要客户合同及中标通知书，取得《招投标确认函》《项目未招标情况的说明》《交易真实性声明》，核查公司及实际控制人银行流水，检索企业信用、行政处罚和执行信息，并访谈主要客户；见txt第496–598行，PDF第14–15页。**核查意见：**回复文本在第601–615行以主办券商名义确认客户集中符合行业特征、订单渠道合法、未招标项目不构成重大违法、未发现商业贿赂及异常资金往来；律师具体意见未在本回复中展开，不能替代补充法律意见书。**执业提示：**未招标项目应持续保存业主方不招标理由、技术不可替代性证明、合同履行及验收证据；涉及环保处理系统的项目还应把业主主体、设备所有权、运营责任和排放责任写入合同，降低被认定为违法转包或无资质施工的风险。

问题3：劳务外包及第三方代缴社保、公积金（第一轮，回复第31–52页；txt第961–1887行）

问询要点：

1. 请说明劳务外包的具体内容及质量、安全控制。
2. 请披露外包服务商基本情况、经营资质、外包费用及与公司是否存在关联关系。
3. 请说明外包服务商是否主要为公司服务，公司是否承担外包人员成本，是否存在利益输送。
4. 请说明外包人员的数量、岗位、工作内容和薪酬支付主体。
5. 请说明第三方代缴社会保险、住房公积金的人员、原因、比例、整改和合规风险。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司将土建施工、防腐工程、电气仪表安装、设备维检、地下管道修复、药剂卸料和加药等非核心或劳动密集型环节外包；合同约定工作内容、服务期限、质量标准和安全责任，承包方对施工安全及结果负责，报告期未发生重大质量事故或安全争议。
• 对第2项，回复列出23家劳务外包服务商，并以北京首钢国际工程技术有限公司为例，统一社会信用代码91110000102306211Q、注册资本15,000万元；河南华晨环保科技有限公司注册资本11,700万元。公司称服务商均具有与工程、检修或防腐业务相匹配的经营范围和许可证照，未发现关联关系。
• 对第3项，公司与外包商均面向市场独立承接业务，没有要求服务商只为公司服务；公司按照工程进度或约定服务结果付款，不向外包人员个人支付工资，也未发现通过外包费用向关联方输送利益。主办券商通过外包合同、支付记录和服务商确认函核查交易真实性。
• 对第4项，外包人员不纳入公司直接考勤、薪酬和岗位管理，服务商负责人员招聘、工资发放及日常用工管理；公司采购的是土建、防腐、设备维护等工作成果，而非向服务商借用人员。回复未披露全部外包人员人数及每一岗位的逐项数量，相关明细仍应以底稿为准。
• 对第5项，报告期内有16名公司员工由北京搜才英图信息科技有限公司代缴社会保险及住房公积金，该公司统一社会信用代码9111010509717230XU、注册资本1,000万元，快乐沃克持股100%。16人占公司员工总数6.81%，原因是项目位于唐山而公司当时没有当地分支机构；2022年7月终止代缴，14人因工厂搬迁离职，2人转入公司自有分支机构。公司取得当地人社及公积金部门无处罚证明，实际控制人出具《承诺函》承担补缴、滞纳金及处罚责任。

**核查程序：**主办券商查阅外包合同、服务商营业执照和许可、项目台账、付款记录、服务商《确认函》，查询国家企业信用信息公示系统，核查第三方代缴协议、员工花名册、社保及公积金证明，访谈人事负责人和相关员工，并查阅《社会保险法》《住房公积金管理条例》；见txt第1776–1800行，PDF第50–52页。**核查意见：**第1819–1836行由主办券商认定外包内容、服务商资质及费用真实，第三方代缴已终止且未受处罚；回复文本没有律师单独签名式意见。**执业提示：**公司应把承包方独立用工、人员管理、工伤责任、工资支付和分包边界写入合同；社保公积金应以用人单位名义及时缴纳，历史代缴即使已整改，也要保留终止协议、转入记录、主管部门证明和控制人承诺的闭环材料。

问题4：特种设备使用登记及公司资质边界（第一轮，回复第53–56页；txt第1888–2002行）

问询要点：

1. 请说明公司是否按国家规定配备特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员，相关人员是否取得资格。
2. 请说明公司是否具备与生产相适应的专业技术人员、设备设施、工作场所、质量保障、安全管理和岗位责任制度。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司说明其不生产、经营特种设备；水处理解决方案项目完工并经客户验收后，项目资产移交客户，运营项目中的工业废水处理系统和设备也由客户所有。迁安中化项目曾因双方对登记责任理解不足，将《特种设备使用登记证》容17冀BH6916（21）、容17冀BH6917（21）登记在公司名下；报告期后客户出具《说明》，待疫情不影响办理时将证书转回迁安中化。
• 对第2项，公司援引《中华人民共和国特种设备安全法》第十八条，说明该条针对特种设备生产单位；公司并非特种设备生产者，无需依特种设备生产许可要求配备生产设备和场所。公司自身配置水处理设计研发人员、运营项目机械工程师、化验员、巡检工和中控操作工，建立《特种设备管理制度》《岗位交接班制度》《安全规程》《技术操作规程》《设备使用维护规程》，用于自身水处理运营服务。

**核查程序：**主办券商查阅《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》，核对客户设备使用登记证及客户人员配备，比较倍杰特、深水海纳、京源环保、上海晶宇环境工程股份有限公司公开资料，并访谈设备负责人；见txt第1983–1989行，PDF第56页。**核查意见：**第1991–2002行主办券商认为登记证通常由业主办理，公司不需配备特种设备安全、检测、作业人员，也不从事特种设备生产；回复中未见律师逐项意见。**执业提示：**登记证历史登记错误已纠正，但合同、项目移交单和设备台账应明确设备所有权、使用单位、登记义务及事故责任，避免公司因名义登记承担特种设备使用单位责任。

问题5：合作研发成果、专利权属及外部研发依赖（第一轮，回复第57–64页；txt第2003–2377行）

问询要点：

1. 请披露与河北禾日环保科技有限公司、江苏源拓环境科技有限公司、北京市科学技术研究院资源环境研究所合作研发是否完成、各方权利义务、主要工作、专利及非专利成果、成果归属、业务应用、费用承担、公司付款和争议情况。
2. 请说明31项正在申请的发明专利是否存在取得或授权障碍，无法取得专利是否对生产经营造成重大不利影响。
3. 请结合合作研发说明公司在技术研发方面是否依赖外部机构。

回复与核查要点：

• 对第1项，河北禾日于2020-01-17签订《技术开发（委托）合同》，期限2020-01-18至2021-12-31，合同价款170万元，用于《焦化废水深度处理与蒸发结晶零排放自动化控制系统的开发与应用》，回复称项目已完成、公司已支付170万元，成果归公司所有；江苏源拓于2021-06-01签订《技术开发（委托）合同》，期限至2023-06-01，合同价款50万元，用于《9.5t/h焦化废水零排放处理装置》，项目已完成并付清，专利申请、使用、优化和转让权归公司，江苏源拓仅有使用权。
• 对第1项的另一部分，河北禾日于2021-10-10签订《委托实验合同》，对《特种膜在高盐反渗透浓水系中脱除有机物中试实验研究》收取89万元，回复称已完成、公司已付清并取得试验报告，成果归公司；北京市科学技术研究院资源环境研究所于2022-03-25签订《技术开发（合作）合同》，期限2022-03-25至2023-03-24，合同价款35万元，回复时已支付5万元，成果及知识产权归属公司，项目尚处早期。上述合同和付款均为具体可核验数据，回复称未发生权属争议。
• 对第2项，公司当时正在申请发明专利31项，其中1–20项处于实质审查，21–28项处于驳回复审，29项处于驳回复审阶段，30–31项被驳回；示例申请号包括CN202110786215.0。回复称即使个别专利未获授权，已有成熟工艺、实用新型及非专利技术可以支持生产经营，不会造成重大不利影响。
• 对第3项，公司称核心水处理工艺、方案设计和运营管理技术由自身形成，外部合作主要集中于智能管控软件、自动化控制系统等补充领域；公司承担方案、工艺资料、场地及硬件，合作方承担软件开发或实验工作，未改变公司技术和成果控制权。主办券商通过访谈、国家知识产权局检索、合同、研发费用及支付凭证、法院和信用网站查询，认为不存在外部研发依赖。

**核查程序：**见txt第2344–2361行，主办券商访谈专利负责人，查询中国及多国专利审查信息，查阅合作合同、研发费用和支付情况，并检索知识产权、诉讼和信用信息。**核查意见：**第2364–2374行由主办券商确认研发项目权利义务、成果归属和专利状态，认定不构成外部依赖；回复文本未单独呈现律师意见。**执业提示：**合作研发合同应把申请权、著作权、技术秘密、改进成果、违约赔偿和离职人员保密义务写清；对于尚在审查或被驳回专利，应建立替代技术和商业秘密保护清单，不能仅以“未发生纠纷”替代权属审查。

问题6：水处理解决方案分包/转包合法性（第一轮，回复第65–79页；txt第2378–3303行）

问询要点：

1. 请结合合同条款、实施过程、付款进度、毛利率和验收程序，说明水处理解决方案分包是否合法，是否构成转包。
2. 请说明将总承包合同中的土建工程等子项分包给建筑企业是否合法，公司是否为分包或转包项目主要责任人。
3. 请说明采用总额法或净额法确认收入的合理性，并结合准则说明是否满足时段法、已完工部分无条件收款权、投入法及第三方证据。
4. 请说明向同一客户先提供解决方案再提供运营管理服务的具体金额、收入确认依据和履约义务判断。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司将非核心、劳动密集型土建、防腐、电气仪表安装等专业环节交由具有相应经营范围和资质的分包商实施；公司保留方案设计、核心设备、项目管理、调试、验收协调和总体责任。回复援引住房和城乡建设部《建筑业企业资质标准》、房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法第九条、建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法第十二条及建设工程施工合同司法解释（一）第五条，主张属于专业工程分包而非整体转包。
• 对第2项，公司合同约定总承包责任、项目价格、质量控制及最终验收由公司承担，分包商按公司和业主技术要求完成子项；公司核查了分包商营业执照和资质证书，未把工程整体转让，也未让分包商直接替代公司承担与业主的总承包义务。
• 对第3项，公司按总额法确认解决方案收入，理由是公司在客户验收前控制项目成果和设备，承担主要履约责任、质量责任及合同风险；核查了总承包合同、分包合同、付款及验收资料、毛利率和第三方客户确认。回复同时说明解决方案项目依履约进度确认收入，采用投入法并以成本投入、完工进度和客户签证为依据。
• 对第4项，公司部分运营项目是在完成水处理解决方案后继续承接精细化运营管理，但收入来源、合同期间和履约内容分别核算；回复以2022年1–6月为期间列示运营管理业务分项目金额，当前可读区间未完整呈现该表的具体数额，不能以总收入表替代逐项目合同核对。主办券商结论集中在分包合法性，连续服务项目的会计判断主要属于会计师核查事项。

**核查程序：**主办券商核查分包合同、付款、毛利率、验收单和分包商资质，访谈项目人员，检查客户确认和第三方证据，并对照建设工程分包法律规定；见txt第3154–3175行、第3266–3294行，PDF第116–117页。**核查意见：**第3266–3294行主办券商认为分包合法合规、公司承担主要责任；回复未见律师单独结论。2022年1–6月运营管理业务分项目金额在当前区间未完整载明，不能据此确定具体数额，正式底稿应回到收入明细补正。**执业提示：**该问题涉及法律、会计和工程资质交叉，律师应另行核对每一重大项目的业主、总包、专业分包、实际施工人、验收和付款链条，防止将专业分包包装为劳务外包或违法转包。

四、未纳入详述事项

1. 问题2主要关注工业废水处理技术壁垒、人员学历、固定资产、研发投入及技术效果；问题7关注客商重合，2022年1–6月唐山佳华销售2,970.99万元、采购能源动力368.11万元，新疆新业销售2,452.70万元、采购429.45万元；问题8至问题12分别为应收款项、毛利率、采购存货、固定资产在建工程和期间费用，均以财务或业务核查为主，未见法律问题原子子问。
2. 20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律类别	本批次文本核对结果
1	历史沿革与股权变动	未见该类反馈问题。
2	出资瑕疵	未见该类反馈问题。
3	股权代持与还原	未见该类反馈问题。
4	控股股东与实际控制人	问题1核查曹文彬、田珊珊、曹普暄承诺及第一大客户关系，但未提出控制权认定专项问题。
5	对赌与特殊权利条款	未见该类反馈问题。
6	股权激励与员工持股	未见该类反馈问题。
7	关联方与关联交易	问题1核查第一大客户潜在关联关系，未发现；问题7客商重合未见关联交易法律问询。
8	同业竞争	未见该类反馈问题。
9	土地房产权属	未见该类反馈问题。
10	重大合同与业务合规	问题1招投标、问题4业务资质、问题5研发合同、问题6工程分包均属于本类。
11	诉讼仲裁与行政处罚	问题1询问商业贿赂、围标、串标及行政处罚；回复称未发生。
12	劳动与社会保障	问题3涉及劳务外包及16名第三方代缴人员。
13	税务	未见税务法律问询。
14	分红与股利分配	未见该类反馈问题。
15	环保与安全生产	问题4涉及特种设备登记和安全管理；问题1涉及废水处理项目环境责任。
16	数据合规与个人信息	未见该类反馈问题。
17	境外架构/红筹回归/外汇	未见该类反馈问题。
18	上市主体独立性	问题1询问客户依赖；问题3核查外包及第三方代缴对独立用工的影响。
19	申报前新增股东/突击入股	未见该类反馈问题。
20	其他 lawyer issues	问题5涉及专利权属、专利申请障碍及技术秘密保护；问题1涉及商业贿赂、围标和串标风险。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：无。反馈意见原文以回复中的黑体引用呈现，问题1至问题12均可按txt定位。
2. 签章页/文号：待核验。当前可读回复首页未完整呈现每一份补充法律意见书的文号及签章页；律师意见在多处以“详见补充法律意见书”方式引用。
3. txt质量：是。北京今大禹法律意见书在scan_files中列明且无法提取文本，标记为“扫描版无法提取文本”；反馈意见回复txt可读，但问题6第4项的分项目金额需回到完整收入明细补正。