梯度科技股份有限公司（873978·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《广西梯度科技股份有限公司反馈意见回复》（20221226）；《广西梯度科技股份有限公司法律意见书》（20221031）。本明细覆盖历史通道的新三板挂牌审核问询，不含挂牌期间或挂牌后的其他问询。 中介机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（主办券商）；湖南启元律师事务所（发行人律师）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主营云数一体化产品、服务和信息系统解决方案，业务包括软件开发、信息技术服务、云平台及运维服务，客户中包含政府及军工相关客户。首轮反馈共 18 个特殊问题及申请文件相关问题，法律核查集中在涉密信息系统集成资质、国有股东和一致行动控制、历史代持清理、信息披露豁免、上市公司参股、劳务外包、继受专利、招投标、特殊投资条款、股权激励、关联销售及实际控制人认定等；收入、毛利率、客户集中度和研发业绩等问题中，只有涉及关联交易、依赖和独立性的子问纳入法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 涉密信息系统集成资质 | 重大合同与业务合规、数据合规、其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 2（1） | 历史沿革：国有股东、控制权及一致行动 | 历史沿革与股权变动、控股股东与实际控制人、税务 | 是 |
| 首轮 | 2（2） | 历史沿革：股权代持还原 | 股权代持与还原、员工持股 | 是 |
| 首轮 | 3 | 信息披露豁免 | 数据合规与个人信息、其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 4 | 业务与技术 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 上市公司参股 | 关联方与关联交易、上市主体独立性、申报前新增股东 | 是（1）–（3） |
| 首轮 | 6 | 劳务外包 | 劳动与社会保障、重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 7 | 继受专利 | 历史沿革与股权变动、重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8 | 招投标 | 重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 9 | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 10 | 股权激励 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 11 | 业绩及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 研发、客户、供应商等财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 客户集中度及关联交易 | 关联方与关联交易、上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 14–17 | 收入、成本、费用及现金流 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 18（1） | 资质及运维服务 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 18（2） | 实际控制人认定：李玲 | 控股股东与实际控制人、上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 18（3） | 子公司租赁办公场所 | 上市主体独立性、关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：涉密信息系统集成资质（首轮，回复第 2–10 页；txt 行 42–408）
问询要点：
（1）按照《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，核对公开转让说明书关于挂牌时承诺和规范措施是否存在差异或遗漏，并补充披露；
（2）列表说明报告期内涉密信息系统集成业务与其他业务收入金额及占比；
（3）说明内部保密制度的制定、执行及是否符合《中华人民共和国保守国家秘密法》和资质管理要求，报告期内是否因违反保密规定受处罚；
（4）说明是否需向国家保密局履行报告程序，国家保密局对持有资质并挂牌是否有异议；
（5）如涉及保密要求，以附件提交完整文件。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司对照规则列明 6 项措施：参与挂牌交易股份比例不高于总股本 30%；控股股东不变；不得向外籍自然人、外资机构或身份不明确主体转让；信息披露符合保密要求；持股 5%以上股东变化前报告；制定控制方案。王伟华、南宁梯度、南宁二进制出具《承诺函》，承诺持有资质期间所持股份全部自愿限售；数广集团、广西数字产业基金、润建股份出具控股股东不变、合规转让和披露相关《承诺函》，承诺于 2022-08-31披露。
- 对应（2）：公司按业务类别列示涉密信息系统集成收入和其他业务收入及比例，回复将收入分类与软件开发、云平台和运维服务的合同口径对照；由于部分项目合同名称和终端客户涉密，公开文本对项目名称、技术规格和价格作豁免处理，具体金额以回复表格为准，未在概述中另行合并。
- 对应（3）：公司建立保密管理制度、涉密人员管理和项目文件审批流程，报告期内未因违反保密规定受到行政处罚；保密审查以项目密级、文件流转和人员权限为控制节点，公开披露内容经过保密审查和脱密处理。
- 对应（4）：公司向广西壮族自治区国家保密局履行挂牌前报告，取得《涉密信息系统集成资质单位保密资质变更事前报告回执》及相关书面反馈；回复称国家保密局未对公司持有乙级资质并申请挂牌提出异议。资质证书有效期至 2023-08-26，证书类型为总体集成、软件开发。
- 对应（5）：涉及保密的报告、承诺、回执和资质文件作为反馈回复附件提交；主办券商、律师查阅资质证书、承诺函、保密制度及报告回执，律师意见通过补充法律意见书出具。
核查程序：查阅《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》、资质证书、保密制度、挂牌承诺、保密行政管理部门回执和附件；核对涉密与非涉密收入分类；访谈保密管理人员并核查处罚记录。
核查意见：律师与主办券商认为，公司已针对 30%交易比例、控股股东、外资转让、披露、5%股东变动和控制方案采取规范措施，已履行事前报告，未发现保密处罚或资质维持的重大障碍。
执业提示：涉密企业挂牌的关键不是简单删除客户名称，而是建立“资质规则—股东承诺—保密审查—披露豁免—主管机关回执”完整链条；涉及金额的脱密披露仍需保持可验证性。
问题 2（1）：历史沿革、国有股东及控制权（首轮，回复第 11–33 页；txt 行 419–1320）
问询要点：
（1）说明数广集团持有广西数字产业基金 49.95%份额的审批、评估和投资决策权限，基金是否属于国有股东；说明公司增资、股改及国有资产登记程序；
（2）说明数广集团、广西数字产业基金、润建股份之间的关系、一致行动协议、生效时间及控制权；
（3）说明王伟华直接及间接持股、与润建股份的一致行动、董事长和总经理任职以及实际控制人认定；
（4）说明历次增资、转让和股改价格、依据、公允性、税务及产权登记。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2018-09-21广西桂科资产评估有限公司出具桂科评报字〔2018〕第 223 号评估报告；2018-10-30董事会及 2018-11-10相关领导会议审议；2018-11公司注册资本由 117.6471 万元增至 168.0673 万元，数广集团以 1,100 万元取得 26.4106 万元注册资本；2019-04-03向广西投资集团备案，取得 TZJT2019016 回执，2019-06-06获批；《授权书》（桂投授字〔2018〕8号）授权 3,000 万元以内投资，2020 年相关国资事项取得桂国资复〔2020〕297号。2022-05股改以天健审〔2022〕2-318号审计报告和开元评报字〔2022〕0207号评估报告为依据，2022-05-25资本验证为天健验〔2022〕2-37号，股本 4,098.3240 万元、资本公积 442.965776 万元。
- 对应（2）：广西数字产业基金合伙人包括数广集团 5,000 万元、49.95%，广投资本 5,000 万元、49.95%，广西国富 10 万元、0.10%；回复依据《上市公司国有股权监督管理办法》第 78 条及 2022-06-22国资问答，认定有限合伙基金不属于国有股东。数广集团与基金于 2019-08-05签订《广西梯度科技有限公司一致行动人协议》，有效期至基金不再持股，双方在股东会表决中保持一致；基金投资委员会由普通合伙人推荐的 3 名委员组成并具有投资决策权。
- 对应（3）：股改后六名股东持股为王伟华 1,025.7258 万股、25.03%，润建股份 819.6648 万股、20%，南宁二进制 641.0786 万股、15.64%，数广集团 575.6629 万股、14.05%，广西数字产业基金 523.3290 万股、12.77%，南宁梯度 512.8629 万股、12.51%。王伟华直接及通过南宁梯度、南宁二进制控制的表决权合计 73.1844%，并自公司设立起任董事长、总经理；其与润建股份于 2020-12-29签订《一致行动及合作协议》，王伟华对相关事项享有最终决定权。
- 对应（4）：2020-12公司注册资本由 2,000 万元增至 2,237.5 万元，润建股份出资 237.5 万元、对价 1,698.3240 万元，数广集团持股比例由 15.71%降至 14.05%；公司称数广集团为非控股国有股东，不涉及另行评估审批。2022-05-18审计净资产为 45,412,897.76 元，2022-05-19评估值为 45,511,900 元，5-20股东会通过、5-24设立股份公司、5-27取得营业执照；产权登记表编号 4500002022082600348，日期 2022-08-26。回复称历次税款已按转让收益申报或因无收益不产生税额。
核查程序：查阅评估、审计、验资、国资审批、产权登记、增资转让协议和工商资料；核对股东出资及表决权；访谈国有股东、基金管理人及公司股东；检查一致行动协议和股东确认。
核查意见：律师认为国有投资和股改履行了相应评估、审批、备案和产权登记程序；一致行动及控制权安排具有协议和持续任职依据，王伟华为实际控制人，未发现国有资产处置、控制权或股权登记重大瑕疵。
执业提示：有限合伙基金的“国资属性”和“国有股东身份”必须分开论证；控制权分析要把直接持股、平台控制、协议一致行动和实际治理权合并计算，但不得仅按最终国资来源推导控制关系。
问题 2（2）：股权代持与还原（首轮，回复第 17–33 页；txt 行 760–1320）
问询要点：
（1）说明王伟华在 2016 年设立时为崔鹏飞、陈玲等持股的形成原因、口头约定、持股比例和真实出资；
（2）说明通过南宁二进制解除代持的时间、平台、转让比例、支付及登记；
（3）说明王伟华为刘井山、韩一晗预留激励份额的安排、代持解除及廖奔退出；
（4）核查实际出资、股东适格性、公务员持股、纠纷和其他利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司成立于 2016-04，王伟华为简化登记和保持经营控制，口头代崔鹏飞、陈玲持有原计划 60%、15%、15%、10%的份额，设立初期登记为王伟华 100%；回复称代持双方均知情，不存在书面代持协议、对价争议或第三方受益。
- 对应（2）：2018-08/09通过南宁二进制还原，2018-09-27平台登记崔鹏飞 59.99%、陈玲 40%、王伟华 0.01%；2018-10-09王伟华转让 25%对应 2,941,180 元注册资本，2018-10-19完成登记，崔鹏飞和陈玲分别间接持有约 14.9975%和 10%；2018-11平台完成出资，实际出资和转让款有银行流水。
- 对应（3）：王伟华于 2018-08-31与刘井山、韩一晗签订《协议书》，预留 10%–12%份额，其中 7.2%曾由王伟华代持；2018-11转由廖奔承接，2019-08刘井山加入，2019-10王伟华、李玲向刘井山转让平台出资 13.7832 万元，2019-12-16完成变更，廖奔退伙，代持关系解除。
- 对应（4）：主办券商、律师核对协议、银行流水、访谈、公司决议和股东名册，并查询《公务员法》所涉禁止持股风险；回复称各真实权益人已确认，未发现公务员、事业单位人员禁止持股、纠纷、代持未清或其他利益安排。
核查程序：逐份核对平台合伙协议、出资凭证、股权转让登记、退伙文件和访谈笔录；核查资金流、实际任职、身份信息和股东确认；对历史平台的出资、持有人和最终权益进行穿透。
核查意见：律师认为原代持已经通过平台份额和工商登记还原，真实股东出资和权利边界清晰，未发现争议、禁止持股或隐名股东。
执业提示：平台还原应同时证明“谁是真实权益人、谁支付了出资、何时完成登记、是否存在未退出的口头安排”；口头代持不能仅靠当前股东名册消除风险。
问题 3：信息披露豁免（首轮，回复第 39–45 页；txt 行 1494–1750）
问询要点：
（1）将拟豁免披露信息区分国家秘密、商业秘密，说明依据、格式和投资者理解障碍；
（2）说明国家秘密主管机关的认定或确认；
（3）说明商业秘密的保密期限、可比信息和泄露损害；
（4）提交完整脱密版及豁免申请附件，并按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：拟豁免内容包括涉密项目合同名称、商业条件、终端客户、技术规格、权利义务和验收资料；公司依据《涉密信息系统集成资质管理办法》第二条、十五条、《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13号）、《保守国家秘密法》第五条及挂牌披露格式要求，对项目作脱密披露。
- 对应（2）：2022-10-13广西壮族自治区国家保密局反馈，项目建设和实施主体负责识别密级；2022-10-21项目主体说明相关名单及技术内容不得公开。公司保密工作组及董事会对脱密文本复核，未将未经确认的国家秘密直接公开。
- 对应（3）：回复称不存在另行主张商业秘密豁免的项目；合同、技术和客户信息的限制主要来自国家保密和涉密资质要求，未列示独立的商业秘密保密期限或可比样本。
- 对应（4）：主办券商、律师分别出具《申万宏源……信息豁免披露申请的专项核查意见》和《湖南启元……信息豁免披露申请的专项核查意见》，核对完整文件和附件，认为脱密披露足以帮助投资者理解且不存在挂牌实质障碍。
核查程序：查阅资质管理规则、涉密合同及脱密版本；取得国家保密局和项目主体书面回复；访谈保密工作组；将公开转让说明书、反馈回复和附件逐项勾稽。
核查意见：律师专项意见认为拟豁免事项有主管机关和项目主体的事实基础，公开文本虽隐去项目名称、客户等敏感内容，但披露方式和附件能够满足挂牌审查要求。
执业提示：保密披露的证据核心是“不能披露”的来源文件和“披露后仍可理解”的替代信息，二者均需形成可回溯底稿。
问题 5：上市公司润建股份参股（首轮，回复第 71–78 页；txt 行 2835–2990）
问询要点：
（1）润建股份首次公开发行及 2020 年可转债募集资金是否投向公司、金额、比例和影响；
（2）公司申请文件与控股股东信息披露是否不一致；
（3）润建股份及其所属企业股东、董监高和关联人员是否持有公司股份；
（4）公司财务数据占润建股份比例及影响；
（5）润建股份及关联方与公司是否存在关联交易。
回复与核查要点：
- 对应（1）：润建股份 2018 年 IPO 和 2020 年 12 月公开发行可转债属于公开募集；其 2020-12-29以自有流动资金向公司增资 237.5 万元、对价 1,698.3240 万元，取得 20%股权。《2020年度募集资金使用鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0167号）及公开披露资料显示未使用募集资金投资公司。
- 对应（2）：公司与润建股份交易披露存在时间和口径差异：2021 年公司应付账款 623.15 万元、润建应收账款及合同资产 269.68 万元，差额 353.47 万元；公司销售 167.44 万元与润建采购 6,559.01 万元差异 6,391.56 万元，主要因项目验收时点和净额法口径；公司采购 918.44 万元、润建销售 434.68 万元差异 483.76 万元，系履约进度和到货时点差异。回复称不存在实质性隐瞒。
- 对应（3）：除润建股份直接持有公司 20%股权外，润建股份及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及近亲属均未直接持有公司股份；主办券商通过工商资料、公开信息和访谈进行核对。
- 对应（4）：2021 年公司资产总额 11,274.58 万元、收入 13,614.30 万元、利润总额 1,207.60 万元、净利润 1,245.79 万元，占润建股份分别为 1.11%、2.06%、2.93%、3.60%；2020 年占比分别为 1.04%、0.23%、-2.64%、-2.98%，均不超过 5%。
- 对应（5）：报告期内除润建股份及其子公司广西信安锐达科技有限公司外，润建股份其他关联方与公司不存在关联交易；公司已补充披露关联交易决策和定价，律师对（1）–（3）发表意见，会计师对（4）–（5）发表意见。
核查程序：查阅润建年度报告、募集资金鉴证报告、公司财务报表和披露文件；复核关联交易函证；查询润建及其控股企业股东、董监高；访谈润建并核对资金来源。
核查意见：律师认为润建投资未使用募集资金，其他关联人员未持有公司股份；披露差异具有时间和会计口径原因，未构成实质性不一致。
执业提示：上市公司参股核查应同时核对募集资金专户、董事会权限、上市公司公告和挂牌公司账务，尤其要解释双边收入/采购净额法差异。
问题 6：劳务外包与劳务派遣（首轮，回复第 79–91 页；txt 行 2999–3910）
问询要点：
（1）公开转让说明书“劳务外包”和“外协或外包”披露是否一致；
（2）厦门方胜众合等服务商提供的具体服务、岗位、人数、费用和其他服务商情况；
（3）实际属于劳务外包还是劳务派遣，是否规避派遣比例和责任；
（4）外包是否具有必要性，是否存在劳动争议、社会保险风险和对单一服务商依赖。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司按技术人力服务、岗位外包、项目实施与劳务派遣分别披露，确认公开转让说明书的“劳务外包”不是将派遣业务改名；2022 年未新增劳务派遣。
- 对应（2）：厦门方胜众合提供北京销售经理岗位外包；其持有《劳务派遣经营许可证》（编号 361002FJ20210116），发证机关为思明区人力资源和社会保障部门，有效期 2021-11-16至 2024-06-03，但公司实际合同为《技术人力服务合同》《岗位外包合同》或《项目实施合同》。回复称其他供应商主要提供软件、IT 服务，并非派遣机构。
- 对应（3）：外包由服务商负责人员管理、用工风险和成果交付，费用按工作成果、固定费用或人月计价；派遣则由用工单位管理人员、按人数或工时结算并承担相应责任，合同名称为《劳务派遣服务协议》。公司外包的是非核心岗位和项目服务，不以减少法定派遣比例为目的。
- 对应（4）：南宁社会保险、劳动监察和仲裁查询未发现记录，长沙主管部门亦未出具违法证明；实际控制人王伟华出具《关于社保和住房公积金相关风险的承诺》。主办券商、律师核对合同、付款、发票和人员管理方式，回复结论为不存在重大劳动争议、社保欠缴情形或重大依赖。
核查程序：查阅各服务商资质、合同、结算单、发票和工作成果；访谈公司及外包人员；比较外包与派遣的管理、付款、责任和考勤；取得人社、劳动监察、仲裁证明及实际控制人承诺。
核查意见：律师认为已披露外包服务实际履行方式，现有安排不属于借外包规避劳务派遣监管，未发现报告期内重大劳动用工违法或争议。
执业提示：判断外包与派遣应看“谁管理、谁承担用工风险、按什么结算、交付什么成果”，不能只看合同标题或供应商是否持有派遣许可证。
问题 7：继受专利（首轮，回复第 92–94 页；txt 行 3923–4030）
问询要点：
（1）说明继受专利的协议、时间、转让主体、价格和关联关系；
（2）说明与主营业务、收入利润、核心技术的关系及转让原因、公允性；
（3）说明是否属于职务发明、权属是否完整、是否存在争议。
回复与核查要点：
- 对应（1）：专利 ZL202111311324.3，名称为《基于 Kubernetes 容器编排软件提交大数据计算作业的方法及装置》，申请日 2021-11-08、授权日 2022-02-01，原申请人为梯度云科技（北京），2022-04-06变更至广西梯度有限公司、2022-07-07再变更至公司；回复称无偿转让，未另行签订有偿转让协议。
- 对应（2）：2022 年上半年公司收入 2,205,000 元、利润 1,601,200 元，专利技术为云计算和大数据作业技术基础；2020、2021 年未形成相关收入。公司称转让是统一知识产权管理，不影响核心技术和独立经营，不存在利益输送。
- 对应（3）：发明人王伟华、梅进、樊宇、刘井山均为公司研发人员，回复认定属于履职开发形成的职务发明，未发现原任职单位或个人权属争议；主办券商查阅专利证书、手续合格通知书和登记变更，律师通过补充法律意见书发表意见。
核查程序：核对专利申请、授权、变更和研发人员任职资料；查阅劳动合同、知识产权制度和转让文件；检索专利及裁判公开信息。
核查意见：律师认为专利权属已登记至公司，继受安排和职务发明归属不存在已知争议。
执业提示：继受专利需要将“申请人变更”与“发明人权属”分开核验，并留存每一次登记变更的时间和权利人链条。
问题 8：招投标及商业贿赂（首轮，回复第 94–100 页；txt 行 4030–4320）
问询要点：
（1）说明销售模式、订单获取方式和各类招投标金额及占比；
（2）说明招投标程序是否合法，是否存在应招未招、合同无效、重大违法及整改措施；
（3）说明是否存在商业贿赂、串标、围标、行政处罚及内部控制。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公开招标项目金额及比例为 2022 年上半年 8,520,000 元、占相关收入 67.99%；2021 年 16,519,170 元、6.86%，邀请招标 123,187,834.20 元、51.12%；2020 年公开招标 36,220,581 元、53.49%。回复另区分政府采购、邀请招标和特殊客户采购。
- 对应（2）：公司取得的招标项目均留存招标公告、投标文件、中标通知书和合同；政府采购一般阈值按中央 200 万元、广西财政通知桂财采〔2021〕61号 3,000,000 元执行，公司称没有达到应公开招标门槛而未招标的项目。业务不属于工程建设招投标，不以工程施工资质承接。
- 对应（3）：公司制定《梯度科技防止商业贿赂管理制度》，禁止现金、礼品、回扣和其他不当利益；主办券商、律师检查合同和订单，查询裁判、处罚和失信信息，未发现串标、围标、商业贿赂、刑事案件或行政处罚。
核查程序：抽取招标金额较大的项目，核对公告、投标、评标、中标、合同、验收和回款；比较法定采购门槛；查阅反商业贿赂制度、员工承诺和处罚证明；检索裁判及行政处罚公开信息。
核查意见：律师认为公司报告期内订单获取和招投标程序未发现重大违法，未发现商业贿赂或应招未招导致合同无效的情形。
执业提示：招投标合规核查必须把业务性质、金额阈值、采购主体规则和项目留痕一并判断，不能将所有政府客户订单直接等同于政府采购。
问题 9：特殊投资条款（首轮，回复第 101–107 页；txt 行 4321–4650）
问询要点：
（1）完整列示历史特殊投资条款当前效力及变动，按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》核对清理；
（2）说明“驳回”等触发恢复的含义、恢复条件、协议效力及争议风险；
（3）说明当前是否存在回售、回购、优先权或其他付款义务，以及公司和实际控制人的履行能力。
回复与核查要点：
- 对应（1）：历史文件包括 2016 年《增资协议》、2018 年《增资协议》《增资补充协议》、2019-08《广西国富……股权转让协议》及 2020-12《广西梯度科技有限公司股权投资协议》。2022-08-26签订《增资补充协议（二）》和《股权转让协议之补充协议（二）》，2022-09-13签订《股权投资协议之补充协议》，对回购、优先认购、优先购买、共同出售、反稀释和清算优先等条款进行终止或恢复安排。
- 对应（2）：补充协议约定如挂牌未被接受、被劝退、被驳回、被否决或未获核准，原特定权利在相应条件下恢复；公司说明“驳回”包括审核机关作出终止或不予核准的决定，恢复条款并不表示挂牌期间公司承担即时回购义务。全部协议加盖印章，回复称不存在效力争议。
- 对应（3）：公司、实际控制人和管理层回复称截至反馈日不存在现行有效的回购义务或其他需付款负债，挂牌申请提交后相关恢复安排不影响公司正常经营；主办券商查阅协议、访谈投资人、核对会计处理和财务负债，未发现潜在兑付义务。
核查程序：逐份查阅投资协议、补充协议、终止和恢复文件、股东决议、付款流水及投资人确认；结合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分应用案例》复核负债判断。
核查意见：律师认为特殊投资条款已按挂牌审查要求进行清理，当前不存在由公司或实际控制人承担的现行回购或付款责任，未发现争议和持续经营障碍。
执业提示：特殊条款清理不仅要看“已终止”文字，还需核对恢复条件、恢复时间、义务主体、挂牌失败情形和投资人确认，避免把附条件恢复误写成永久无效。
问题 10：股权激励及员工持股（首轮，回复第 108–122 页；txt 行 4655–5285）
问询要点：
（1）完整说明历次激励计划的目的、对象、来源、数量比例、价格、锁定、行权、业绩、调整、离职、退出和控制权变化；
（2）说明股份支付对当期及未来财务的影响；
（3）说明价格与最近净资产、评估值及市场价格的关系；
（4）说明对经营、财务和控制权的影响；
（5）说明历史转让、增资和出资支付；
（6）说明未完成计划和《非上市公众公司监管指引第 6 号》合规性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2018 年平台预留公司 20%份额，2018-08-31《协议书》为刘井山预留 10%–12%，其中 7.2%曾代持；2019-10转让平台出资 13.7832 万元，锁定 3 年并附 1 年限制，无业绩条件，离职按协议由王伟华或第三方回购。2022 年计划包括 654 万份平台份额，价格 0.40 元或 0.56 元、锁定 3 年加 1 年限制，32 名激励对象；另有 260,000 份期权，价格 0.56 元、48 个月分三期归属，4 名对象中 2 人离职、2 人放弃，尚无可行权份额。
- 对应（2）：2019 年计划股份支付费用 2020 年 187.38 万元、2021 年 186.87 万元、2022 年上半年 77.31 万元；2022 年限制性计划 62.12 万元、期权 0.75 万元，2022 年上半年合计确认 140.17 万元；后续预计 2022 年下半年 61.95 万元、2023 年 102.71 万元及 6.95 万元、2024 年 176.08 万元、2025 年 13.74 万元。
- 对应（3）：2019 年公允价值按数广集团入股后估值 7,000 万元、股本 2,000 万元折算为 3.50 元/股；2022 年按润建股份投资后估值 16,000 万元、股本 4,098.324 万元折算为 3.90 元/股，最近审计净资产为 0.90 元和 1.11 元/股。公司称激励价格低于公允价值的差额按股份支付确认。
- 对应（4）：平台合伙人均为公司员工或管理人员，股权不会改变王伟华及一致行动人的控制权；激励计划有董事会 2022-01-07和股东会 2022-01-23决议，未造成现有股东间争议。
- 对应（5）：2018-08-31、2019-10和 2022-01的决议、合伙协议、转让协议及银行流水均被核查；叶金榜、汤慧聪离职后按规则回购或退出，未出现未支付对价或平台外转让。
- 对应（6）：公司说明未完成期权不产生现时股份，不存在预留但未披露的新计划；主办券商和律师比对《非上市公众公司监管指引第 6 号》、平台章程和人员名单，认为激励对象、决策程序、锁定和退出安排基本合规。
核查程序：查阅激励协议、平台工商档案、股东会及董事会决议、员工劳动合同、出资流水、离职回购文件和股份支付评估资料；穿透平台对象并核查控制权变化和争议。
核查意见：律师认为激励计划已经履行必要决策程序，平台实际持有人和离职退出安排清晰，未发现代持争议；股份支付金额由会计师核算，法律层面未发现影响挂牌的重大瑕疵。
执业提示：员工持股项目要把法律有效性、实际出资、服务期、退出价格与股份支付会计处理分别建表，尤其注意平台份额转让与公司股份转让的差异。
问题 13：客户集中度及关联交易（首轮，回复第 168–180 页；txt 行 7148–8132）
问询要点：
（1）分别列示数字广西集团及关联方、润建股份及关联方销售金额、占比、产品和客户；
（2）按数广集团控制的子公司及其他关联方列示销售内容、终端客户、合作背景和订单取得方式；
（3）说明通过数广集团向广西政府提供服务的必要性、代理业主作用、利润、三方协议、权利义务和价格公允性；
（4）列示关联采购及其内容；
（5）说明其他客户是否通过关联方获取、公司独立获客能力、依赖、业务完整性和持续经营影响，以及减少关联交易措施；
（6）与同行业公众公司比较客户集中度、合作历史、订单方式和业务稳定性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：数字广西集团及关联方占公司销售收入 2020 年 39.79%、2021 年 85.16%、2022 年 1–5 月 65.54%；前五大客户合计占比分别为 97.74%、93.92%和 97.86%。2022 年 1–5 月数广集团及关联方销售 18,751,440.39 元，内容为信息系统解决方案、运维和其他技术服务；润建股份及关联方销售 1,899,391.54 元，占 6.64%。
- 对应（2）：2021 年数广集团及关联方销售 115,939,633.05 元，占 85.16%，包括信息系统解决方案、运维、梯度多云管理平台、智能云平台和软件定制；2020 年销售 3,796,955.57 元、占 39.79%。非关联客户包括浪潮软件、鹏城实验室、航天科工海鹰集团和上海爱可生等，回复逐项列示终端和订单。
- 对应（3）：公司通过数广集团承接政府项目，是因为数广集团具有政府项目资源、采购及项目管理接口；公司负责软件、云平台和技术服务，数广集团承担与政府业主对接、合同及项目管理。回复按项目合同、招投标文件和验收材料比较关联与第三方价格及毛利率，认为交易具有必要性、价格公允，未发现通过代理安排输送利益。
- 对应（4）：关联采购主要包括服务器、软硬件代理及项目实施服务，公司按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》补充披露供应商、金额、内容和定价；具体交易由合同、验收和发票支持，未发现关联方为公司代垫成本。
- 对应（5）：公司仍可直接获取浪潮软件、鹏城实验室、航天科工海鹰集团、上海爱可生等客户，数广集团关联销售虽占比较高，但公司具有研发人员、云平台、软件著作权和独立交付能力；回复称未来通过拓展非关联客户、提高直签比例和规范关联交易降低依赖。
- 对应（6）：公司将客户集中度与同行业公众公司比较，解释政府信息化项目通常具有大额、集中和项目制特点；主办券商、律师、会计师核对合同、招投标、回款、终端确认、毛利率和关联交易决策，结论为关联交易未导致业务不完整，但集中度较高仍是经营风险。
核查程序：获取关联方清单、销售采购明细、合同、订单、招投标、验收、回款和函证；比较关联及非关联交易价格、毛利率和履约内容；访谈数广集团及终端客户；核查公司技术、人员、资产和独立获客能力。
核查意见：律师补充意见认为关联方识别和交易披露基本完整，交易具有业务背景和价格依据，未发现利益输送；同时，客户集中度和政府项目依赖属于持续经营风险，不应被“交易公允”结论掩盖。
执业提示：政府信息化项目经关联平台承接时，应把代理服务和实际技术交付拆分，证明终端客户、项目成果、价格及回款均真实可追溯。
问题 18（1）–（3）：资质、实际控制人及子公司租赁（首轮，回复第 257–265 页；txt 行 11120–11460）
问询要点：
（1）说明现有资质与业务是否匹配，运维服务是否包含机房建设、是否需要建设资质；
（2）说明王伟华配偶李玲任职、持股、参与决策和一致行动情况，未认定共同实际控制人的依据，是否借此规避合法经营、资金占用、关联交易、同业竞争和限售监管；
（3）说明未实际运营的梯度云科技（北京）有限公司租赁办公场所和员工宿舍的原因，是否存在资金、资源占用或利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司持有增值电信业务经营许可证，编号 B1-20211475，有效期至 2026-04-21，业务为互联网数据中心和互联网接入服务；另有质量、环境、职业健康安全、信息安全和服务管理体系证书。公司说明运维仅包括系统维护、数据修复、技术支持和应用培训，不涉及机房施工建设；计算机信息系统集成资质认定已取消，现有业务不需另行建设资质。
- 对应（2）：李玲间接持有公司 1.37%，报告期内曾任监事并于 2022-01-23辞任，现任销售经理，未任董事或高级管理人员、未参与经营决策，也未与王伟华保持一致行动。王伟华直接和间接控制表决权 73.1844%。主办券商及律师查阅三会文件、股东名册、调查表、公司章程并查询裁判、执行、证监会失信和行政处罚信息，未发现李玲违法、资金占用、关联交易、同业竞争或限售规避。
- 对应（3）：梯度云科技（北京）有限公司成立于 2020-03-18，为开拓军工客户而设立。北京自如租赁员工宿舍 53.80 平方米，期限 2022-06-29至 2023-06-28，租金 7,930 元/月；北京金逸租赁办公场所 211 平方米，期限 2022-01-23至 2024-01-22，租金 37,416.45 元/月。公司称租赁用于员工出差、客户沟通和产品演示，未发现控股股东、实际控制人占用资源或利益输送。
核查程序：查阅许可证、体系证书、业务合同及运维内容；核查李玲任职、持股、三会记录、调查表和公开处罚信息；查阅两份租赁合同、付款凭证、员工使用情况和审计报告。
核查意见：律师认为公司现有资质与实际业务匹配，李玲不构成共同实际控制人，子公司租赁具有合理商业目的，未发现规避监管或利益输送。
执业提示：配偶非共同控制人的结论必须同时满足持股、任职、决策参与和一致行动事实；子公司尚未运营但发生租赁支出，应以客户开发阶段的人员和业务证据解释其合理性。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 4、11、12、14–17以及申请文件相关的收入、客户、研发、毛利率、应收、现金流和成本核查，属于纯业务/财务类，已列总览表但不另设法律详述节。
- 首轮问题 13虽含客户集中度、关联销售和独立性，已单独提炼；其中单纯毛利率及同行业财务比较不再重复。
- 未见独立的分红、环境处罚、境外红筹回归或新增突击股东问询；历史代持、境外股东及涉密披露事项已在对应章节覆盖，历史沿革中的税务及国资审批已在问题2中提炼。
- 已逐项对照 20 类法律问题清单：本案涉及第 1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16、18、20 类；第 2、14、15、17、19 类未见形成独立问询，相关内容如无实质法律子问不作推演。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始问询函，问询要点以反馈回复中的黑体引用为准；涉密项目的原始密级文件不在公开文本中。
- 签章页/文号信息是否完整：回复文本未完整保留签章页，补充法律意见书、资质证书和全部承诺函原件及签署日期仍需核验。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；涉密项目表格、收入分类表和分页符可能存在错位，金额、比例和页码应以PDF复核。
