郑州名扬窗饰科技股份公司（873986·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 依据文件：20230214_郑州名扬窗饰科技股份公司反馈意见回复.txt（披露日 2023-02-14）；20230104_郑州名扬窗饰科技股份公司法律意见书（扫描版，披露日 2023-01-04）（截至 2026-08-31）。 中介机构：主办券商中原证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营窗饰材料、彩虹帘、卷帘、蜂巢帘及配件的研发、生产和销售。本轮挂牌审核重点为 2008 年实际控制人专利出资、2019 年郑州涵丰增资及大额分红、员工持股平台、老厂区无证房产及土地规划用途、新厂区建设、境外销售资质和线上平台合规，以及关联采购和平台锁定。外销收入金额、收入确认、客户集中度、成本、应收账款和存货的纯业务财务部分仅列总览；专利出资、房产权属、行政处罚、境外销售、关联采购和员工平台分别作法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1(1)-(3) | 涵丰出资、分红、专利和实物出资 | 1 历史沿革与股权变动；2 出资瑕疵；3 股权代持与还原；14 分红与股利分配；20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 2(1)-(3) | 博晟、博佳员工持股平台 | 6 股权激励与员工持股；19 申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 3(1)-(2) | 老厂区无证房产、新厂区产权 | 9 土地房产权属；11 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 4 | 主营业务、收入和毛利 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 5 | 境外销售和外汇事项 | 10 重大合同与业务合规；17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是（相关资质核查） |
| 一轮 | 6-9 | 成本、客户、应收、存货及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 10(1)-(5) | 关联采购必要性、公允性、依赖性 | 7 关联方与关联交易；8 同业竞争；10 重大合同与业务合规 | 是（回复中介共同核查） |
| 一轮 | 10(6) | 员工平台及控股股东股份锁定 | 6 股权激励与员工持股；19 申报前新增股东与突击入股 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题一：郑州涵丰增资、分红及非货币出资瑕疵（反馈回复第 1 项，txt 行 69—945）
问询要点（原子子问）：
- 说明郑州涵丰企业管理有限公司 2019 年 12 月出资来源、对公司增资原因、未由实际控制人直接增资的原因，以及是否存在委托持股或其他利益安排；并穿透披露股权至实际控制人。
- 说明涵丰增资后即进行 12,000.00 万元分红的原因、合理性、利润来源、内部决策程序、分红比例和税收合规性。
- 说明 2001 年实物出资及 2008 年张年青 14 项专利出资的真实性、与公司经营的关联性、所有权转移和使用情况、评估验资及工商程序、出资比例和估值公允性，说明 2008 年专利是否可能属于职务发明并存在权属争议。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，2019 年 12 月前名扬有限由张年青、韩玲夫妇直接持股 100%，郑州涵丰为优化拟上市公司股权结构而设立并增资。涵丰向河南司邮商贸有限公司借款作为出资，已核对《保证借款合同》、银行流水、借款还款凭证和涵丰股东说明；借款于 2019-12-24 归还，回复将其认定为单纯借贷。涵丰本次增资金额为 4,390.00 万元，实际控制人未直接增资是为了便于调整控股公司股权、统一管理和再投资，且涵丰可享受相应税收安排。股东访谈、声明和工商档案未发现委托持股、信托、回购、代持或其他利益安排，股权结构已穿透至张年青、韩玲。
- 对第 2 项，公司于 2019-12-24 召开股东会，全体股东审议通过向股东分红 120,000,000.00 元；其中郑州涵丰分得 107,510,204.08 元，占 89.59%，张年青分得 7,116,734.69 元，韩玲分得 5,373,061.23 元。2019 年 11 月未经审计未分配利润为 176,452,029.20 元，2018 年、2019 年审计净利润分别为 120,565,351.39 元和 40,725,162.79 元，回复认为分红具有利润基础和资金安排合理性。张年青、韩玲个人所得税分别为 1,423,346.94 元和 1,074,612.25 元，合计 2,497,959.19 元，于 2020-01-15 前缴纳；涵丰分红未产生个人所得税，二七税无欠税证[2022]336 号（2022-10-09）证明无欠税。
- 对第 3 项中的 2001 年实物出资，公司注册资本 60.00 万元，张年青、韩玲以机器设备、窗帘配件和车辆出资；设备已用于编织帘、PVC 型材、配件加工及运输，使用至报废并于 2012-10 进行固定资产清理。资产评估报告为《郑通资评报字（2001）第 045 号》（2001-07-06），验资报告为《豫信验字（2001）第 182 号》（2001-07-11），回复称资产已交付、权属已转移，评估价值高于章程出资额，未发现出资不实。
- 对第 3 项中的专利出资，2008-08 张年青以 14 项专利权出资 195.00 万元并以货币出资 30.00 万元，韩玲以货币出资；工商变更于 2008-08-25 核准。14 项专利是在张年青担任名扬有限执行董事、经理期间研发，不能完全排除职务发明权属不清的可能。为消除风险，张年青于 2016-12 用 195.00 万元现金足额置换专利出资，原 14 项专利仍由公司使用；公司取得专利权证书、专利权人变更《手续合格通知书》、股东决议、银行转账和记账凭证，回复称截至反馈日双方未发生专利权纠纷。
- 对第 3 项中的程序及后续增资，主办券商认为实物出资已经履行评估、验资和工商登记，资产与窗饰主营业务相关，权属已转移且价格公允；张年青现金置换后专利权属瑕疵消除。2021 年 9 月增资各股东已足额缴款，未履行验资手续在当时公司法制度下不影响增资效力，未发现因未验资受处罚或股权纠纷；但 2008 年专利出资存在职务发明可能，补救结论必须以现金置换和专利权变更原件为基础。
核查程序：查阅涵丰工商档案、章程、《保证借款合同》、借款和还款流水、股东会决议、分红凭证、纳税申报和二七税无欠税证；查阅 2001 年资产评估、验资、设备清单、交付和固定资产清理资料；逐项查阅 14 项专利证书、评估和变更资料，访谈张年青、韩玲及全体股东，取得无代持、无争议及利益安排声明。
核查意见：中介认为涵丰出资来源为借款但不构成代持或其他利益安排，分红经 2019-12-24 股东会审议并缴纳个人所得税；2001 年实物出资真实且用于主营业务，2008 年专利出资存在潜在职务发明瑕疵，已由 2016-12 现金 195.00 万元置换，现有文本未见未决权属争议。涵丰借款和专利现金置换应继续保存完整资金闭环。
执业提示：控股公司增资后立即大额分红要同步核查利润来源、决策程序、债权人利益和税款；实际控制人在任职期间形成的专利，不能只因证书登记在个人名下就排除职务发明，现金置换和权利继续使用的法律文件应逐项留存。
问题二：博晟、博佳员工持股平台和权益流转（反馈回复第 2 项，txt 行 946—1,303）
问询要点（原子子问）：
- 说明郑州博晟、郑州博佳的管理模式、是否闭环运行、权益流转方式，锁定期届满后能否向合伙人或员工以外人员转让，转让价格如何确定，以及是否存在锁定约定。
- 说明股权激励对象的选定标准、董事会或股东会程序、实际参加人员是否符合标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
- 说明合伙份额转让对象是否为公司员工、是否符合合伙协议，并结合取得成本说明各次转让价格的定价依据和合理性。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，博晟、博佳由张年青担任普通合伙人和执行事务合伙人，其他员工为有限合伙人；有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表合伙企业。合伙协议规定上市前及上市之日起 1 年内未经普通合伙人同意，不得转让、质押、信托、退伙或减资，退出只能转给其他合伙人或普通合伙人同意的人员，价格由双方协商。平台挂牌前所持公司股票分 3 批解除转让限制，时间为挂牌日、挂牌满 1 年和满 2 年，每批为三分之一。由于未约定自设立日起至少 36 个月锁定，回复认为不属于严格的“闭环运行”模式。
- 对第 2 项，激励对象原则上为董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干，公司结合岗位、职称和工龄确定名单。2019-11-14 执行董事作出决定，2019-12-01 名扬有限股东会审议通过《股权激励管理办法》《股权激励实施细则》，合伙协议修改由全体合伙人一致同意并办理工商变更。公司取得员工劳动合同、出资凭证和承诺函，回复称参加人员均为公司员工、份额为本人真实持有，不存在代持、信托或其他第三方利益安排。
- 对第 3 项，博晟份额转让对象均为公司员工，2020-08-27 涂俊向李鹏、杨凡、柳村、蒋永昌、张东勤、陆振乾和王慧转让 9.90 万元、3.30 万元、3.30 万元、3.30 万元、6.60 万元、9.90 万元和 9.90 万元份额，均按每股 6.60 元原价退出；2020-08-26 张年青向韩鹰转让 12.672 万元份额，按每股 6.60 元授予。博佳 2021-01-28、2021-12-16、2022-04-12、2022-09-28 的份额转让均按合伙协议执行，大部分每股 6.60 元，金秋君相关转让以原始出资成本加两年每年 5%固定年利率计价，每股 7.26 元。共有 7 名原合伙人离职，6 名主动辞职按原价退出，1 名协商辞职按成本加年利率退出。
核查程序：查阅执行董事决定、股东会决议、平台工商资料、《合伙协议》《股权激励管理办法》《股权激励实施细则》《股权激励计划协议书》、劳动合同、出资及转让凭证；逐一核对员工身份、任职、转让日期、份额、每股价格和受让人，访谈执行事务合伙人并取得承诺。
核查意见：律师认为平台设立和历次份额变动履行了内部决策和工商变更，参加人符合员工或核心骨干标准，未发现代持或其他利益安排；平台不是自设立日起 36 个月闭环，但其锁定和受让人范围已有合同约束。平台锁定期限与挂牌后减持安排仍应按最新监管规则持续更新。
执业提示：员工持股平台要把“闭环认定”和“合同实际限制”分开披露；离职退出的价格应逐笔对应原始成本、协议约定、服务年限和受让人身份。
问题三：老厂区无证房产、土地用途及行政处罚（反馈回复第 3 项，txt 行 1,304—1,581）
问询要点（原子子问）：
- 说明现有房产证取得、权属、未报建和未办证原因、建筑物明细及用途、拆除和处罚风险，说明行政处罚是否重大及对资产、财务、持续经营的影响和应对措施。
- 说明新厂区建设进展、规划和施工手续、产权办理情况及是否存在重大障碍。
- 请律师核查未报建、未办房产证和已受行政处罚是否构成重大违法违规，并对产权不完整的经营风险发表意见。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，老厂区建筑物合计 19,432.07 平方米，包含 1#厂房 5,600.50 平方米、2#厂房 3,561.16 平方米、3#厂房 4,556.74 平方米、1#和 2#职工家属楼 2,347.20 平方米及 2,461.11 平方米、办公楼 830.94 平方米、餐厅 43.10 平方米和门卫室 31.32 平方米；厂房用于仓储、组装彩虹帘、卷帘、蜂巢帘及面料生产，家属楼用于员工住宿。公司 2002 年响应马寨工业园区招商引资，在未完成城市规划和土地前置手续的情况下建厂；2005-01-13 取得郑国用（2005）字第 0030 号工业用地证，后变更为豫（2022）郑州市不动产权第 0044345 号，但规划调整为商业用地，导致房屋长期未办证。行政处罚决定书为《郑州市城乡规划局行政处罚决定书》[(郑城规)罚决字 2016 第 1093 号]，按工程造价 4%处罚，属于 3%—10%区间的较低档次；二七区政府文件二七政文【2020】18 号支持解决历史遗留问题。房屋账面价值 529.328410 万元，占总资产 1.81%，假定拆除影响净利润约 396.996308 万元、约占 2021 年净利润 10.05%。
- 对第 1 项后半，郑州市自然资源和规划局二七分局、郑州市二七区建设和交通局在 2022-12-02、2022-12-06 出具土地和建设情况证明；回复称公司未收到拆迁、查封、强制拆除或补缴出让金通知，未因老厂区权属发生诉讼，实际控制人张年青、韩玲承诺因厂房违法处罚或政策拆除造成损失时全额补偿。主办券商将处罚认定为“尚可采取改正措施”且违法程度一般，认为不构成重大违法违规。
- 对第 2 项，新厂区土地面积 34,436.50 平方米、规划核实建筑面积 52,723.82 平方米，取得《建设用地规划许可证》郑规地字 410100201809038 号、《建设工程规划许可证》郑规建（建筑）字第 410100201909157 号、两个标段《建筑工程施工许可证》410100202004130101 和 410100202004130201、环评批复二七环建表【2018】78 号；项目于 2023-01-13 通过竣工联合验收，文号为郑建竣 2023011302，正在办理房管局备案和不动产登记，预计 2023 年上半年搬迁。
- 对第 3 项，律师回复引用《城乡规划法》《建筑法》及行政处罚材料，认为老厂区未报建、未办证和处罚属于历史形成且已获得地方政府解决支持，处罚金额为工程造价 4%、程度一般、报告期主管部门未再处罚，不构成重大违法违规；新厂区主要许可和联合验收已完成，产权登记剩余流程未见重大障碍。房产权属风险对 2023 年前经营存在一定影响，不能仅以实际使用多年排除未来拆除风险。
核查程序：查阅测绘成果、土地证、不动产权证、处罚决定书、二七政文【2020】18 号、自然资源和建设主管部门证明、新厂区规划许可、施工许可、环评批复和竣工联合验收意见；现场走访老厂和新厂，核查建筑物用途、搬迁设备、产权办理及处罚执行。
核查意见：现有材料支持老厂区行政处罚及无证状态不构成挂牌审核意义上的重大违法违规，新厂区已通过 2023-01-13 竣工联合验收；但老厂区资产可能拆除的财务影响达到 2021 年净利润 10.05%，产权证办理和实际搬迁不能以承诺替代。
执业提示：历史无证房产要同时披露权属、规划、处罚、拆除、账面价值、替代经营场所和政府支持文件；“处罚不重大”与“资产可能损失”是两个独立结论。
问题五：境外销售资质、外汇结算及线上销售合规（反馈回复第 5 项，txt 行 1,953—2,685）
问询要点（原文原子子问）：
- 补充披露主要境外客户名称、所属国家或地区、成立时间、经营规模、合作年限、框架协议及条款、销售模式、订单获取、定价、结算、信用政策、线上线下销售毛利率差异和外销与内销毛利率差异。
- 补充披露境外销售收入与海关报关数据、出口退税、运费及保险费的匹配情况、差异原因和真实性合理性。
- 补充披露进口国和地区进口政策、汇率变动、贸易摩擦等国际经贸关系对持续经营能力的影响。
- 说明线上销售收入确认是否考虑无理由退换货、退换货期后确认收入，结合实际退换货情况说明线上收入确认的谨慎性、合理性、是否提前确认、与可比公司差异及是否符合《企业会计准则》与行业惯例。
- 结合线上平台流程说明内部控制关键环节、执行和有效性，说明线上收入数据来源、与内部业务及财务系统衔接的及时性和准确性，以及如何保证收入真实、准确、完整。
- 说明是否通过第三方支付平台收款、平台是否以公司唯一名义设立、报告期收款占比、转入对公账户周期和频率，以及相关收付是否符合资金管理规定。
另请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》核查境外销售及境外采购；主办券商、会计师还应说明走访、函证、替代程序、境外客户往来、资金流水和 IT 审计情况，并核查线上销售终端实现、刷单、境外客户资信和真实性。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司销售额超过 1,000 万元的主要客户共 9 家，均合作 5 年以上，其中 5 家超过 10 年，合计占 2020 年、2021 年和 2022 年 1—8 月收入 71.19%、64.18%和 57.56%；主要客户与公司未签订框架协议，按订单约定客户信息、产品配置、价格和付款条件。COULISSE DIY B.V. 于 2019 年设立、合作 15 年、2019 年营收 103,528,083 欧元；Universelles Pagani Inc. 于 1992 年设立、合作 5 年、2020 年前 10 个月营收 365,509,000 加元；Gardinia Home Decor GmbH 于 1998 年设立、合作 21 年、2019 年营收 65,517,000 欧元。9 家客户均为直接销售，订单通过客户推荐或展会取得，定价采用成本加成及议价，结算以电汇为主，账期为发票日后 45 日、60 日或 90 日；外销毛利率为 2020 年 27.60%、2021 年 22.42%、2022 年 1—8 月 28.00%，内销毛利率为 32.70%、36.98%和 27.36%，线上毛利率为 2021 年 57.77%、2022 年 1—8 月 52.28%。
- 对第 2 项，2022 年 1—8 月、2021 年和 2020 年境外收入分别为 190,114,745.59 元、365,227,222.95 元和 282,094,290.71 元，海关报关数据分别为 186,045,468.15 元、352,693,199.78 元和 288,304,543.50 元，原始差异分别为 4,069,277.44 元、12,534,023.17 元和 -6,210,252.79 元；扣除亚马逊平台服务费、时间性差异和其他折算差异后，调整后差异率为 -0.34%、1.11%和 -1.85%。出口免抵退申报收入分别为 152,998,819.76 元、368,600,422.25 元和 232,750,304.03 元，调整后差异率为 0.99%、0.95%和 -1.37%；公司不承担运输相关保险费，境外运费合计分别为 12,924,441.29 元、12,980,810.77 元和 4,773,495.24 元，占境外收入 6.80%、3.55%和 1.69%。回复将差异解释为亚马逊平台服务费、收入确认与报关时间差、预估费率及汇率折算，主办券商通过“中国电子口岸—出口退税联网稽查系统”导出全部报关单并与账面收入、免抵退税申报汇总表核对，认为差异较小且具有合理性。
- 对第 3 项，公司产品主要出口欧美，欧洲进口政策相对稳定；美国对中国部分商品加征关税，但公司功能性建筑内遮阳成品不属于国防安全、科技壁垒敏感行业，不在相关加征名单内。2020 年、2021 年和 2022 年 1—8 月境外收入占营业收入 92.29%、92.49%和 91.28%，绝大部分以美元结算，汇兑损益占营业利润分别为 7.17%、2.93%和 -13.52%，回复认为主要出口地区贸易政策和汇率变化未对持续经营能力造成重大不利影响。公司取得《对外贸易经营者备案登记表》《进出口货物收发货人回执》，名扬科技进出口货物收发货人回执注册号 4101960658、对外贸易经营者备案登记表注册号 04688423；金水海关《企业信用状况证明》（金关企信[2022]021 号）确认 2020-01-01 至 2022-08-31 未发现海关进出口监管违法犯罪记录，二七税无欠税证[2022]336 号确认截至 2022-10-06未发现欠税。
- 对第 4 项，线上业务为跨境电商零售，2021 年线上销售毛利率 57.77%、占境外收入 5.48%，2022 年 1—8 月毛利率 52.28%、占 13.23%；线下毛利率同期为 21.53%和 24.24%。回复围绕亚马逊平台订单、发货、终端销售和退换货流程核对收入确认，说明线上零售以终端客户签收或退换货期届满作为确认边界，未发现提前确认收入；截至回复文本未列示线上实际退换货金额及笔数，需以平台后台和期后退款记录复核。主办券商结合 IT 审计、平台数据和账面记录核查，认为线上销售已实现终端销售，未发现刷单造成的收入虚增。
- 对第 5 项，线上平台收入数据来源于亚马逊等平台订单和销售记录，公司将平台订单、发货、物流、结算及退款信息与内部业务系统、财务系统衔接，并核对报告期线上境外收入 2021 年 21,635,005.09 元、2022 年 1—8 月 27,466,049.81 元；线上运费分别为 5,795,826.27 元和 9,526,421.89 元，占线上收入 26.79%和 34.68%。核查程序包括获取平台销售数据、报关单、出口免抵退税资料、应收账款明细和期后回款，观察财务人员从“中国电子口岸—出口退税联网稽查系统”导出报关单；主办券商认为线上数据与账面记录衔接及时，未发现刷单或提前确认，但平台原始日志、退款后台和权限记录仍应留存。
- 对第 6 项，公司线上销售通过亚马逊等第三方平台收款，线下境外销售以 FOB 为主并由客户承担部分运费、保险费；报告期境外收入中线上占比为 2021 年 5.48%、2022 年 1—8 月 13.23%，综合境外运费占境外收入 3.55%和 6.80%。回复核对公司及子公司银行流水、应收账款明细、境外汇款申请和银行回单，确认公司已在具有经营外汇资质的银行开立外币账户并通过指定银行收汇结算；第三方支付平台收款转入对公账户的具体周期、频率和各期占比未载明，需以平台结算单及银行流水补核。律师、主办券商认为已取得境外销售所需备案，跨境资金流动和结换汇符合外汇、税务规则，未发现境外处罚或外汇行政处罚。
核查程序与意见：查阅境外销售合同、订单、客户资信报告、海关报关单、出口退税申报、运费保险费资料、平台销售后台、订单物流、退款记录、银行流水和对公收款；核对 9 家主要客户的成立时间、经营规模、合作年限和中信保资信报告，查询国家税务总局、国家外汇管理局和海关信息；主办券商及律师核查出口资质、当地许可、结算、跨境资金、结换汇、税务和处罚情况，会计师核对线上收入、报关、退税及运费数据。律师回复认为境外销售业务符合监管要求；境外销售收入、平台终端实现和差异匹配的定量结论主要由主办券商及会计师发表。
执业提示：境外电商审查要把平台销售数据、终端签收、退换货期、平台扣费、报关净额、出口退税、外币收款和对公回款逐笔勾稽；公司取得进出口备案不等于线上收入确认、平台资金闭环和海外消费者退换货风险已经充分证明。
问题四：关联采购、供应商依赖和平台锁定（反馈回复第 10 项，txt 行 5,184—5,347）
问询要点（原子子问）：
- 解释关联采购占比变化，披露郑州鹏鼎、郑州宇星、郑州海森堡、郑州鑫德和郑州梧桐的采购金额、比例和关联关系。
- 结合市场可比价格、非关联方采购、招标或询价资料，说明关联采购必要性、公允性、未来持续性及减少措施。
- 说明公司是否依赖关联供应商、合作是否稳定、对业务完整性和持续经营的影响。
- 说明博晟、博佳作为控股股东控制的平台，相关股份锁定、减持和平台实际控制人一致行动安排是否符合全国股转系统规则。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，关联采购占同类交易比例为 2020 年 11.13%、2021 年 11.38%、2022 年 1—8 月 12.35%；五家关联供应商合计采购金额分别为 1,865.538801 万元、2,893.128317 万元和 1,066.544059 万元。郑州鹏鼎采购金额为 287.30 万元、928.62 万元和 414.53 万元，占同类交易 1.71%、3.65%和 4.80%，主要供应无拉弹簧棒、无拉支架；郑州宇星为 715.09 万元、808.12 万元和 262.86 万元，占 4.27%、3.18%和 3.04%，主要供应 PET 盒；海森堡、鑫德、梧桐分别供应标签说明书、纸箱和纸制包装。
- 对第 2 项，鹏鼎配件与公司专利和保密要求相关，2020 年、2021 年、2022 年 1—8 月使用专利配件的窗帘订单金额分别为 478.98 万元、2,198.53 万元和 2,326.11 万元；公司对金额超过 5 万元的采购采取招标，对其他物料采取三家以上询价或价格核准。关联方物料为非标准化配件、PET 盒、标签、说明书和纸箱，回复以报价、询价、采购合同和非关联方价格核对必要性与公允性；公司计划把专利配件拆分给多家厂家生产并由公司统一组装，以降低关联采购。
- 对第 3 项，鹏鼎 2016 年开始合作、宇星 2007 年、海森堡 2009 年、鑫德 2012 年、梧桐 2008 年，报告期合作未中断、未发生业务纠纷；专利配件由公司掌握技术和开模标准，其他包材具有市场替代性。关联销售占同类交易比例为 2020 年 0.57%、2021 年 0.25%、2022 年 1—8 月 0.12%，预计未来不会持续；回复认为不存在对关联供应商重大依赖，不影响业务完整性和持续经营。
- 对第 4 项，博晟、博佳由张年青担任普通合伙人，张年青在博晟持股 17.00%、在博佳持股 21.10%；其对应公司股份比例分别为 15.13%和 22.06%。两个平台与实际控制人共同构成一致行动安排，挂牌前所持公司股票按挂牌日、满 1 年、满 2 年分三批解除，每批三分之一；回复依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条和平台承诺，认为锁定和减持安排符合规则，未发现突击入股或规避限售。
核查程序：查询供应商工商资料和关联关系，查阅采购合同、招标和询价资料、报价单、保密协议、采购付款和入库记录；现场访谈采购负责人，比较关联与非关联采购价格及替代供应商；查阅平台合伙协议、持股承诺、员工名册和股权结构，核对锁定比例和解除时间。
核查意见：关联采购有专利保密、地理位置和长期供货原因，比例为 11.13%、11.38%和 12.35%，未发现价格或资金异常；平台为控股股东控制的员工平台，锁定承诺已经披露，仍应按规则持续管理退出对象和一致行动信息。
执业提示：关联采购公允性不能只用“长期合作”证明，应把专利保密、报价、替代来源和质量责任落到合同和订单；平台锁定要穿透到实际控制人、平台股份数、解除批次和具体转让对象。
四、未纳入详述事项
已逐一核对 20 类法律问题分类清单。本文件已详述类别为：1 历史沿革与股权变动、2 出资瑕疵、3 股权代持与还原、6 股权激励与员工持股、7 关联方与关联交易、8 同业竞争、9 土地房产权属、10 重大合同与业务合规、11 诉讼仲裁与行政处罚、14 分红与股利分配、17 境外架构/红筹回归、外汇登记、19 申报前新增股东与突击入股、20 其他需律师发表意见事项。未形成独立法律详述的类别为：4 控股股东与实际控制人、5 对赌与特殊权利、12 劳动与社会保障、13 税务、15 环保与安全生产、16 数据合规与个人信息、18 上市主体独立性。上述类别未在反馈中形成需要律师单独发表意见的法律问询，税款、房产处罚和关联交易已在有关问题中交叉核对。外销收入金额、收入确认、客户、成本、应收、存货和毛利率的纯业务财务部分仅列入总览。未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函和法律意见书原件：当前有反馈回复 txt，20230104 法律意见书为扫描版，扫描版无法提取文本；问题原文按回复中的引用提炼，需以问询函 PDF 和补充法律意见书正式版复核。
- 房产、专利和税务原件：老厂区不动产证办理、郑建竣 2023011302 后续登记、14 项专利 2016-12 现金置换、2020-01-15 个人所得税缴款凭证及平台全部工商变更材料需回看签章原件。
- txt 文本质量问题：表格存在分页、金额分栏和转让对象换行；关联采购 2022 年 1—8 月金额、老厂区 19,432.07 平方米及拆除损失 396.996308 万元应与审计底稿、正式 PDF 再次勾稽。
