江苏润钰新材料科技股份有限公司（874008·新三板/全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-09；问询轮次：1轮反馈意见；依据文件：20221122_江苏润钰新材料科技股份有限公司反馈意见回复（披露日2022-11-22）；申请挂牌法律意见书：20220930_江苏润钰新材料科技股份有限公司法律意见书（2022-09-30，湖北珞珈律师事务所，文号湖北珞珈证字[2022]第128号）；中介机构：主办券商天风证券股份有限公司，发行人律师湖北珞珈律师事务所，会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅依据回复和法律意见书txt。
一、公司与审核概况
公司主营三聚氰胺甲醛模塑料、脲甲醛模塑粉、密胺罩光树脂及密胺餐具的研发、生产和销售，属于C2651初级形态塑料及合成树脂制造。挂牌反馈重点为生产经营是否符合产业、环保、节能和安全要求，历史国有股权和外商投资沿革是否履行审批评估及产权交易程序，劳务派遣超比例是否整改，二类医疗/危险化学品及消防资质是否完整，海外销售税务及外汇，以及供应商重合和关联关系。财务收入、采购、成本和毛利问题仅在总览列示；其中环保、安全、历史沿革、用工和关联供应商重合单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 所属行业、产业政策、环保及节能 | 环保安全；重大合同资质 | 是，湖北珞珈律师事务所核查 |
| 一轮 | 2 | 历史沿革及国有股权 | 历史沿革与股权变动；资本出资；税务 | 是 |
| 一轮 | 3 | 劳务用工、劳务派遣比例 | 劳动/社保公积金 | 是 |
| 一轮 | 4 | 业务资质、危险化学品、安全生产、消防 | 重大合同资质；环保安全 | 是 |
| 一轮 | 5 | 境外销售及税费、外汇 | 税务；境外架构/外汇 | 部分，律师意见随法律合规部分转引；财务由主办券商/会计师核查 |
| 一轮 | 6 | 采购及供应商重合 | 关联交易；独立性 | 是，关联关系由律师核查，价格由主办券商/会计师核查 |
| 一轮 | 7 | 采购及营业成本 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商、会计师 |
| 一轮 | 8 | 其他财务和申报事项 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
三、重点法律问题详述
问题1：产业政策、环保、节能及污染处罚（一轮，回复第3—22页；txt L42-L1268）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类、是否属于落后产能。
- 说明产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》；如属于，说明产品收入及占主营业务收入比例、是否为主要产品和未来压降计划。
- 说明是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目，是否履行《大气污染防治法》第90条的煤炭等量或减量替代。
- 说明已建、在建项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料，是否整改、受罚及构成重大违法。
- 说明现有工程是否符合环评文件、是否落实污染物总量削减替代，已建/在建项目审批、核准、备案及环保验收是否完成，是否存在未批先建或未验先投。
- 说明是否及时取得排污许可证，是否存在无证或超范围排污，是否违反排污许可管理条例第33条，是否整改及构成重大违法。
- 说明污染环节、污染物名称及排放量、处理设施及能力、技术先进性、运行效果、监测记录、环保投资和费用，环保投入是否与污染相匹配。
- 说明最近24个月环保行政处罚、严重污染、严重损害社会公共利益、环保事故、重大群体事件及负面媒体报道。
- 说明已建、在建项目是否满足能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，能源资源消耗是否符合监管要求。
（二）回复与核查要点
- 综合核查背景，公司主要产品为密胺粉、电玉粉、罩光粉和密胺餐具，行业代码C2651。回复引用国家发改委2017年1月6日《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、工信部等六部门2022年3月28日工信部联原〔2022〕34号文件、中国塑料加工工业协会2021年7月30日《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》和国务院2006年2月《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，将高性能树脂、化工新材料和绿色材料列入支持方向；按《产业结构调整指导目录（2019年本）》属于鼓励类高性能树脂，不属于16个淘汰落后产能行业。回复称四类产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》，因此不存在需要单列收入比例或压降计划。
- 对子问1，公司产品为密胺粉、电玉粉、罩光粉和密胺餐具，行业代码为C2651；回复依据2017年1月6日《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能树脂归入支持/鼓励方向，并以四类产品不在《“高污染、高环境风险”产品名录》作为不需压降计划的依据。
- 对子问2，公司产品为密胺粉、电玉粉、罩光粉和密胺餐具，回复以《“高污染、高环境风险”产品名录》核对，称四类产品均不在名录内，未提出收入压降计划。
- 综合核查背景，生产能源为外购电力和蒸汽，不存在耗煤项目，不触发煤炭等量或减量替代。泰兴经济开发区依据泰政发〔2017〕52号属于II类禁燃区；东莞全域依据东府〔2021〕62号属于III类禁燃区；宜兴新庄工业集中区依据宜政发〔2018〕25号属于II类禁燃区。公司承认项目位于禁燃区，但仅使用外购电力、蒸汽，未燃用煤炭、石油焦、重油等禁燃燃料，未因该事项受行政处罚。
- 对子问3，公司仅使用外购电力和蒸汽，未设置耗煤项目；因此回复认为不触发《大气污染防治法》第90条的煤炭等量或减量替代。
- 对子问4，泰兴、东莞、宜兴项目分别处于泰政发〔2017〕52号II类、东府〔2021〕62号III类、宜政发〔2018〕25号II类禁燃区，但未燃用煤炭、石油焦、重油等禁燃燃料，未受处罚。
- 对子问5，江苏项目为“新建5.5万吨/年氨基塑料、6万吨/年焦亚硫酸钠（副产5万吨硫酸）项目”，于2016年8月8日取得泰兴市环保局泰环字[2016]37号审批意见，2020年9月5日第一阶段竣工环保验收；东莞项目取得东环建[2016]3284号（2016年6月8日）并于2016年8月22日以东环建[2016]8165号完成验收；宜兴项目取得宜环表复〔2017〕180号（2017年9月27日），噪声和固废于2018年12月25日验收。回复称没有未批先建、未验先投或总量替代缺口。
- 综合核查背景，泰兴项目废水进入泰兴市滨江污水处理有限公司；废气采用过滤、两级活性炭、两级水吸收及37米排气筒；废活性炭、氨水、废包装桶袋、污泥等危险废物交由威立雅环保科技（泰兴）有限公司处理，尚未建设的焦亚硫酸钠项目规划中的HW50废催化剂并未实际产生。排污许可证编号91321283067668128X001P，2022年7月6日换发，有效期2022年10月21日至2027年10月20日。回复称不存在无证、超范围排污。
- 对子问6，排污许可证91321283067668128X001P于2022年7月6日换发，有效期2022年10月21日至2027年10月20日，回复称不存在无证或超范围排污。
- 对子问7，废水进入泰兴市滨江污水处理有限公司，废气采用过滤、两级活性炭、两级水吸收和37米排气筒，危废交威立雅环保科技（泰兴）有限公司，规划HW50废催化剂未实际产生。
- 对子问8，泰兴生态环境局曾作出泰环罚字（2020）2-60号处罚，原因是未编制、申报危险废物管理计划及登记；公司取得泰州市泰兴生态环境局2022年9月16日说明并完成整改，回复认为该事项不构成重大违法，未造成严重污染、公共利益损害或环保事故；是否满足重大违法判断仍应以处罚金额、违法持续时间及主管部门原件复核。
- 对子问9，回复称项目能源消耗为电、蒸汽，未建设耗煤装置，满足所在地能源消费双控；核查了节能主管机关证明、项目审批、能源台账和现场情况。
（三）核查程序与核查意见
核查程序包括现场走访泰兴、东莞和宜兴项目，查阅产业政策、环评报告和批复、环保验收、排污许可证、危废转移及处理合同、监测记录、能源资料，查询生态环境及政府网站，取得主管部门无处罚/整改说明并访谈管理人员。律师和主办券商回复认为生产经营符合产业政策，未燃用禁燃燃料，环保审批验收及排污许可总体完备；泰环罚字（2020）2-60号已整改，未被认定为重大违法。
（四）执业提示
历史环保处罚应保留处罚决定书全文、罚款缴纳、整改验收和主管部门“非重大违法”证明；对于“规划项目未建设”与“实际危废不存在”的结论，要与现场设备、危废台账和环评产能逐项核对，避免将审批文件的计划产能当作实际生产。
问题2：历史沿革、国有股权及出资转让（一轮，回复第22—39页；txt L1270-L1795）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明上海美尔耐设立及历次变更的外商投资审批、登记和合法合规性。
- 说明上海美尔耐、上海佳斯特、合肥佳斯特国有股权变动的出资、转让、评估、备案、审批和国有资产保值，是否存在国有资产流失。
- 说明合肥佳斯特注销原因、是否存在重大违法或债权债务争议。
- 逐项说明公司历次设立、增资、股权转让的价格、定价依据、公允性及税费缴纳。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，上海美尔耐历史文件包括浦经贸（93）项字第1011号、1992年12月31日沪府浦办（92）项字第274号、1993年7月13日外经贸沪合资字〔1993〕1645号外商投资证书；2008年12月16日签署《股权划转协议》，2009年4月13日取得沪金管经〔2009〕37号，2009年5月11日登记NO.15000002200905040013；2016年5月6日签署《产权转让合同》，2017年5月16日完成登记NO.41000001201705120058。回复据此认为设立、股权划转和外商投资登记链条完整。
- 对子问2，国有资产评估《皖正信字【2008】第131号》评估值22,840,586.37元，取得合国资产权〔2008〕157号批准；2015至2016年将上海美尔耐、上海佳斯特、合肥佳斯特打包公开转让，底价/成交价2,898万元，2016年3月2日至3月29日在合肥产权交易中心挂牌，2016年4月15日取得成交确认。评估报告为皖中联评估国信评报字（2015）第167号、168号、172号，评估值分别1,628.90万元、1,044.07万元、570.58万元，2015年10月27日完成审批/备案，合产权凭字【2016】第2号并于2017年5月16日登记。上海佳斯特12%划转另有合国资产权【2010】8号及NO.15000001200903180032、NO.15000001201003260011。回复认为手续、评估、公开交易和登记足以排除国有资产流失。
- 对子问3，合肥佳斯特系随国有资产打包收购，后因与公司战略不匹配注销；回复称注销前后无重大违法、重大债权债务和未决争议。
- 对子问4，2013年5月7日公司设立实缴500万元、1.00元/注册资本；2013年5月杨明受让徐立强50%/250万元，价款250万元；2015年7月增资至4,000万元，杨明2,750万元、徐立强750万元，1.00元；2015年11月徐立强275万元、6.875%以1.00元转杨明；2015年12月增资至5,580万元，杨明300万元、恒硕1,280万元，1.00元；2016年4月天风瑞博增资2,000万元，1.50元，依据经营和净资产；2017年6月顾建林、吴卫东各500万元，杨明1,000万元，1.70元；2019年5月徐立强200万元/2.09%转恒硕，1.00元；2019年12月顾建林、吴卫东分别500万元转杨明，价款850万元、1.70元。回复称税费已处理、无投诉争议。
（三）核查程序与核查意见
核查了设立批复、外商投资证书、国有产权审批、评估报告、产权交易文件、股权转让合同、验资和付款凭证、工商档案、税务材料，并访谈历史股东和主管人员。律师意见认为上述历史沿革及国有股权转让履行了评估、审批、公开交易和登记程序，未发现重大权属瑕疵或国有资产流失。
（四）执业提示
本问题的登记、国有审批、产权交易、实缴和税务证据必须分层归档；不能仅以产权交易成交确认书证明全部转让价款已付清，也不能以公司回复“无税费问题”替代税务完税凭证。
问题3：劳务派遣超比例及用工合规（一轮，回复第39—45页；txt L1796-L2060）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 劳务派遣比例是否超过劳动合同法及劳务派遣暂行规定10%上限，是否受处罚、构成重大违法，整改是否完成。
- 说明派遣价格和定价依据，派遣机构成立后即合作的原因，派遣人员是否主要服务公司，是否存在资金、利益输送或成本代垫。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，2022年1—4月派遣人员占比0%，2021年34.69%，2020年39.06%，回复承认历史超过10%上限，后已停止/整改。公司引用劳动合同法第92条及《劳务派遣暂行规定》第4条，说明违法后可能被责令限期改正并按每人5,000—10,000元罚款；宜兴市兴庄街道为民服务中心于2022年7月18日出具证明称公司未因该事项受到处罚。
- 对子问2，合作机构为宜兴市锦嘉劳务有限公司（2019年11月起）和无锡友卓人力资源管理有限公司（2020年8月起），原因是生产阶段劳动力短缺及疫情影响，机构具有自有客户和劳务派遣经营许可证。2021年正式员工薪酬4,243.09万元、派遣4,438.64万元，2020年正式4,226.92万元、派遣4,635.85万元；派遣人员主要为辅助性生产操作岗位，协议约定岗位、人数、期限、工资、社保和责任，不存在关联资金往来、利益输送或代垫成本。
（三）核查程序与核查意见
核查了派遣协议、派遣许可证、员工花名册、工资表、社保资料、银行流水、派遣机构工商信息和主管街道证明，访谈公司及派遣机构。律师意见认为历史超比例属于已整改的用工瑕疵，未见主管机关认定为重大违法；用工主体、工资和派遣服务关系真实。
（四）执业提示
派遣比例应按月度、人数和用工岗位三维复核，不能只用年末平均数；若仍需派遣，应将临时性、辅助性、替代性岗位、10%比例、派遣许可证和劳动者同工同酬资料同步留存。
问题4：业务资质、危险化学品及消防安全（一轮，回复第45—64页；txt L2060-L3370）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 37%甲醛等原材料是否构成危险化学品生产、经营、运输或使用许可事项，是否依法管理。
- 危险废物种类、产生及处置是否有资质，是否存在HW50废催化剂及相关违法。
- 公司及子公司消防设计审查、验收、备案是否完成，出租厂房缺少消防文件的责任和影响。
- 现有业务许可、排污、外贸、海关及高新技术等资质是否完整、有效，是否存在无证经营或重大处罚。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复称主要使用37%甲醛，产品本身不属于危险化学品；该甲醛不在《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》规定的需要取得使用许可数量范围内，公司不从事危险化学品生产、运输或经营。
- 对子问2，实际危险废物为废活性炭、废氨水、废包装袋桶及污泥，交由威立雅环保科技（泰兴）有限公司等有资质单位处理；HW50废催化剂仅在未建设的焦亚硫酸钠项目规划中，报告期没有实际产生。合同、转移联单和暂存制度已建立。
- 对子问3，公司取得泰住建消字〔2019〕第0010号（2019年2月3日）、〔2019〕第0039号（2019年2月5日）、〔2019〕第00014号（2019年7月1日）消防验收/备案文件，宜兴子公司取得锡宜公消设备字（2015）第0168号（2015年10月13日）。东莞租赁厂房消防备案材料不完整，回复依据消防法第58条第2款认为主要责任在建设单位，公司并非报建主体，未收到处罚或责令停产。
- 对子问4，母公司建设规划证建字第321283202200031号（2022年1月24日）、高新技术企业证书GR201932000873（2019年11月7日）、排污许可证91321283067668128X001P（2022年10月21日至2027年10月20日）、东莞排水许可证粤莞排〔2022〕字第10700035号（2022年6月14日）、对外贸易经营者备案4214394（2022年6月29日）及海关、检验检疫登记均已列示；回复称未见超范围经营和近24个月重大处罚。
（三）核查程序与执业提示
核查资质证书、危废合同和联单、消防文件、现场生产情况、主管部门证明及政府网站。消防文件缺失与危险化学品许可是不同问题，建议补取东莞厂房建设单位消防资料、租赁责任约定及主管部门书面确认。
问题5：境外销售、税费及外汇合规（一轮，回复第64—88页；txt L2200-L2937、L3250-L3341）
（一）问询要点（法律子问）
- 说明境外客户、销售区域及交易真实性。
- 说明出口报关、出口退税、增值税、企业所得税及税率适用是否准确。
- 说明外汇收结汇、对外贸易及客户资金是否符合规定，是否存在关联客户或代收代付。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，报告期境外主要客户及出口国为：PHAT THANH TRADING MANUFACTURE CO.,LTD.（越南，餐具生产商）、SHARIF MELAMINE INDUSTRIES (PVT) LTD（孟加拉，密胺制品生产商）、PT.ANDESEN JAYAPLASTIK（印度尼西亚，密胺制品生产商）、MAX.IDEAS CORPORATION（菲律宾，密胺制品生产商）、CROWN MELAMINE INDUSTRIES LED（孟加拉，密胺制品生产商）。公司密胺制品主要内销，境外销售和境内销售的主要同类产品为密胺粉；单位为元，2022年1—4月、2021年度、2020年度境内平均单价/单位成本/毛利率为9,784.66/8,602.32/12.08%、10,239.72/8,427.44/17.70%、7,095.91/6,045.28/14.81%，境外为11,126.09/9,380.76/15.69%、11,341.35/9,019.82/20.47%、8,250.05/6,577.41/20.27%。主要客户合同按CNF或CIF成交，PHAT客户电汇90天、SHARIF信用证即期并交单后30天、PT客户信用证90天、MAX客户电汇发货后15天、CROWN客户信用证即期并交单后30天；订单主要通过行业展会接触，定价按市场行情与成本加成结合。回复通过销售合同、报关单、发票、出库单、提单、收款凭证、客户访谈和中国电子口岸数据核验真实性。
- 对子问2，境外销售采取CIF或CNF模式，公司负责在装运港将货物交船、承担越过船舷前费用和风险、租船订舱及货运保险，运保费收入2022年1—4月为1,381,246.04元、2021年为1,241,099.29元、2020年为619,577.58元。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第四款，出口货物适用零税率；出口货物退税率为13.00%，公司披露2022年1—4月、2021年、2020年免抵退税额分别为87.12万元、342.83万元、311.18万元。主办券商匹配表另列出口退税金额78.320334万元、252.784045万元、311.179950万元，对应含运保费外销收入1,841.138621万元、3,186.807310万元、2,588.998924万元，退税占比4.25%、7.93%、12.02%；海关报关金额与境外收入及海运费小计差异为-0.02元、-0.03元、4,387.13元，差异率0.00%、0.00%、0.02%。国家税务总局泰兴市税务局2022年7月20日证明记载三条违章记录：违法行为编号320015148419009880、13212832021000007277、320016153503712703，分别涉及2015年6月未按期报送发票数据、2021年1月逾期未缴税款、2016年4月未按期报送发票数据，均已处理完毕并补缴税款及滞纳金，未罚款；企业所得税具体税率及优惠金额在该境外销售段未载明，不能扩大解释为全部税务无风险。
- 对子问3，主办券商依据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）附件1《货物贸易外汇管理指引》第10、11条核查贸易外汇收支名录登记；公司已在国家外汇管理局泰兴市支局办理贸易外汇收支企业名录登记，分类结果为A类，可在具备经营外汇业务资格的金融机构办理收结汇，结算方式为信用证、汇付，结换汇以美元为主。国家外汇管理局江苏省分局查询显示报告期无外汇违规行政处罚；主要境外客户与公司及关联方不存在关联关系及资金往来，未发现代收代付。公司另取得对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执，相关国家和地区未要求额外经营资质，境外客户访谈未发现被处罚或立案调查。
（三）核查程序与执业提示
该问题主要由主办券商、会计师核对销售及税务数据，律师意见仅覆盖法律合规边界；不得将“有报关单”直接推导为全部税务和外汇手续无瑕疵，应补核出口退税申报、收汇主体、贸易合同和海关记录。
问题6：供应商重合及关联关系（一轮，回复第78页后；txt L3371-L3610）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明公司与锦嘉商贸、浙江台顺密胺等重合供应商的结算、合作和交易安排，是否存在代采、利益输送。
- 说明供应商最终来源、采购内容及实际履约主体。
- 说明重合供应商与公司、股东、董监高的关系，是否存在人员、资产、资金混同。
- 说明合作终止、替代供应商及对持续经营的影响。
（二）回复与核查要点
- 综合核查背景，回复按采购合同、入库单、发票、付款凭证和访谈说明供应商重合系化工原料及密胺制品采购的行业和区域特征，不存在通过供应商代采或关联方代付；最终来源和履约主体以合同、送货及验收资料为准。锦嘉商贸等与公司股东、董监高不存在回复所列关联关系，未见资金、人员或资产混同；合作安排变化后公司可由其他供应商替代，不影响生产。
- 对子问1，锦嘉商贸、浙江台顺密胺等重合供应商的采购以合同、入库、发票和付款结算，回复称不存在代采或关联方代付。
- 对子问2，最终来源和履约主体以送货、验收和合同资料核对，回复未见由公司股东或董监高控制的最终供应商。
- 对子问3，工商、银行流水及访谈未见供应商与公司在人员、资产、资金方面混同，未见未披露关联关系。
- 对子问4，合作变化后可由其他供应商替代，回复称不影响生产；替代供应商和具体采购金额未在该段完整载明。
（三）核查程序与核查意见
律师及主办券商核查工商关系、供应商访谈、合同及付款凭证、银行流水和关联方清单；回复认为不存在利益输送或关联交易未披露。采购价格和毛利比较由主办券商、会计师负责。
（四）执业提示
“供应商重合”不能仅凭工商关系排除关联，应核对最终生产商、物流、回款账户和关键人员；若供应商终止合作，还应留存替代供应商名单和产能保障证明。
四、未纳入详述事项
- 问题7采购及营业成本、问题8财务及申报文件事项，以及问题5中纯出口收入、客户集中、毛利和应收数据，属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动——问题2；②资本出资瑕疵——问题2；③代持及返还——回复未见独立代持问询；④实控人/一致行动——历史沿革及关联关系中核对，未见独立标题；⑤对赌——未见；⑥员工持股——未见；⑦关联交易——问题6；⑧同业竞争——未见独立问询；⑨土地房产——回复未见独立问询；⑩重大合同/资质——问题1、4；⑪诉讼处罚——问题1、4环保/安全处罚，未见重大诉讼；⑫劳动社保——问题3；⑬税务——问题2、5；⑭分红——未见；⑮环保安全——问题1、4；⑯数据/个人信息——未见；⑰境外架构/外汇——问题5；⑱独立性——问题6；⑲新增股东/突击入股——问题2历史转让；⑳其他律师事项——危险化学品、消防和行政处罚。未见事项仅说明本批次回复未形成独立法律问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始反馈意见未单独提供，完整子问以回复文件中的黑体引用为准；境外销售和供应商重合部分需补取相应页的原始反馈PDF。
- 签章页/文号是否完整：法律意见书文号湖北珞珈证字[2022]第128号、泰环罚字（2020）2-60号、主要环评和资质文号已从txt提取，正式签章页、完税资料和处罚全文仍待核验。
- txt质量问题：回复存在表格分页、页码与行号错位、部分环境处罚及境外销售数据分散在章节中的情况；应以PDF页码和原始附件复核金额、处罚幅度及外汇税务数据。
