深圳创芯技术股份有限公司（874012·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-08 ｜ 审核问询共1轮 ｜ 批次资料截至2026-08-31 依据文件：2023-04-27《20230427_深圳创芯技术股份有限公司审核问询回复》；本批次另含2023-03-02《20230302_深圳创芯技术股份有限公司法律意见书》。 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师北京大成（上海）律师事务所（法律意见书文号大成证字[2023]第038号）；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙），相关审计报告文号大华审字[2022]0019369号、验资报告文号大华验字[2022]000634号。
一、公司与审核概况
公司主要面向网络通信、安防监控、消费电子、工控及智能短交通工具等行业客户，主营电源适配器、开架电源等产品。本轮挂牌审核重点集中于早期股东之间代为出资和多层次委托持股、历史股权转让定价与股份支付、员工持股平台创芯合伙的权益流转及预留激励问题，并辅以收入、应收账款、金融资产和研发费用等财务问题。法律提炼重点是厘清代持形成及解除链条、验证股权是否明晰稳定、识别历史转让是否属于股份支付或利益输送，以及确认持股平台是否含有未披露的锁定、行权、回购或特殊退出安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 2009年增资代为出资及历次代持 | 1历史沿革与股权变动、3代持 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 营业收入和境外销售 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题3 | 应收款回款及金融资产 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题4 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题5（4） | 历次股权转让、定价及股份支付 | 1历史沿革与股权变动、6股权激励/员工持股 | 是，股权法律部分 |
| 第1轮 | 问题5（5） | 预留权益及创芯合伙退出机制 | 6股权激励/员工持股、20其他律师法律事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题6 | 申请文件更新 | 20其他律师法律事项 | 未单独发表实体意见 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题1、问题5（4））；②出资瑕疵（问题1的代为出资）；③代持（问题1）；④实际控制人认定/一致行动（未见独立问题）；⑤对赌/特殊投资条款（未见）；⑥股权激励/员工持股（问题5（4）（5））；⑦关联交易（未见独立问题）；⑧同业竞争（未见）；⑨土地房产（未见）；⑩重大合同、业务资质（未见法律专项问题）；⑪诉讼、仲裁及行政处罚（问题1涉及外部公开查询，未见实体争议）；⑫劳动、社保公积金（未见）；⑬税务（问题5（4）转让完税）；⑭分红（未见独立分红安排）；⑮环保安全（未见）；⑯数据及个人信息（未见）；⑰境外架构/外汇（问题2境外销售属业务财务，未见境外架构）；⑱发行人独立性（未见）；⑲新增股东及股份进入（问题5（4）（5））；⑳其他律师事项（申请文件更新及挂牌股权明晰结论）。
三、重点法律问题详述
问题1：历史代为出资及历次委托持股（第1轮，回复第3–16页；txt行1–273）
问询要点：审核原文要求逐项说明：（1）2009年8月有限公司第二次增资时朱章兰、林邱荣、王斌的出资分别由杜戈阳、曾斌强、李昌华代为支付，补充借款具体时间、金额、偿还时间，并确认目前是否仍有债权债务；（2）债务人与债权人是否约定固定本金或利息回报，相关股权转让是否真实，是否存在潜在借贷或明股实债；（3）历次股权代持是否均已解除，是否存在争议或潜在纠纷；另要求对公司是否符合“股权明晰”挂牌条件发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）借款及债权债务：回复称早期公司持续亏损，股东之间曾有少量借款，因年代久远且未形成书面借款合同、未保留借款凭证，现已不能逐笔说明借款日期、金额和偿还时间；但杜戈阳、曾斌强、朱章兰、林邱荣分别出具确认函，确认相关债权债务已全部清理。王斌、李昌华已退出公司多年，自退出至回复日未向公司或股东主张债权；现有股东另行确认不存在未结债权债务。针对2009年8月王斌出资由李昌华代付的事项，确认函明确王斌、李昌华及其他股东之间不存在债权债务，如因代为出资或股权转让产生纠纷并造成损失，承诺人以自有资金补偿公司及其他股东。
- 对应（2）固定回报、真实转让和明股实债：由于未形成书面借款合同，也没有相关借款凭证，回复称不存在约定固定本息回报的条款；相关股权转让具有真实意思表示，不存在潜在借贷关系和明股实债。该结论不能仅由“无书面合同”推出，而是结合股东访谈、股权转让协议、付款凭证、工商登记、完税证明及确认函交叉验证。
- 对应（3）代持解除及纠纷：回复列示七组及多组历史代持。曾斌强曾由吴蕊馨、余莉代持公司设立时24%股权，2007年9月余莉将全部股权转给曾斌强后解除，2022年12月15日三方确认；邱太阳由李昌华代持24%及2007年增资29.8万元，2012年7月至2015年3月转给杜戈阳、林邱荣、曾斌强和万征，2015年3月李昌华转给万征后解除，2022年12月30日确认；曾伟强、朱章兰2016年5月各项2%由万征代持，2021年10月通过创芯合伙间接持有后清理；杜戈阳曾有8.1%代持，蔡明、李昱、侯海艳、胥海东分别涉及0.06%、0.6%、0.5%、3%、2%、0.6%和0.4%等份额，均在2021年10月或2023年1月通过创芯合伙份额转让或还原解除。回复列明2022年12月30日及2023年1月13日的多份确认函，称各方无争议，公司不存在其他委托持股。
核查程序：逐项查阅公司工商档案、章程、股东名册、验资报告、《股权转让协议》《股权代持协议》、付款凭证和完税证明；访谈现有及历史股东；取得杜戈阳、曾斌强、朱章兰、林邱荣、万征、蔡明等相关方《确认函》；查询中国裁判文书网、人民法院公告网和企查查公开信息。
核查意见：回复第241–264行的中介意见为，2009年8月增资所涉债权债务已清理，无固定本息回报、潜在借贷或明股实债；历次代持均已解除，相关方确认无争议，公司股权清晰、稳定，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条及《业务规则》第2.1条第（四）项关于股权明晰的挂牌条件。
执业提示：该案最重要的边界是早期借款金额和时间“未能说明”，不能把确认函表述为完整还款证据。应将无法取得原始凭证的原因、历史股东退出时间、确认函签署日期及实际控制人补偿承诺一并归档，并在底稿中区分“债权债务已清理”的现状结论与“每笔付款路径均已复原”的证据结论。
问题5（4）：历史股权转让定价与股份支付（第1轮，回复第42–49页；txt行2163–2523）
问询要点：审核要求列表说明历次出资和股权转让价格、定价依据，并结合交易时点最近资产负债表日的每股净资产、外部投资人价格和受让人身份，判断交易是否构成股份支付，是否存在利益输送或需要补确认的股份支付。
回复与核查要点：
- 对应历史转让和价格（1）：2015年3月杜戈阳向陈钢转让15万股、5%股权，价款15万元；李昌华向万征转让36.9万股、12.3%股权，价款300万元；曾伟强、朱章兰分别向万征转让6万股、2%股权，价款为0，交易时点2014年每股净资产为0.47元。2016年5月张德军受让9万股、3%股权价款75万元，林邱荣受让9万股、3%股权价款90万元；2016年12月杜戈阳向万征转让24.3万股、8.1%股权价款195万元，交易时点2016年每股净资产为5.47元。
- 对应员工及后续转让（2）：2017年1月万征向蔡明转让0.18万股、0.06%股权价款3万元，曾斌强向蔡明转让1.02万股、0.34%股权价款17万元；2018年5月张德军转让15万股、5%股权价款165万元，杜戈阳向李劲松转让8.97万股、2.99%股权价款58万元；2018年9月形成员工持股安排，蔡明3.3万股/1.1%/55万元，李昱9万股/3%/150万元，侯海艳1.8万股/0.6%/30万元，胥海东6万股/2%/100万元，侯海艳另1.2万股/0.4%/20万元，相关交易以员工参与和当时估值为背景。2020年7月公司注册资本由300万元增至1,000万元，同步增资价格为每1元出资额1元；杜戈阳154.2万元增至514万元、曾斌强75.9万元增至253万元、万征48.9万元增至163万元、陈钢15万元增至50万元、张德军6万元增至20万元。
- 对应平台转让和股份支付（3）：2021年10月万征向创芯合伙转让95.6万股、9.56%股权，另向杜戈阳26万股、2.6%及向张德军20万股、2%，并向曾斌强转让58万股、5.8%，价款均为0，目的在于将历史代持及员工权益置入平台；2021年12月、2022年6月曾斌强分别向蔡明转让5万股、0.5%价款50万元和3万股、0.3%价款30万元，2021年每股市盈率约2.99倍。2022年9月创芯合伙份额参照2022年8月每股净资产11.61元确定，单笔金额列示为3万元至60万元。公司、主办券商和会计师结合工商资料、协议、付款和纳税材料认为，历史股权转让价格具有商业合理性，不属于对员工的无偿或低价服务获取，不确认额外股份支付。
核查程序：取得全部历次股权转让协议、工商变更档案、银行付款凭证、纳税凭证、审计报告和净资产数据；对照转让时点每股净资产、外部投资者价格和员工身份访谈；核查创芯合伙成立、份额转让及合伙人入伙文件，复核是否存在实际服务期或对价补偿。
核查意见：回复中介机构认为上述转让价格和定价依据具有合理性，不构成应补确认的股份支付；但早期0元转让、员工持股及历史代持清理在形式上交叉，应以各方确认、付款和税务证据说明其真实目的。
执业提示：对于“0元转让”，需同时写明转让时点净资产、转让双方关系、是否存在劳动服务、是否已退出或仅为代持还原，不能仅以账面价格为依据作股份支付结论。对员工交易应保留当时股东会/董事会决议、服务期限和离职处理条款。
问题5（5）：创芯合伙预留权益及退出机制（第1轮，回复第49–55页；txt行2524–2674）
问询要点：审核要求说明是否存在预留权益尚未实施的股权激励或新计划，披露创芯合伙的锁定期限、行权条件、回购条款、管理模式、入伙、退伙、除名、份额转让、死亡/退休及离职退出安排，判断是否存在通过平台变相代持、特殊投资或控制权安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）是否有预留权益及新计划：回复明确不存在预留权益尚未实施的股权激励，截至申报期间没有实施新股权激励计划，2023年第一次临时股东大会及第一届董事会第二次会议等内部文件未形成新的授予安排。创芯合伙仅用于承接既有股权和员工权益，不存在由公司或实际控制人保留未披露份额的情形。
- 对应（2）锁定、行权和回购：创芯合伙《合伙协议》列明“锁定期限：未约定”“行权条件：未约定”“回购条款：未约定”，普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。公司回复未将平台份额设为公司层面的股份回购或员工强制回购，不存在公司承担最低收益或退出兜底。
- 对应（3）入伙、退伙、除名及争议：合伙协议第二十条规定新合伙人入伙须全体合伙人一致同意并签署书面入伙协议；第二十二条规定经全体一致同意、约定事由、难以继续参加或其他合伙人严重违约可以退伙；第二十三条援引《合伙企业法》第四十八条规定当然退伙；第二十四条规定符合《合伙企业法》第四十九条情形，经其他合伙人一致同意可除名，被除名人收到通知之日起30日内可向人民法院起诉；第二十五条处理死亡继承，第二十六条按退伙时财产状况结算，第二十七条区分普通合伙人和有限合伙人的退伙责任。回复称没有对上述法律规则另设锁定、行权、回购和调整机制，所有合伙人已确认不存在纠纷。
核查程序：查阅创芯合伙工商档案、《合伙协议》、公司章程、股东名册、第一届董事会第二次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议、出资付款及完税材料；访谈普通合伙人和有限合伙人，取得关于不存在预留权益、新计划、代持和争议的确认函。
核查意见：回复第2643行以后认为，公司不存在预留权益及新的激励计划，创芯合伙未约定锁定、行权或回购特殊条款，入伙、退伙、除名和份额结算按《合伙协议》和《合伙企业法》一般规则执行，未发现变相代持或控制权风险。
执业提示：普通合伙人拥有日常管理权并不等于其可单方改变有限合伙人权益，正式底稿应逐项核对合伙协议签署、出资到位、份额变动及工商公示，尤其要确认离职、死亡和除名结算是否在实际发生时执行一致。
四、未纳入详述事项
- 问题2营业收入、境外销售、问题3应收账款及交易性金融资产、问题4研发费用，均为收入、回款、金融资产和研发归集等纯业务/财务核查事项，已列入总览，不作法律问题详述。
- 问题6申请文件更新属于程序性事项；回复未形成单独实体法律意见。
- 本批次未见独立的土地房产、环保安全、诉讼处罚、数据合规、同业竞争或境外架构法律问询，不能由财务问题反向推定上述事项不存在。
五、待核验/待补事项
- ①本批次提供审核问询回复而非单独的审核问询函原件；问询原文按回复中宋体加粗引用提炼，正式归档应补存原函。
- ②早期借款的具体日期、金额、还款凭证因年代久远未能说明；应核对正式股东确认函、历史银行流水、退出文件及各份代持还原协议的签章页。
- ③scan_files为空；当前txt可提取正文和表格，未发现扫描版无法提取文本的文件。
