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深圳市杰尔斯展示股份有限公司（874019·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-03-16 ｜ 审核问询共 1 轮（第一次反馈意见） ｜ 本文档基于所列审核期间反馈回复及法律意见书 txt 提炼 依据文件：20230110_深圳市杰尔斯展示股份有限公司反馈意见回复（披露日 2023-01-10）；20221129_深圳市杰尔斯展示股份有限公司法律意见书（披露日 2022-11-29）；本项目为新三板历史通道挂牌，未涉及挂牌后问询。 中介机构：主办券商为平安证券股份有限公司；发行人律师为广东华商律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

杰尔斯主要为展览展示主体提供数字智慧展示的咨询顾问、策划设计、工程实施和运营维护服务，业务覆盖业务承接、创意设计、项目现场实施、验收、售后运营维护五个环节。本次为二次申报：公司于 2015 年 8 月 12 日以“杰尔斯”（证券代码 833223）在全国股转系统挂牌，2018 年 1 月 5 日终止挂牌，2023 年 3 月 16 日再次挂牌。本轮第一次反馈重点集中在前次挂牌及摘牌信息衔接、异议股东回购安排、挂牌期间股票发行及是否存在未披露对赌、外协加工的资质和关联关系，以及订单获取、劳务分包和建筑市场合规；收入、盈利、应收账款、存货、偿债和研发为业务财务核查事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	未分配利润及收入确认	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	2	二次挂牌、摘牌异议股东、历史发行及对赌	历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；控股股东与实际控制人；股权代持与还原；诉讼仲裁与行政处罚；申报前新增股东	是
首轮	3	外协加工的业务边界、供应商资质及关联关系	重大合同与业务合规；关联方与关联交易；劳动与社会保障	是
首轮	4	订单取得、投标及劳务分包	重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；关联方与关联交易	是
首轮	5	盈利指标	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	6	应收账款	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	7	存货	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8	偿债能力	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	9	客户及供应商	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	10	研发投入及研发人员	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）

三、重点法律问题详述

问题 2：关于二次挂牌、摘牌异议股东、历史发行及对赌（首轮，回复第 19–33 页；txt 行 789–1464）

问询要点：公司被要求完整说明：（1）本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，存在差异的应说明差异；（2）前次摘牌期间异议股东权益保护措施的具体内容、后续执行情况，是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；（3）挂牌期间完成多次发行，公司及实际控制人与投资者是否存在未披露的对赌事项。主办券商及律师还须核查：（1）挂牌期间新增重要股东信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持，公司是否因代持导致股东人数超过 200 人；（2）异议股东权益保护措施的执行情况，以及前次摘牌和本次申请挂牌是否存在纠纷或争议；（3）摘牌期间股权变动的合规性、同一时期股权转让价格差异较大的原因及合理性、是否存在纠纷或争议；（4）摘牌期间信访举报及受处罚情况。

回复与核查要点：

• 公司子问（1）及历史披露衔接。 公司前次挂牌经全国股转公司 2015 年 7 月 23 日股转系统函〔2015〕4367 号《关于同意深圳市杰尔斯展示股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，2015 年 8 月 12 日开始协议转让；终止挂牌经 2018 年 1 月 3 日股转系统函〔2018〕1 号《关于同意深圳市杰尔斯展示股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，自 2018 年 1 月 5 日起终止。本次报告期为 2020 年、2021 年及 2022 年 1–6 月，与前次报告期不重合，风险因素、承诺事项、工商基本信息、股权结构、实际控制人、业务与技术、外协、知识产权、关联方和子公司情况随最新期间更新，回复将差异归因为期间不重合及经营发展变化，txt 行 789–1090。
• 公司子问（2）异议股东保护措施。 2017 年 11 月 30 日披露《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2017-058），回购对象需同时满足登记日持股、未参会或未投赞成票、在 30 个自然日内提交书面申请并发送电子邮件、未损害公司利益四项条件，回购数量以登记日持股为限，价格不低于历史成本，材料包括签字盖章的回购申请书和证券营业部盖章的交易流水。2017 年 11 月 28 日股东大会有 43 名股东或代理人出席，代表 77,614,900 股、占有表决权股份 99.18%，同意 77,582,900 股、99.959%，反对 1,000 股、0.001%，弃权 31,000 股、0.040%。沈佳萍于 2017 年 12 月 19 日申请回购 31,000 股、6.8 元/股；合力量创起航 1 号量化投资基金于 2017 年 12 月 20 日申请回购 16,000 股、9.5 元/股；因申请价格较高未签回购协议，沈佳萍又于 2018 年 7 月 10 日依据《股份转让协议书》将 31,000 股转给董爱红，txt 行 1091–1225。
• 公司子问（3）历史发行及未披露对赌。 2015/2016 年发行拟发行不超过 300 万股、发行价 6.8 元/股、预计融资 2,040 万元；2015 年 12 月 2 日上会会计师事务所出具上会师报字（2015）第 3914 号《验资报告》，审验收到 19,926,000 元、计入股本 293 万元。2017 年发行拟发行不超过 700 万股、发行价 7 元/股、预计融资不超过 4,900 万元；2017 年 6 月 12 日与宏霖投资、2017 年 6 月 19 日与中钊和枫签订《股票认购合同》或《补充协议》，2017 年 7 月 6 日上会会计师事务所出具上会师报字（2017）第 4272 号《验资报告》，募集资金净额 48,764,150.94 元，计入股本 7,000,000 元和资本公积 41,764,150.94 元，总股本由 7,125.3 万股增至 7,825.3 万股。公司及实际控制人出具书面承诺，确认挂牌期间股票发行不存在未披露的对赌事项，txt 行 1226–1305。
• 核查子问（1）新增重要股东、适格性、代持及人数。 回复列示截至申报时 55 名股东及穿透情况，其中权磊持有 17,164,669 股、21.9348%，荣成信通 10,840,963 股、13.8537%，苏卫东 8,301,632 股、10.6087%，大翔伟信 6,640,207 股、8.4856%，朱翔 4,779,472 股、6.1077%，宏霖投资 4,300,000 股、5.4950%。荣成信通、大翔伟信、慧鸿恒杰及鸥维斯为需要穿透的持股平台，慧鸿恒杰穿透 18 人、鸥维斯穿透 2 人；宏霖投资、中钊和枫、诚隆飞越、汀和投资、合力量创起航 1 号量化投资基金完成私募备案，神华投资完成私募基金管理人登记，平安证券为非单纯持股公司。穿透并剔除重复人数后为 73 人，未超过 200 人；回复及核查结论称股东资格适格、真实持有、股权清晰、无代持，txt 行 1306–1375。
• 核查子问（2）争议及诉讼。 权磊与广发证券的股份回购争议有独立案号和履行资料：广发证券于 2020 年 11 月 5 日向广州市黄埔区人民法院起诉，案号为（2020）粤 0112 民初 17050 号，请求支付 3,980,535 元，计算基础为 58.11 万股×6.85 元/股；2021 年 7 月 14 日双方签订《和解协议》，约定 2021 年 8 月 31 日前支付回购款及 2018 年 7 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日的利息，和解总额 4,480,000 元，其中利息 499,465 元。2021 年 8 月 24 日广发证券与鸥维斯签订《股份转让协议》，以 4,480,000 元转让 58.11 万股；权磊同日以 1 元/股向鸥维斯转让 137 万股，双方平均价约 3 元/股。回复称和解已履行完毕，除该事项外不存在前次摘牌、本次申请挂牌的其他纠纷，txt 行 1376–1430。
• 核查子问（3）股权变动合规和价格差异。 2021 年 8 月 24 日广发证券向鸥维斯转让 58.11 万股、6.85 元/股、4,480,000 元；权磊向鸥维斯转让 137 万股、1 元/股、1,370,000 元；2021 年 11 月 10 日焦姣向权磊转让 135.20 万股、0.74 元/股、1,000,000 元；2021 年 11 月 24 日权磊向董爱红转让 85.72 万股、3.5 元/股、3,000,200 元。广发证券交易价格含和解利息，是执行 6.85 元/股承诺的一揽子交易；焦姣 0.74 元/股交易则参考其 2014 年以 800,000 元取得的股权激励股份及挂牌期间增持价格。回复据此认定价格差异具有交易背景和合理性，未发现纠纷或代持，txt 行 1431–1460。
• 核查子问（4）信访举报及处罚。 主办券商及律师查阅前次挂牌公告、股转系统函〔2015〕4367 号和股转系统函〔2018〕1 号、股东大会文件、回购申请、历次《股票认购合同》、工商资料、股权登记托管资料、起诉状、传票、《和解协议》及承诺函，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查和天眼查核查。回复结论为摘牌期间不存在信访举报及受处罚情况，txt 行 1306–1464。

核查程序：查阅全国股转系统披露公告、本次《公开转让说明书》及工商登记资料；核对前次挂牌和终止挂牌函件、董事会及股东大会文件、《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的承诺函》、沈佳萍和合力量创起航 1 号量化投资基金回购申请；查阅两次发行文件、宏霖投资工商资料、股权登记托管合同、股东名册、权益交割清单、股份转让协议、支付证明、起诉材料、传票和《和解协议》；通过裁判文书、执行、信用、工商公示平台查询争议、处罚、股东适格性和关联关系。

核查意见：主办券商及律师认为，本次披露与前次挂牌披露的差异主要由报告期间隔和经营变化造成；前次摘牌已履行内部决策、信息披露和异议股东保护安排，权磊与广发证券的股权转让纠纷已和解并履行完毕；挂牌期间发行不存在未披露对赌，现有股东真实持有、股权清晰，穿透后股东人数 73 人未超过 200 人；摘牌期间股权变动具有合法程序和交易背景，未发现其他纠纷、信访举报或处罚。

执业提示：二次挂牌应把前次挂牌、摘牌、回购安排、历史发行和本次股东穿透放在同一时间轴内核对，特别要单独保存公告编号、验资报告文号、诉讼案号、和解金额和股权交割凭证。曾经存在但已清理的回购或对赌安排，不能仅写“已解决”，应说明触发、履行、支付和终止证据。

问题 3：关于外协加工、供应商资质及关联关系（首轮，回复第 34–43 页；txt 行 1465–1870）

问询要点：公司需逐项说明：（1）公司业务是否均通过外协加工方式进行生产销售，公司自主负责的具体内容及业务环节；（2）外协厂商选取标准及管理制度、外协加工质量控制措施、外协在整个业务中的环节和重要性、合同关于权利义务的约定及实际履行；（3）外协占比较高的合理性、与同行业公司的差异、与外协商是否存在纠纷或潜在纠纷。公司还需说明：（1）外协厂商是否依法具备相应资质，是否存在成立不久即成为外协厂商的情形及合理性；（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系，是否存在刚成立即成为外协商或前员工成为外协商；（3）外协定价机制公允性、采购确认时点及依据，是否存在外协厂商或供应商为公司分摊成本、承担费用。主办券商、律师、会计师须核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 公司子问（1）业务边界。 公司不是将全部业务外协，而是自主完成业务承接、核心创意设计、验收和售后运营维护，并将创意设计和项目实施中的非核心影片制作、设计服务、软件开发、拍摄配音、场景还原和配套辅助软件交由供应商。业务承接依靠公司自身资质、许可和员工进行投标或接受委托；创意设计方案由公司独立完成；现场实施中的平面布景、模型展品、系统集成和安装调试按公司方案执行；验收由公司协同客户、监理完成；售后运营维护由公司自主负责，txt 行 1465–1535。
• 公司子问（2）选取、管理和质量。 公司设置采购部，采用招标采购和比价采购，结合市场行情、供应商能力、项目需求、报价和交付能力选择外协商；通过采购合同、服务成果确认单、验收单和付款凭证形成业务闭环。2020 年、2021 年及 2022 年 1–6 月外协成本分别为 1,874.85 万元、1,106.74 万元和 851.51 万元。合同对服务内容、交付标准、工期、验收、保密、违约责任和付款作出约定，公司依照《服务成果确认单》及验收结果确认采购，txt 行 1536–1665。
• 公司子问（3）外协占比和争议。 外协集中在影片制作、设计、软件开发和拍摄配音，属于项目实施中的非核心环节。回复将公司外协成本与同行业公开披露的数字内容外协成本进行比较，认为占比较高具有业务模式合理性，报告期内外协商不存在纠纷或潜在纠纷。公司保留采购合同、比价材料、确认单和入库或交付资料，并以 2020 年、2021 年、2022 年 1–6 月成本金额作为核查基础，txt 行 1666–1725。
• 资质及新设供应商子问（1）。 影片制作、设计服务、软件开发、拍摄配音不属于回复所称必须取得强制性行业资质的工作。主要外协商中，点墨公司存在成立后不久开展合作的情形，供应商成立日为 2020 年 7 月 2 日；回复解释其核心团队具有行业背景、能够满足项目需求，公司管理层了解其实际控制人，因此合作具有商业合理性。公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询成立时间、注册资本、股权结构和经营资质，txt 行 1726–1810。
• 关联关系及前员工子问（2）。 主要外协商中，点墨公司创始人华昱妮为公司前员工；深圳市尚品创意产业有限公司的创始人李诚、监事黎礼鸿为公司前员工。回复称前员工经历有助于理解项目需求，不代表公司与供应商存在控制、共同控制、利益安排或成本分担；公司取得董事、监事、高级管理人员调查表和关联方名单，核对主要外协商工商登记及股权结构，未发现其他应披露关联关系，txt 行 1811–1840。
• 定价、确认时点及成本承担子问（3）。 公司采用招标或比价方式获取供应商报价，依据采购合同、比价资料、服务成果确认单和验收单，在服务成果完成且验收合格时确认外协采购；2020 年外协成本 1,874.85 万元、2021 年 1,106.74 万元、2022 年 1–6 月 851.51 万元。主办券商、律师和会计师未发现外协商或其他供应商替公司分摊成本、承担费用，未发现通过外协转移利润的事实，txt 行 1841–1870。

核查程序：查阅采购制度、采购合同、比价资料、服务成果确认单、验收单、审计报告及外协成本明细；查询国家企业信用信息公示系统和企查查，核实主要供应商成立时间、注册资本、股权结构、经营资质和关联关系；取得董监高调查表和关联方名单，访谈管理层，计算外协成本占比，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网的纠纷和执行信息。

核查意见：主办券商及律师认为，公司五个业务环节中仅非核心影片制作、设计服务、软件开发、拍摄配音和部分辅助实施交由外协，其他环节由公司自主完成；外协采购制度、确认依据和质量控制已披露，外协成本占比与业务模式相符；点墨公司及尚品创意涉及成立较早合作或前员工关系，但具有说明中的商业背景；价格公允、采购确认时点合理，不存在成本分摊或外协纠纷。

执业提示：数字内容型项目应把“外协采购”与“核心创意、项目管理、验收和运营”切开取证，前员工供应商、新设供应商和无强制资质服务分别核验，不宜只凭供应商营业执照判断交易合规性。

问题 4：关于订单获取、投标及劳务分包（首轮，回复第 44–49 页；txt 行 1871–2260）

问询要点：公司需逐项说明：（1）通过投标取得订单的具体金额及占比、订单取得的合法合规性，以及是否存在围标、串标；（2）是否存在违法分包，劳务分包是否违反公司与客户的合同约定，如有，违约责任和行政处罚风险；（3）分包商与公司、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，报告期内公司及实际控制人与分包商及相关主体是否存在业务和资金往来，分包商是否为公司分担成本或费用。主办券商、律师、会计师须核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 子问（1）订单取得及投标合规。 2022 年 1–6 月招投标收入 9,354.42 万元、占 98.11%，直接委托收入 180.63 万元、占 1.89%；2021 年招投标收入 26,810.20 万元、占 89.77%，直接委托 3,056.49 万元、占 10.23%；2020 年招投标收入 14,680.91 万元、占 85.80%，直接委托 2,428.77 万元、占 14.20%。公司取得信用广东平台《信用报告》（无违法违规证明版），报告期内没有因建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全受到行政处罚，回复称不存在应招标未招标、围标或串标，txt 行 1871–1930。
• 子问（2）违法分包、客户合同和处罚后果。 回复按《中华人民共和国建筑法》（2019 修正）、《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（2019 修正）逐项核对七类情形：不存在承包给个人、主体结构分包、专业工程再分包、劳务再分包、计取主要材料或机械费用、未约定又未经建设单位认可的专业分包，但存在向不具备相应资质的劳务分包商分包。重庆力昱建筑劳务有限公司项目合同签于 2022 年 1 月 20 日，长寿古镇会展中心（博物馆）项目预估总费用 495.79 万元，已支付 228.59 万元、尚未移交；其于 2022 年 7 月 18 日取得施工劳务不分等级备案资质。漯河市成康建筑劳务分包有限公司合同签于 2020 年 5 月 18 日，漯河党建文化教育、产业规划展示馆项目金额 14.45 万元、已移交。公司项目合同约定分包需取得客户同意，但未明确分包范围；公司引用《中华人民共和国民法典》第七百九十一条及《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（2019 修正）第五条、第九条，说明劳务作业分包具有法律允许的空间。公司未因分包发生客户诉讼、违约责任、安全生产或施工质量纠纷，未收到客户禁止劳务分包或索赔通知；信用广东《信用报告》（无违法违规证明版）未显示建筑市场行政处罚，公司及权磊出具承诺，若违法分包造成损失由实际控制人承担，txt 行 1931–2160。
• 子问（3）关联、资金和费用分担。 公司披露的主要分包商包括深圳市中装建设集团股份有限公司、山东瑞祥建设集团有限公司、广东茂松建工集团有限公司、深圳市康乐菲建设集团有限公司和江苏腾运装饰工程有限公司；例如中装建设注册资本 72,168.53 万元、山东瑞祥注册资本 36,760.80 万元、广东茂松注册资本 12,800 万元。公司核对分包商实际控制人、主营业务及分包内容，称分包商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或其他利益安排；除正常业务款外，公司及权磊与分包商不存在异常业务和资金往来，分包商不承担公司成本费用，txt 行 2161–2215。

核查程序：查阅项目合同、中标文件、项目移交文件、信用广东《信用报告》（无违法违规证明版）、劳务分包合同、供应商资质和权磊承诺；查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国和全国建筑市场监管公共服务平台；走访或视频询问部分客户、供应商，访谈实际控制人、董监高和核心人员，并核对银行流水。

核查意见：主办券商及律师认为，公司的订单取得比例、招投标流程和资质使用未显示围标、串标或应招标未招标；公司存在两项向无资质劳务分包商分包的历史不规范事项，但涉及项目质量合格、未发生重大质量纠纷或住建处罚，相关风险较小且已取得承诺；分包商不存在关联关系、异常资金往来或成本费用分担，相关事项不构成本次挂牌的实质障碍。

执业提示：建筑展示项目应把招投标合法性、分包资质、客户合同授权和工程质量责任分层核验。即使劳务资质政策发生调整，也不能替代对合同约定、实际施工范围、分包金额和整改节点的事实核对。

四、未纳入详述事项

1. 问题 1、5–10 主要围绕未分配利润、收入确认、盈利增长、实施费、毛利率、应收账款、存货、偿债能力、客户供应商及研发投入，核心是财务真实性、计量和持续经营分析，列入总览但不作为独立法律问题详述。
2. 20 类法律问题逐项核对：1. 历史沿革与股权变动（已详述）；2. 出资瑕疵（未见独立问题）；3. 股权代持与还原（已详述）；4. 控股股东与实际控制人（已详述）；5. 对赌与特殊权利条款（已详述）；6. 股权激励与员工持股（未见独立问题）；7. 关联方与关联交易（已详述）；8. 同业竞争（未见独立问题）；9. 土地房产权属（未见独立问题）；10. 重大合同与业务合规（已详述）；11. 诉讼仲裁与行政处罚（已详述）；12. 劳动与社会保障（已详述）；13. 税务（未见独立问题）；14. 分红与股利分配（未见独立问题）；15. 环保与安全生产（未见独立问题）；16. 数据合规与个人信息（涉互联网企业）（未见独立问题）；17. 境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问题）；18. 上市主体独立性（已详述）；19. 申报前新增股东与突击入股（已详述）；20. 其他需律师发表意见事项（已详述）。
3. 杰尔斯为二次挂牌企业，本文只覆盖本次新三板挂牌审核期间第一次反馈及其回复，不延伸提炼挂牌后事项。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：原始反馈意见函未作为独立 txt 提供，问询要点按回复中黑体引用提取；②签章页/文号信息是否完整：前次挂牌、终止挂牌、诉讼和解及两次发行文件的签章页仍应回看正式 PDF；③txt 文本质量问题：股东穿透表、历史发行表和分包商表存在跨页、换行错位，金额和百分比应以 PDF 页脚及原表复核。