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浙江台玖精密机械股份有限公司（874029·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-05-29 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230112_浙江台玖精密机械股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-01-12，第一次反馈意见回复）；20221129_浙江台玖精密机械股份有限公司法律意见书.txt（2022-11-29，法律意见书）。 中介机构：主办券商金圆统一证券有限公司；发行人律师德恒上海律师事务所；会计师及具体分工以回复和正式签章文件为准。律师法律意见首页第1-18行载明德恒上海律师事务所。

一、公司与审核概况

公司主营蜗轮、蜗杆及减速机，行业代码为C3453，属于通用设备制造业。本次反馈共一轮，法律问题密集分布于外商投资及台湾地区实际控制人、境外持股架构、关联方昱照和上恒股份业务承接、实际控制人认定、员工持股平台、厂房消防备案以及危险化学品使用。回复特别披露了台湾控制人历史上未取得台湾地区人员就业证、境外股东资金来源、外汇登记、专利和产品销售通道等事实；纯盈利指标和外协问题留在总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	问题1	历史沿革、外商投资、分红、外汇及新增股东	历史沿革与股权变动、境外架构/外汇登记、申报前新增股东	是
第一次反馈	问题2	境外股东和境外架构	境外架构/红筹回归、外汇登记、控股股东与实际控制人	是
第一次反馈	问题3	昱照、上恒业务及关联销售	关联方与关联交易、同业竞争、上市主体独立性	是
第一次反馈	问题4	实际控制人认定	控股股东与实际控制人	是
第一次反馈	问题5	员工持股平台及股份支付	股权激励与员工持股	是
第一次反馈	问题6	房屋消防备案和检查	土地房产权属、环保与安全生产、重大合同与业务合规	是
第一次反馈	问题7	危险化学品许可、使用和处罚	环保与安全生产、重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚	是
第一次反馈	问题8-10	外协、盈利指标	纯业务/财务类	按回复分工

三、重点法律问题详述

问题1：历史沿革、外商投资、分红、外汇及新增股东

问询要点（回复文本第68-378行）：

（1）说明公司所处行业是否涉及外商投资限制、实际控制人和股东是否符合当时法律及审批、备案、税务和外汇要求；（2）说明历次增资、减资、利润转增、股权转让和外商股东进入的背景、价格、资金来源、纳税及登记；（3）说明新股东桐乡郁顺、桐乡郁航、United Wealth的设立背景、是否为特殊目的主体、与公司及客户供应商资金业务关系；（4）说明历次分红、代扣税款、资本公积或未分配利润转增是否合法，是否存在代持、信托、争议或突击入股。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司和控制人陈金山、林秀薰为台湾地区居民，回复称在适用的外商投资规则下公司经营范围不受限制，历次变更均办理审批、备案和工商登记。陈金山、林秀薰在2018年7月28日前未取得台湾地区人员就业证，回复将其作为历史程序瑕疵，称已超过两年追责期限且未被处罚；公司2020年以来不存在重大税务和外汇违法。
• 对应（2）：2022年1月公司减资，注册资本由600万美元减至200万美元；2022年5月以未分配利润增资400万美元，适用财税[2018]102号处理为免税；2022年6月注册资本增至6,919,547.47美元，新增主体为桐乡郁顺、桐乡郁航和United Wealth；2022年8月完成重组。历史出资方面，优希集团2011年投入技术400万美元、现金90.0982万美元，合计490.0982万美元，后续现金投入至600万美元。
• 对应（3）：桐乡郁顺为满足境内居民参与和股东构成而设立的特殊目的平台；桐乡郁航用于员工持股；United Wealth承接台湾地区员工、顾问和外部投资人权益。2022年United Wealth控制资金348,272.24美元，其他自然人控制资金334,571美元；桐乡郁顺间接投入75.6037万元人民币，郁航其他员工投入318.50万元。三平台与公司、客户、供应商不存在借款、采购、销售或资金回流。
• 对应（4）：回复列明六次分红或资本化：2020年8月分红10万美元、代扣税69,980元；2021年6月分红514,085.30美元、代扣税328,870.65元；2021年8月分红829,259.03美元、代扣税537,799.36元；2022年4月分红1,209,568.36美元、代扣税793,355.89元；2022年5月400万美元利润转增资本、税额0元；2022年5月另分红685,196.77美元、代扣税460,000元，均由公司代扣代缴。公司称不存在代持或未披露利益安排，实际股权为优希集团40,221,000股、United Wealth3,031,567股、桐乡郁航3,031,567股、桐乡郁顺101,052股。
• 核查意见：主办券商和律师查阅境外主体注册资料、塞舌尔及萨摩亚法律意见、公司工商档案、国税及外汇资料、银行流水、分红凭证和股东承诺，结论为历史变更、分红和股东进入程序总体合法；但台湾地区就业证历史缺失及境外资金实际来源仍应保留为瑕疵和证据边界。

执业提示：境外股东变更必须按“注册资本美元口径—实缴资金—分红税款—外汇路径—境内登记”核对；台湾居民是否属于外汇登记规则中的境内居民，不能仅依据国籍或居住天数推导，应以当时有效规则和法律意见书为依据。

问题2：境外架构、控制权和外汇登记

问询要点（回复文本第379-612行）：

（1）说明Smart Chance、优希集团、United Wealth在塞舌尔或萨摩亚等离岸地区的设立目的、必要性、合理性及合规；（2）说明台湾居民控制人税收居民身份、境内居民认定、外汇37号登记和处罚风险；（3）说明离岸主体是否真实持有、是否存在代持、信托、控制协议、资金来源、关联业务及信息披露内控；（4）说明股权争议、代持清理、控制权稳定和公司治理。

回复与核查要点：

• 对应（1）：Smart Chance、优希集团在塞舌尔注册，United Wealth在萨摩亚注册；回复解释设立目的为便于国际投资人和家族财富安排，疫情期间无法使用塞舌尔主体时采用萨摩亚主体，境外主体除持股外无实质经营。桐乡商务局于2022年9月7日出具证明，称公司自2020年以来无外商投资处罚或争议。
• 对应（2）：陈金山、林秀薰2019-2021年在台湾或境外停留超过183日，回复称其无中国境内永久居留、居民身份证，不属于外汇37号文所称“境内居民个人”，因此无需办理37号登记且不存在逾期处罚。二人出具《关于外汇登记合规事宜的承诺函》，承诺如因历史事项产生责任由其承担。
• 对应（3）：公司、控制人及平台股东否认代持、信托和协议控制；境外律师分别出具The Law Chambers of Maitre.Shelton M Jolicoeur & Associates于2022年11月24日关于优希集团、Smart Chance的法律意见书，以及LEUNG WAI LAW FIRM于2022年11月22日关于United Wealth的法律意见书。公司制定信息披露和关联交易制度，控制人出具《关于配合公司信息披露事宜的承诺函》，回复称不存在隐匿客户、供应商或资金往来。
• 对应（4）及核查：陈金山、林秀薰为创始人，持续担任执行董事、董事长、总经理或副总经理；陈劭、陈霈虽各间接持有4.42%并担任董事，但无直接表决权支配、不担任高管、未实际参与日常经营。四人于2022年9月16日签署《一致行动协议》，董事会、股东会意见不一致时以陈金山意见为准；主办券商和律师认为不将陈劭、陈霈认定为共同实际控制人不影响治理，也不构成规避资金占用、关联交易、同业竞争和限售监管。

执业提示：离岸主体的设立地、注册资本和名义股东只能证明登记，不能自动证明实际控制或资金来源；正式底稿应保存境外法律意见、注册证书、股权登记、控制人声明和资金汇款凭证的对应关系。

问题3：昱照、上恒业务承接及关联销售

问询要点（回复文本第613-1043行）：

（1）说明昱照股份是否仅销售公司产品、销售转移背景及历史瑕疵；（2）说明收购或整合昱照、上恒的审批和实施；（3）说明为何不直接向台湾客户销售、关联销售定价和公允性、是否利益输送；（4）说明昱照与公司同业竞争、客户及渠道冲突和风险控制；（5）说明台湾最终客户、合作期限、收入增长和价格差异；（6）比较关联及非关联毛利率；（7）说明为何不直接购买昱照、为何新设上恒后再由公司收购；（8）说明上恒业务、产品、销售下降及影响；（9）说明昱照代付费用、工资和保险的真实性及是否构成利润转移。

回复与核查要点：

• 对应（1）：昱照2020年同时从事刀具贸易和公司产品销售，其中公司产品收入占77.43%、刀具贸易占21.20%；2021年仅销售公司产品；2022年1-8月除一笔零件采购外无其他销售，相关业务收入及公司主营收入占比为6.75%、16.39%、0。公司称2022年8月停止经营并将经营范围变为管理咨询和投资。
• 对应（2）：上恒于2021年11月设立，100%由控制人控制，2022年1月开始承接业务；公司于2022年7月5日向台湾投资委员会提交收购材料，2022年11月17日取得第五次补充文件，预期2023年完成，但回复未载明最终批准日期。上恒和昱照的股权、资金与公司交易应以正式批准及交割文件复核。
• 对应（3）：关联销售金额2020年270.49万元、2021年904.18万元、2022年1-8月85.05万元；同期非关联销售997.20万元、1,555.94万元、831.86万元。公司称台湾客户需要昱照的当地渠道和服务，交易价格参照非关联客户，报告期毛利率差异为9.20%、10.61%、4.71%，不存在利益输送。
• 对应（4）：昱照与公司产品销售存在历史承接，但公司称台湾终端客户、销售渠道和服务能力不同；关联销售产品收入占公司主营收入6.75%、16.39%、0，毛利贡献占主营毛利4.56%、11.20%、0，回复据此认为未形成重大业务依赖。
• 对应（5）：回复列示台湾最终客户和合作期限，并解释关联销售价格差异来自市场、产品规格、运输和渠道服务；2020年、2021年关联销售分别为270.49万元、904.18万元，2022年1-8月为85.05万元，价格和客户范围应与最终客户订单逐项核对。
• 对应（6）：公司将关联销售与非关联销售的毛利率进行比较，关联产品毛利贡献占主营毛利4.56%、11.20%、0，回复称毛利差异具有客户、规格和服务解释，不存在通过关联销售调节业绩。
• 对应（7）：公司未直接购买昱照，回复解释原因为台湾客户历史交易习惯以及股权、税务安排；2020年、2021年昱照相关销售额分别为270.49万元、904.18万元，业务承接具有明确期间和金额。
• 对应（8）：上恒于2021年11月设立，用于重新整合台湾销售及服务人员；公司于2022年7月5日提交收购材料，2022年11月17日取得第五次补充文件，回复预计2023年完成收购，最终交割状态仍需核对。
• 对应（9）：昱照代付费用、工资和保险金额分别为2020年266.83万元、2021年307.27万元、2022年1-8月13.53万元，回复称有员工、工资及保险凭证，未发生通过代付转移利润；律师核查合同、台湾审批、关联关系、交易凭证和承诺。

执业提示：境外关联销售兼有渠道依赖和关联交易属性，应把最终客户、订单、收款、运输、代付工资和股权收购审批分别穿透，不宜只以关联收入下降证明独立性。

问题4：实际控制人认定及监管规避风险

问询要点（回复文本第1044-1189行）：

说明陈金山、林秀薰、陈劭、陈霈的持股比例、职务、参与经营决策、一致行动和其他利益安排；解释为何不将陈劭、陈霈认定为共同实际控制人，并核查是否因此规避合法经营、资金占用、关联交易、同业竞争及股份限售监管。

回复与核查要点：

• 持股和表决：陈金山、林秀薰分别间接持有24.08%，陈劭、陈霈分别间接持有4.42%，四人合计56.99%，四人通过优希集团、桐乡郁顺、桐乡郁航和United Wealth合计控制100%股份。陈劭、陈霈未直接持股，平台表决权由陈金山、林秀薰控制。
• 协议和履职：2022年9月16日四人签署《一致行动协议》，一致行使提案权、表决权和解锁后的出售权，意见不一致时以陈金山意见为准；陈劭2020年6月入职并于2022年8月任董事，非高管、仅有1票；陈霈2022年8月任董事，自设立以来未实际参与经营决策，二人意见一直与控制人一致。
• 规避核查：陈劭、陈霈分别出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免关联方资金占用的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》，且不存在重大诉讼、仲裁、刑事或行政处罚记录。主办券商、律师查阅董事会、股东会、控制人及平台资料和公开记录，结论为不认定二人为共同实际控制人依据充分，且不规避限售和挂牌条件。

执业提示：持股比例低于5%只是因素之一，董事身份和经营决策作用仍需持续观察；一致行动协议期限为挂牌日起60个月，后续控制结构和董事履职变化应作为持续核查事项。

问题5：员工持股平台及股份支付

问询要点（回复文本第1190-1459行）：

（1）说明激励计划是否实施完毕、数量价格调整、控制权变更、合并分立、离职及退出安排；（2）说明授予价格与审计净资产或评估值；（3）说明历次转让、增资和股份支付会计处理；（4）说明是否存在未完成计划及信息披露、决策程序、激励对象资格和会计准则适用。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2022年6月公司分别与桐乡郁航、United Wealth相关合伙人签订《浙江台玖精密机械有限公司股权激励计划》，激励对象通过平台持有公司权益，以1.30元/注册资本认购；2022年6月27日股东会同意两平台各现金出资587,907.40美元，其中452,236.46美元计入注册资本、135,670.94美元计入资本公积，6月28日完成登记。
• 对应（2）：激励对象以1.30元/注册资本认购；2022年8月1日浙江方联会计师事务所出具《验资报告》（方联会验资[2022]017号），确认截至2022年6月29日新增注册资本已收足。激励对象须在2022年6月30日前足额缴款，回复称所有对象均按时足额缴纳。
• 对应（3）：激励对象为37名正式员工及长期技术顾问王培郁、黄金龙，顾问合计6.83万股；授予日2022年6月27日，授予数量313.26万股，每股公允价值1.87元，服务期5年，股份支付总额178.75万元，2022年1-8月确认5.96万元，计入管理费用并计入资本公积。公司称除本次计划外历次增资和转让不涉及股份支付。
• 对应（4）：公司称计划已实施完毕，不存在未完成份额；激励对象包括37名正式员工及长期技术顾问，信息披露和决策程序已履行，主办券商、律师核查激励计划、合伙协议、股东会决议、工商登记、员工名册和银行回单。
• 对应会计核查：主办券商、会计师依据《企业会计准则第11号——股份支付》确认以员工和顾问服务为对价，公允价值按2022年6月30日评估值1.87元/股，股份支付总额178.75万元，费用在5年服务期内分摊；律师未对会计金额独立发表意见。

执业提示：应核对United Wealth中台湾员工、顾问和外部投资人是否均符合激励对象条件，特别关注跨境缴款和平台份额转让的外汇、税务及退出约束。

问题6：厂房消防备案及安全检查

问询要点（回复文本第1460-1571行）：

说明3,636.06平方米出租厂房和自有房屋的消防设施、消防验收或备案、日常检查、停止使用风险、处罚风险及对持续经营的影响，并结合《消防法》及回复列明的消防备案文件核查。

回复与核查要点：

• 房屋和用途：公司不动产权证为浙（2022）桐乡市不动产权第0036748号，土地面积23,619.52平方米、房屋面积9,599.83平方米，1幢为生产车间、2幢为办公楼、3幢为2号车间并出租给桐乡易拉丝琼纺织品有限公司用于布料储存、贸易和剪裁，已抵押。
• 消防备案：公司认为上述房屋属于《消防法》规定的其他建设工程，无需消防验收但需备案；1、2幢于2012年1月12日备案，编号330000WYS120001205；3幢于2016年9月27日备案，编号330000WYS160012297。生产车间和办公楼均配置消火栓、灭火器、报警器和应急灯。
• 检查和意见：桐乡经济开发区（高桥街道）消防安全委员会于2022年9月6日证明，公司自2019年8月31日至证明日无消防事故及行政处罚；主办券商、律师实地走访、查验不动产权证、备案凭证、演练记录和检查资料，结论为备案和日常检查符合要求、具备合法规范经营和持续经营条件。

执业提示：房屋抵押、出租、消防备案和实际使用应分别登记；备案结论不等于建筑规划、施工许可或承租方经营活动全部合规。

问题7：危险化学品使用、资质及处罚

问询要点（回复文本第1572-2679行）：

（1）说明公司及子公司是否拥有生产、包装、运输、储存、销售和经营危险化学品所需全部资质、许可、认证和备案；（2）是否超资质、超范围或使用过期资质，风险及整改；（3）到期资质续期及无法续期影响；（4）化学品供应商、运输储存服务商和客户资质及采购销售合法性；并针对2020年未如实记录易制爆物品被处罚核查重大违法性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司列明高新技术企业证书GR201933001944（2019年12月4日起三年）、排污登记913304005658549863001Y（至2025年6月7日）、海关3304948033、外贸03435624、安全生产标准化AQBJXⅢ202101260（至2025年1月）、食品经营JY33304830331548（至2026年1月21日）、质量体系01100105878（至2026年2月15日）及排水许可桐建公第2022241号（2022年12月20日至2027年12月19日）。
• 对应危险化学品范围：公司使用盐酸和硝酸仅用于烧蚀检测，不生产、包装、运输、销售危险化学品。报告期记录的盐酸期初4、购入42、领用38.1、期末7.9；硝酸期初2.5、购入26.992、领用23.927、期末5.565，单位为文本所载数量。公司称规模未达到需单独办理危险化学品使用许可的门槛，实行专库、领用、台账和安全管理。
• 对应（2）：2020年6月29日因未如实记录易制爆危险化学品数量、流向被公安机关查获，取得《行政处罚决定书》桐乡（城）行罚决字[2020]02262号，措施为立即整改并罚款500元；公司随后补录台账、完善领用记录，回复将其认定为已整改的程序性处罚，不构成重大违法。
• 对应（3）：供应商和客户按营业执照、危险化学品相关许可、采购运输资料核验；回复要求核对质量体系及安全相关证书、采购合同、仓储记录和许可文件，未发现超资质生产销售。
• 对应（4）：质量体系证书到期前已申请续期，主办券商、律师查阅资质、采购合同、仓储记录、公安处罚决定、主管机关证明并访谈相关人员，结论为未见持续性重大违法；每一份供应商许可证和续期回执仍需核对原件。

执业提示：危险化学品合规应将“购买—入库—储存—领用—消耗—废弃—台账—公安或应急备案”闭环；500元行政处罚虽金额小，但决定书号和违规行为必须完整披露。

四、未纳入详述事项

外协、盈利指标和销售财务事项仅列总览。20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律问题类别	本批次核对结论
1	历史沿革与股权变动	涉及，详见问题1
2	出资瑕疵	历史外商出资及转增核对涉及，详见问题1
3	股权代持与还原	回复要求核查并否认，详见问题1、2
4	控股股东与实际控制人	涉及，详见问题2、4
5	对赌与特殊权利条款	问询原文未见明确对赌条款
6	股权激励与员工持股	涉及，详见问题5
7	关联方与关联交易	涉及，详见问题3、4、7
8	同业竞争	昱照、上恒及董事任职核对涉及，详见问题3、4
9	土地房产权属	自有房屋及出租房屋涉及，详见问题6
10	重大合同与业务合规	境外收购、销售、消防、危险化学品合同涉及
11	诉讼仲裁与行政处罚	500元危险化学品处罚涉及，详见问题7
12	劳动与社会保障	员工激励、台湾就业证涉及，详见问题1、5
13	税务	分红代扣及利润转增税务涉及，详见问题1
14	分红与股利分配	涉及六次分红及资本化，详见问题1
15	环保与安全生产	消防、危险化学品和排污许可涉及，详见问题6、7
16	数据合规与个人信息	问询原文未见独立数据合规问题
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	涉及，详见问题1、2
18	上市主体独立性	关联销售、境外平台和实际控制人涉及，详见问题3、4
19	申报前新增股东与突击入股	2022年三平台新增股东涉及，详见问题1、5
20	其他需律师发表意见事项	许可、消防、台湾就业证、跨境收购散见上述问题

五、待核验/待补事项

• ①正式问询函、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
• ②塞舌尔、萨摩亚境外法律意见书、外汇37号登记判断、上恒收购台湾投资委员会最终审批及各项资质续期回执未独立提供，待核验。
• ③scan_files：无；txt文本可检索，本文行号为文本行号，不替代正式PDF页码。