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南通金仕达高精实业股份有限公司（874033·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：南通金仕达高精实业股份有限公司与开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于南通金仕达高精实业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复（20221208，针对第一次反馈意见）；国浩律师（南京）事务所关于南通金仕达高精实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书（20221027，挂牌法律意见书）。 中介机构：主办券商：开源证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（南京）事务所；会计师：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。反馈回复首页txt第1–18行列明公司、开源证券及本次回复安排；法律意见书首页及释义部分列明国浩律师（南京）事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事中高端纺织品印染加工服务及相关产品销售，行业代码为化纤织物染整精加工（C1752），业务同时涉及委托方提供坯布后的漂白、染色、后整理和部分成品面料销售。第一次反馈意见共 12 个问题，收入、成本、采购、存货、固定资产、期间费用及偿债能力问题占据较大篇幅；法律核查重点集中在 2006—2011 年外方股东石敏德代持及企业性质变更、2021 年减资、重污染印染项目环评与排污许可、关联交易决策程序、实际控制人控制企业的同业竞争、伊仕生物摘牌后的异议股东回购、危险废物与消防资质、印染加工合规模式以及两项行政处罚。回复对需要律师发表意见的事项多以“律师回复详见”国浩律师补充法律意见书（一）的方式处理，故本文将主办券商直接核查结论与律师被引用的范围分开记录。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	历史代持、企业性质变更、减资及股东适格性	历史沿革与股权变动；股权代持与还原；税务；申报前新增股东/突击入股；上市主体独立性	是，回复载明律师核查并发表明确意见
第一轮	2	环保、产业政策、排污许可及节能审查	环保与安全生产；重大合同与业务合规	是，回复载明律师对公司及下属子公司全面核查
第一轮	3	经营业绩的可持续性	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	4	财务规范性	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	5	业务收入、应收账款等	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	6	毛利率	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	7	采购及存货	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	8	固定资产、在建工程等	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	9	期间费用	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	10	公司偿债能力	纯业务/财务类	否，主要为主办券商及会计师核查
第一轮	11	公司治理有效性和规范性	关联方与关联交易；上市主体独立性；其他 lawyer issues	是，回复载明主办券商及律师核查并发表明确意见
第一轮	12	其他披露事项（第（6）—（10）项）	同业竞争；诉讼仲裁与行政处罚；环保与安全生产；重大合同与业务合规；上市主体独立性	是，第（6）—（10）项由主办券商及律师发表明确意见；第（1）—（5）项为主办券商及会计师意见

三、重点法律问题详述

问题 1：历史外方股东代持、税收处理、减资及新股东适格性（第一轮，回复第 3–10 页；txt第64–355行）

问询要点：

1. 请说明欧卫国委托香港公民石敏德代持公司股权的原因背景，双方是否签署代持协议或其他代持证明文件；解除代持是否取得石敏德确认或其他解除证明；2011年约定股权转让价款但欧卫国未实际支付是否存在纠纷或潜在纠纷。
2. 请说明公司作为中外合资企业期间未享受税收优惠的具体原因及税收缴纳比例；委托外方股东代持是否违反法律法规；公司企业性质由中外合资变为内资是否合法有效。
3. 请说明 2021 年 12 月减资的原因背景、股东会决议、债权人通知、公告、登记、验资等程序是否合法合规，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
4. 请说明自然人股东苏文、南通爱尔馨家用品有限公司、南通丹玛企业管理合伙企业（有限合伙）及其股东、合伙人的具体情况，是否属于公司员工或关联方，是否存在不适格股东主体情形。

回复与核查要点：

• 对第 1 项，公司说明金仕达有限于 2006 年 10 月设立时为响应南通当地招商引资要求，引入外方友人石敏德；欧卫国以境内人民币换取境外美元，以石敏德名义向公司实缴合计 899.86 万元。2006 年设立至 2011 年石敏德退出期间，石敏德未参与公司经营。双方基于多年友人及合作伙伴关系形成口头约定，没有签署代持协议、代持证明或解除代持协议；石敏德签署了《南通金仕达超微阻燃材料有限公司章程》《南通金仕达超微阻燃材料有限公司合资经营合同》，并对两次股权转让签署《股权转让协议》，履行了商务及工商变更登记。
• 对第 1 项未支付转让价款，公司说明 2011 年 12 月石敏德将金仕达有限 25% 股权转给欧卫国，协议价款约 899.86 万元；因该 25% 股权本来由欧卫国实际出资并由石敏德代持，欧卫国至今未支付转让款。主办券商查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网，并访谈欧卫国；截至 2022 年 12 月 8 日回复出具日，未发现公司或欧卫国因该款项与石敏德发生诉讼，欧卫国也未收到权利主张。回复援引《中华人民共和国民法典》第一百八十八条三年诉讼时效，并记载欧卫国已出具历史委托外方股东持股风险补偿承诺。
• 对第 2 项，公司列明 2006—2009 年均亏损，未享受中外合资企业所得税优惠；2010 年表格记载享受外商投资企业税收优惠 169,931.30 元、按 11% 计算应纳税额 133,517.45 元；2011 年表格记载享受高新技术企业优惠 100,036.31 元、按 15% 计算应纳税额 150,054.48 元；公司又说明 2012 年已补缴 2010 年优惠税款 169,931.30 元。2022 年 10 月 18 日南通市经济技术开发区税务局证明“自成立至今未实际享受外商投资企业税收优惠”，与表格所载 2010 年项目存在口径差异，应以主管税务机关原件及缴税凭证复核。回复还援引当时《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条、最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（法释[2010]9号）第十五条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释[2011]3号）第二十五条，主张当时规则未明确禁止该类代持且合同不存在无效事由。
• 对第 2 项企业性质变更，公司说明 2011 年 8 月取得南通市经济技术开发区管理委员会批复，2011 年 12 月办理工商变更，石敏德退出后金仕达有限变更为内资企业。2022 年 8 月 12 日南通市经济技术开发区行政审批局出具证明，确认公司设立、股权转让及 2011 年变更为内资企业的商务审批手续合法有效，且无该局处罚记录。回复将“已办理商务、工商审批”与“税收优惠补缴”作为代持瑕疵已实质纠正的依据。
• 对第 3 项，公司说明减资目的为解决股改基准日未分配利润为负；2021 年 11 月 5 日股东会同意注册资本由 5,000 万元减至 3,000 万元，其中欧卫国减少 1,159.50 万元、爱尔馨减少 840.50 万元。公司在决议后 10 日内通知债权人，并于 2021 年 11 月 9 日在《南通日报》刊登减资公告；2021 年 12 月 27 日南通市经济技术开发区行政审批局核准变更；2022 年 1 月 24 日中天运出具《验资报告》（中天运[2022]验字第90018号），确认截至 2021 年 12 月 31 日减少实收资本 2,000 万元。2022 年 7 月 29 日市场监管局证明 2020 年 1 月 1 日至证明日无相关行政处罚，回复结论为减资无纠纷或潜在纠纷。
• 对第 4 项，苏文为中国国籍、新加坡永久居留权人士，系江苏省东体文景高尔夫俱乐部管理有限公司执行董事兼总经理，回复认定其不是公司员工或关联方。南通爱尔馨成立于 1999 年 1 月 22 日，注册资本 1,200 万元，股东共 11 名：欧卫国、欧卫星、蔡舒、郁斌、张加仁、罗林、徐俊峰、郁晶晶、沈松华、蔡一军、欧卫军；其中欧卫国、欧卫星、蔡舒、徐俊峰、郁晶晶、欧卫军、罗林被列明为员工或公司关联方，爱尔馨本身被认定为依法存续且不存在股东资格禁止情形。南通丹玛成立于 2022 年 1 月 24 日，执行事务合伙人为欧卫国，合伙人共 13 名：欧卫国、曹国良、徐俊峰、朱文春、郁晶晶、车莉、沈松华、王卫国、蔡舒、欧卫星、罗林、张加仁、蔡一军；其中欧卫国、郁晶晶、蔡舒、欧卫星、罗林被列明为员工或关联方，丹玛被认定为不存在不适格股东情形。

**核查程序：**主办券商查阅公司全套工商资料及年检报告、中外合资期间纳税申报表，访谈欧卫国，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网，取得欧卫国承诺函及南通市经济技术开发区市场监管、行政审批、税务部门证明，查阅苏文说明、爱尔馨工商资料及章程、丹玛工商资料及合伙协议；见txt第314–355行，PDF第10页。回复同时明确律师回复详见国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）。

**核查意见：**主办券商认为代持系招商引资背景下的口头委托，实际出资为欧卫国，转让款未付不构成纠纷；公司 2010 年优惠税款已于 2012 年补缴，2011 年已变更为内资企业，企业性质变更合法有效；减资履行股东会、通知债权人、公告、行政审批及验资程序；苏文、爱尔馨及丹玛不存在不适格股东情形。律师意见在回复中以补充法律意见书引用方式呈现，税务表格与 2022 年 10 月 18 日税务证明之间的差异不应在底稿中省略。

**执业提示：**历史代持的关键不是仅证明 2011 年完成工商变更，而是同时闭合实际出资、名义股东、解除确认、未付款原因、税收补缴和后续股权登记链条；对于税收优惠是否实际享受，应把纳税申报表、补缴凭证及税务机关证明按年度逐项勾稽。减资还应留存债权人通知、报纸公告、核准登记和验资报告四类证据，并确认未分配利润为负已消除的会计依据。

问题 2：重污染印染行业的产业政策、环评排污许可及节能审查（第一轮，回复第 11–38 页；txt第356–1730行）

问询要点：

1. 生产经营事项第（1）项：说明公司生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类产业、是否属于落后产能，并按业务或产品分类。
2. 生产经营事项第（2）项：说明公司产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险产品；如属于，说明收入、占主营业务收入比例、是否为主要产品及未来压降计划。
3. 生产经营事项第（3）项：说明是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目，是否适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的煤炭等量或减量替代要求并已履行。
4. 生产经营事项第（4）项：说明已建、在建项目是否位于城市高污染燃料禁燃区，是否燃用禁燃燃料，是否整改、受处罚或构成重大违法行为。
5. 环保事项第（1）项：说明现有工程是否符合环评文件、是否落实污染物总量削减替代，已建及在建项目是否履行审批、核准、备案；特别说明年产 7,600 万米高档面料二期项目是否完工、是否需环评验收和排污许可证。
6. 环保事项第（2）项：说明是否及时取得排污许可证，是否存在无证排放或超越许可范围排放，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条，是否整改及构成重大违法行为。
7. 环保事项第（3）项：说明污染环节、主要污染物及排放量、处理设施及能力、治理工艺先进性、设施运行及节能减排效果、监测记录保存情况，以及环保投资和费用是否与污染治理相匹配。
8. 环保事项第（4）项：说明最近 24 个月环保行政处罚及其重大违法属性、严重环境污染或严重损害社会公共利益行为、整改效果，以及环保事故、重大群体性环保事件和负面媒体报道。
9. 节能事项第（1）项：说明已建、在建项目是否需满足项目所在地能源消费双控，是否需按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
10. 节能事项第（2）项：说明主要能源资源消耗及是否符合当地节能主管部门监管要求。

回复与核查要点：

• 对生产经营事项第（1）项，公司按 C1752 化纤织物染整精加工及印染加工服务、产品销售说明，报告期 2022 年 1—5 月印染加工收入 27,586,931.07 元、产品销售收入 5,486,147.67 元、其他业务收入 46,582.30 元，合计 33,119,661.04 元；回复结论为经营符合国家及地方产业政策，已纳入产业规划，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类或落后产能。
• 对生产经营事项第（2）项，公司依据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及《环境保护综合名录（2021年版）》逐项比对，披露的主要产品为中高端纺织品印染加工服务及相关产品，回复认定不属于名录中的高污染、高环境风险产品，因此未形成需单列收入及压降计划的名录产品收入口径。
• 对生产经营事项第（3）项，公司所在地南通位于长江三角洲，属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）重点区域；但生产能源为蒸汽、电和水，不存在燃煤项目，回复据此认定不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的煤炭等量或减量替代要求。
• 对生产经营事项第（4）项，公司对照《高污染燃料目录》分类说明，回复称已建、在建项目不存在在禁燃区燃用相应类别高污染燃料的情形，因此不存在因该事项整改、受处罚或构成重大违法行为的记录；该结论以回复所载《高污染燃料目录》比对和主管部门核查为依据。
• 对环保事项第（1）项，4600 吨年超微阻燃纤维材料产业化项目对应环评批复“通开发环项管（预）2006158”，并取得《通环验[2010]0047号》验收文件；7600 万米/年高档面料生产项目对应“通环管[2007]33号”，并取得同一《通环验[2010]0047号》验收文件；年产 7600 万米高档面料二期项目对应环评批复“通开发环复（书）2018083号”，主体建设和设备安装完成但处于调试阶段，尚未竣工验收。公司于 2022 年 7 月 27 日取得南通经济技术开发区生态环境局《情况说明》，回复据此认定现有工程履行了环评程序、已建项目完成验收，二期项目因尚未完工尚未验收。
• 对环保事项第（2）项，公司排污许可证发证单位为南通市生态环境局，发证日期 2020 年 12 月 21 日，有效期至 2025 年 12 月 20 日，编号为 91320691793306981Y001P。报告期内南通经济技术开发区生态环境局日常巡查超过 10 次，公司均通过巡查；江苏恒安检测技术有限公司出具（2022）（水）字第（209）号、恒安（综）字第（1231）号、（2022）裕和（水）字（528）任务单（WT20220801011）及（2022）恒安（水）字第（508）号质量控制文件，结果均为合格。回复结论为不存在无证排放、超越排污许可范围排放或违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形。
• 对环保事项第（3）项，公司列示前处理、漂白、染色、后整理及生活办公区域产生工艺废水、吸收废水和生活污水，工艺废水约 2,000 吨/天、生活污水约 20 吨/天，厂区污水处理站处理能力 4,000 吨/天；烧毛废气颗粒物 0.05 吨/年、非甲烷总烃 0.04 吨/年，定型废气颗粒物 0.05 吨/年，污水处理废气氨 0.03 吨/年、硫化氢 0.001 吨/年；一般工业垃圾和危险废物约 200 千克/天。治理工艺包括“UASB+A/O 生化处理沉淀”加物化深度脱色、二级碱液喷淋、管道排放加水幕除尘、高压电场尾气收集净化；公司称设施正常运行、排放达标，并以《工业危险废物处理合同》、危废处置协议、每日监测记录、在线监测系统及第三方检测报告作为依据。
• 对环保事项第（4）项，公司称报告期内无环保行政处罚、环保事故或重大群体性环保事件，无负面媒体报道；2022 年 7 月 27 日南通经济技术开发区生态环境局证明公司取得全部必需环保许可、批准或备案，生产经营符合监管要求，未因环保违法被处罚。回复另记载公司于 2022 年 7 月纳入南通市生态环境监督执法正面清单，清单期间为 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 31 日，作为环境信用和设施运行状态的补充材料。
• 对节能事项第（1）项，公司说明 4600 吨项目和 7600 万米/年项目在 2010 年前立项并开工，建设时尚无现行节能审查规则；设备智能化自动化技改项目不新增产能、降低排污量，按通工信发〔2022〕179号实施细则无需单独办理节能审查；年产 7600 万米高档面料二期项目需要节能审查，并于 2022 年 8 月 22 日取得南通市经济技术开发区行政审批局《关于南通金仕达高精实业股份有限公司（年产 7600 万米高档面料二期生产项目）节能报告的审查意见》（通开发节审【2022】25号）。
• 对节能事项第（2）项，公司列示 2019、2020、2021 年折标准煤总量分别为 9,244.29 吨、8,526.38 吨、8,280.38 吨，主要能源包括电力、水、燃气和蒸汽；二期项目通开发节审【2022】25号批复的改造后折标准煤总额为 16,260.79 吨、改造前为 13,930.59 吨，公司实际能耗低于两项标准。回复以《综合能耗计算通则》（GB/T2589—2020）、《蒸汽热量计算方法》（GB/T34060—2017）和能评审查意见为依据，结论为符合当地节能监管要求。

**核查程序：**主办券商将本公司作为唯一核查范围，回复称公司不存在子公司及参股公司；查阅产业政策及《产业结构调整指导目录（2019年本）》，查阅环评报告、批复、验收、建设项目备案、排污许可证、检测报告、质量控制报告、在线监测记录、危废处置合同、节能评估报告和节能审查意见，查询南通市生态环境局网站，取得 2022 年 7 月 27 日环境主管部门说明，并实地查看污染治理设施。核查依据包含《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条、《排污许可管理条例》第三十三条、《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》、苏发改规发〔2011〕1号及《挂牌条件基本标准指引》；见txt第1693–1730行，PDF第38页。回复载明律师回复详见国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）。

**核查意见：**主办券商认为公司生产经营符合产业政策，不属于限制类、淘汰类或落后产能；不属于《环境保护综合名录（2021年版）》列明的高污染、高环境风险产品；不存在重点区域耗煤项目及高污染燃料禁燃违法；已建项目环评验收、排污许可、污染处理设施及二期项目节能审查满足挂牌要求，污染治理设施有效运行，能源消耗符合当地监管要求。回复对二期项目“主体建设已完工但尚未竣工验收”的状态有明确记录，不能将其概括为全部环保手续已经完结。律师意见由补充法律意见书承接，回复文本未逐字呈现律师结论。

**执业提示：**重污染行业核查应把“项目立项—环评批复—建设—验收—排污许可—污染物监测—危废处置—节能审查”按项目逐项对应，尤其要区分已建项目和二期调试项目。排污许可证编号、有效期和四份质量控制文件应与原件核对；二期项目在尚未验收前不得被表述为已完成全部投产手续。能源消费双控和节能审查结论还应核对批复所对应的建设规模、改造前后能耗基准。

问题 11：关联交易决策程序、董监高任职履职及公司治理独立性（第一轮，回复第 170–178 页；txt第7064–7392行）

问询要点：

1. 关于决策程序运行：结合股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及其在公司、客户、供应商处任职或持股，说明审议关联交易、关联担保、资金占用的具体程序，是否均回避表决、是否存在未履行审议程序，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》。
2. 关于董监高任职、履职：结合亲属关系和兼任三个及以上职务情况，说明任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，以及相关人员是否具备知识、技能和勤勉履职能力。
3. 关于内部制度建设：说明董事会是否保证资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会是否独立有效履职，公司章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，治理是否有效规范并适应公众公司要求。

回复与核查要点：

• 对第 1 项，回复列明六组亲属关系：徐俊峰为欧卫国妻弟；蔡舒为欧卫国妻侄；欧卫星为欧卫国之弟；罗林为欧卫国之父；郁斌为财务总监、董事会秘书郁晶晶之父；欧卫军为欧卫国之弟。欧卫国持有爱尔馨 67.5% 股权，2020 年公司向爱尔馨提供面料印染加工服务 25,725.66 元；郁晶晶担任海联助眠监事，2020 年公司向海联助眠提供面料印染加工服务 88,964.87 元，此后均未再发生关联销售。有限公司阶段未建立完善关联交易、关联担保和资金占用制度，相关事项未履行审议程序；股份公司成立后，2022 年 8 月 12 日第一届董事会第四次会议和第一届监事会第三次会议审议《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，因非关联董事不足 3 人直接提交股东大会；2022 年 8 月 29 日 2022 年第四次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
• 对第 2 项，回复认定董事徐俊峰为董事长兼总经理欧卫国妻弟；公司仅薛鹏飞兼任三个及以上职务，职务为监事会主席、研究中心主任、技术部部长助理。回复逐项对照《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十六条至第四十八条，《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》以及《公司章程》第九十二条、第一百二十一条、第一百三十一条、第一百三十二条，结论为董监高经合法程序产生，不存在不得任职情形、证券市场禁入或中国证监会行政处罚；该结论以调查表、简历、学历及专业技能证书、无犯罪记录证明和个人征信报告等材料为基础。
• 对第 3 项，回复列明公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度。股份公司成立以来召开 4 次董事会、4 次股东大会、3 次监事会；2022 年 8 月 12 日第一届董事会第四次会议通过《关于对公司治理机制有效性进行评估的议案》。公司分别从资产、人员、机构、财务、业务五方面说明独立性，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工监事、2 名股东大会选举监事，并称不存在董事、高级管理人员或其配偶、直系亲属担任监事的情形。

**核查程序：**主办券商查阅董监高调查表、股东及董监高对外投资任职信息，查询企业信用信息公示系统，查阅《关联交易管理制度》《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、历次股东大会、董事会、监事会文件，以及《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》；并查阅无犯罪记录证明、征信报告及证券失信查询记录，见txt第7352–7392行，PDF第178页。回复明确律师回复详见国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）。

**核查意见：**主办券商一方面确认有限公司阶段关联交易、资金占用、关联担保未履行相应决策程序，另一方面认为股份公司成立后已通过董事会、监事会、股东大会补充确认并执行回避表决；同时认为董监高任职资格、能力与勤勉履职符合规则，公司资产、人员、机构、财务、业务独立，治理制度完善。有限公司阶段的程序缺陷属于回复明确披露的历史规范性问题，不能只保留股份公司补充确认结论。

**执业提示：**关联交易补充确认应区分有限公司阶段“未履行程序”与股份公司阶段“补充确认”的法律效果，逐项核对关联董事及股东回避、非关联董事不足三人的递交路径和会议表决记录。对于关联方少量销售，应同时保留金额、停止交易时间、关联人员任职和后续隔离措施；独立性核查不能只查制度文本，还应核对银行账户、财务人员兼职、办公及生产场所、业务合同和关联资金流水。

问题 12（6）：实际控制人控制企业的同业竞争及潜在同业竞争（第一轮，回复第 188–193 页；txt第7868–8151行）

问询要点：

1. 请说明公司实际控制人控制的企业是否与金仕达存在同业竞争或潜在同业竞争，并结合营业执照、章程或合伙协议、财务报表及主营业务进行逐一核查。

回复与核查要点：

• 对第 1 项，公司主要业务为中高端纺织品印染加工服务及相关产品销售；回复对实际控制人直接或间接控制企业按 24 项列示：南通爱尔馨家用品有限公司、南通海联助眠科技产品有限公司、南通丹玛企业管理合伙企业（有限合伙）、南通伊仕生物技术股份有限公司、北京纳捷诊断试剂有限公司、北京科卫临床诊断试剂有限公司、伊仕国际科技创新园（南通）有限公司、伊仕生物技术发展（南通）有限公司、南通伊仕塑业包装制品有限公司、南通健仕检测设备有限公司、美赞医学检验所（南通）有限公司、湖南伊仕欧科医疗科技有限公司、南通伊仕电子商务有限公司、郑州金普嘉基因科技有限公司、上海伊仕泽源生物医学技术有限公司、麦迪生医疗科技（南通）有限公司、亚特斯（中国）有限公司、伊仕（香港）控股有限公司、无锡市欧普兰科技有限公司、湖南司康锐医疗科技有限公司、郑州金普嘉医学检验实验室有限公司、南通迅仕供应链管理有限公司、亚特斯生物医学技术（无锡）有限公司、泰州亚特斯生物医学技术有限公司。
• 对第 1 项业务隔离，公司说明爱尔馨无实际经营业务，海联助眠从事床上用品生产销售，丹玛以自有资金对外投资；伊仕生物及其第 4—24 项子公司、孙公司围绕体外诊断试剂及仪器研发、生产和销售展开，其中北京纳捷、北京科卫、美赞医学检验所、麦迪生、无锡欧普兰、泰州亚特斯分别涉及体外诊断试剂、医学检验、检测仪器、医疗器械研发或销售，未从事纺织品印染加工。伊仕生物由欧卫军及欧卫国共同控制，但回复认为其与金仕达主营业务不存在交集。
• 对第 1 项核查结论，主办券商查阅 24 家企业的《营业执照》、合伙协议或公司章程、财务报表，了解经营范围和主营业务，并结合控股股东、实际控制人说明，结论为不存在同业竞争或潜在同业竞争。回复同时对南通伊仕生物技术股份有限公司的医疗器械、体外诊断试剂业务与金仕达印染业务作了行业和产品边界区分；律师对第（6）项的明确意见由国浩律师补充法律意见书（一）承接。

**核查程序：**查阅实际控制人控制企业的工商登记、章程或合伙协议、财务报表及主营业务资料，逐一比对经营范围、实际业务、客户和产品；见txt第7868–8151行，PDF第188–193页。**核查意见：**回复结论为 24 家企业与金仕达不存在同业竞争或潜在同业竞争。**执业提示：**同业竞争分析应以实际产品、客户、供应商、生产设备和人员，而非仅以营业执照经营范围作结论；涉及共同控制的伊仕生物集团，应保留逐一企业穿透表和期后业务变化更新记录。

问题 12（7）：伊仕生物摘牌异议股东回购、债务及信息披露一致性（第一轮，回复第 193–194 页；txt第8152–8196行）

问询要点：

1. 伊仕生物申请终止挂牌后，说明实际控制人是否存在因异议股东等情形导致的股权纠纷或到期未偿还债务。
2. 说明金仕达与南通伊仕生物技术股份有限公司在其新三板挂牌期间是否存在信息披露不一致。

回复与核查要点：

• 对第 1 项，回复说明伊仕生物终止挂牌时，欧卫国承诺对异议股东所持股份按不低于取得成本价格回购，回购申请有效期为伊仕生物 2018 年年度股东大会审议终止挂牌议案后 3 个交易日。异议股东共 10 名：南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）、王拥军、南京璟曦生物医药技术咨询中心（有限合伙）、郭云龙、陈雪峰、张振中、邓柏、曾汉清；前 3 名于 2019 年 6 月签署《关于南通伊仕生物科技股份有限公司之股权回购事项的协议书》，2020 年 11 月分别签署《〈关于南通伊仕生物科技股份有限公司之股权回购事项的协议书〉之修订协议》，并由欧卫军或指定第三方履行回购义务，股份回购款均已支付完毕；其余 7 名出具《关于继续持有股份的说明》，同意继续持有、不要求回购。回复据此结论为无因异议股东引发的股权纠纷或到期未偿还债务。
• 对第 2 项，主办券商查阅伊仕生物在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公告文件，并取得伊仕生物说明；结合前述 10 名异议股东、3 份回购协议及 2020 年 11 月修订协议的核查，回复结论为金仕达与伊仕生物不存在信息披露不一致。回复中的该结论未列示公告文件名称和逐项勾稽表，正式底稿应补充公告编号、披露日期及与金仕达申报文件的对应页码。

**核查程序：**查阅异议股东名单、回购承诺、2019 年 6 月回购协议、2020 年 11 月修订协议、股份转让款支付凭证、继续持有股份说明、伊仕生物挂牌期间公告及伊仕生物说明；见txt第8152–8196行，PDF第193–194页。**核查意见：**主办券商认为 3 名异议股东回购款已支付、7 名股东明确不要求回购，实际控制人不存在由该事项产生的纠纷或到期债务，金仕达与伊仕生物不存在信息披露不一致；律师回复由补充法律意见书（一）承接。**执业提示：**回购类事项应核对每名异议股东的持股数量、成本价、协议签署主体、款项支付路径和是否存在未结清利息或违约责任，不能只保留“共10名、已解决”的摘要。

问题 12（8）：危险废物、安全生产许可、消防验收及经营资质（第一轮，回复第 194–196 页；txt第8197–8319行）

问询要点：

1. 说明公司加工、生产、销售过程中是否涉及危险化学品或危险废弃物。
2. 说明公司是否需要取得安全生产许可证，及无需取得的法律和行业依据。
3. 说明公司厂房、仓库及相关建设项目是否通过消防验收或备案。
4. 说明公司经营许可及其他生产经营重要资质是否齐备，证照是否仍登记在金仕达有限名下。

回复与核查要点：

• 对第 1 项，公司依据南通经济技术开发区生态环境局备案的《危险废物管理计划备案登记表》（备案编号：32067120220714）及经办人员访谈，列明生产过程中产生的染化料包装袋、废机油、废铅酸电池、废包装桶 4 类危险废弃物；回复称上述物品仅临时堆放，废包装桶由厂家回收，废包装袋、废机油、废铅酸电池交由具备相应资质的危废处理单位运输、处置。
• 对第 2 项，公司主要从事中高端纺织品印染加工服务及相关产品销售，回复依据《安全生产许可证条例》的行业分类说明，认为需要安全生产许可证的范围包括矿山、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，金仕达不属于该范围，因此无需办理或取得安全生产许可证。主办券商核查结论与该回复一致，并将“无需安全生产许可证”与危废委托处置义务区分处理。
• 对第 3 项，2008 年 11 月南通市开发区公安消防大队出具《建筑工程消防验收意见书》（开公消验[2008]第0054号），认定超微阻燃材料生产用燃油炉、厂房一、厂房三和仓库消防验收合格；2013 年 11 月南通市公安消防支队开发区大队出具《建设工程竣工验收消防备案凭证》（开公消竣备字[2013]第0018号），同意厂房二、成品仓库竣工验收消防备案。回复据此认为公司已通过消防验收或备案。
• 对第 4 项，回复列示排污许可证（南通市生态环境局，编号 91320691793306981Y001P，2020 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日）、高新技术企业证书（GR202032000764，2020 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1 日）、武器装备质量管理体系认证证书（21QJ30230R1M，2021 年 3 月 17 日至 2024 年 3 月 16 日）、环境管理体系认证证书（02820E10292R1M，2020 年 6 月 15 日至 2023 年 7 月 17 日）、职业健康安全管理体系认证证书（02818S10324R1M，2020 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 14 日）、质量管理体系认证证书（02811Q10219R3M，2020 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 11 日）、食品经营许可证（JY33206030025929，2022 年 7 月 14 日至 2027 年 7 月 13 日）、OEKO-TEX 证书（SH050187010.1，有效期至 2023 年 7 月 15 日）、城镇污水排入排水管网许可证（苏通开排水字第220104号，2022 年 1 月 18 日至 2027 年 1 月 17 日）及安全生产标准化证书（AQB320685FZⅢ20210000，2021 年 2 月起至 2024 年 2 月）。回复特别注明安全生产标准化证书仍在金仕达有限名下，排污许可证和高新技术企业证书正在办理变更至股份公司名下，主办券商仍据此认为经营资质齐备。

**核查程序：**查阅《危险废物管理计划备案登记表》、危废运输处置协议、消防验收及备案文件、排污许可证、质量和环境管理体系证书、安全生产标准化证书等全部资质文件，并访谈公司经办人员；见txt第8197–8319行，PDF第194–196页。**核查意见：**主办券商认为公司产生的危废已按回复方式处置，无需安全生产许可证，厂房及仓库已通过消防验收或备案，生产经营资质齐备；律师回复由补充法律意见书（一）承接。**执业提示：**证照在有限公司名下但股份公司已经挂牌申报时，应追踪变更申请、承接主体和有效期；危废管理应进一步核对转移联单、承运人及处置单位许可证，不能只依备案登记表证明最终处置完成。

问题 12（9）：印染加工采购、委托加工环节及销售模式（第一轮，回复第 196–199 页；txt第8320–8436行）

问询要点：

1. 请重新梳理印染加工具体模式，包括采购内容、加工服务的具体环节、销售内容，以及委托方提供坯布、公司收取加工费与公司采购坯布形成成品销售之间的边界。

回复与核查要点：

• 对第 1 项业务边界，公司说明印染加工服务由委托方提供坯布，公司按照委托方要求进行漂白、染色等个性化服务并收取加工费；对部分畅销产品，公司采购坯布及原料，经个性化加工形成成品后对外销售。2022 年 1—5 月印染加工收入 27,586,931.07 元、占 83.29%，产品销售收入 5,486,147.67 元、占 16.57%，其他业务收入 46,582.30 元、占 0.14%；2021 年印染加工收入 104,797,274.36 元、占 97.58%，产品销售收入 2,388,264.31 元、占 2.22%。
• 对第 1 项采购内容，公司列明主要采购蒸汽、坯布、电费、染料、助剂，以及二期污水改造工程服务和设备。2022 年 1—5 月原材料采购 14,060,759.94 元、占 43.59%，能源动力 6,991,823.60 元、占 21.67%，设备及工程 9,694,260.47 元、占 30.05%，费用及其他 1,513,451.35 元、占 4.69%，合计 32,260,295.36 元；回复称供应商甄选制度、原材料价格透明及上游竞争充分保障采购合规。
• 对第 1 项加工环节及产能，公司根据通开发节审【2022】25号节能审查意见和通开发环复（书）2018083号环评批复，将 4600 吨超微阻燃纤维材料项目拆为 3,000 吨/年阻燃纯棉纤维和 1,600 吨/年阻燃涤棉纤维；7600 万米/年高档面料项目包括 2,200 万米/年纯棉漂白面料、2,800 万米/年纯棉染色面料和 2,600 万米/年纯棉面料后整理。公司按漂白、染色、后整理流程提供加工服务，并将设备及二期污水改造工程采购纳入生产链条。
• 对第 1 项销售内容，公司说明印染加工收入按加工数量乘印染单价确认，产品销售收入由面料成本、面料加工服务收入和坯布批发利润构成；印染加工合同价格为 2.5—4 元/米。2022 年 1—5 月加工销量 9,339,674 米、平均售价 2.95 元/米、收入 27,586,931.07 元；2021 年加工销量 37,428,724 米、平均售价 2.80 元/米、收入 104,797,274.36 元；2020 年加工销量 35,912,536 米、平均售价 2.66 元/米、收入 95,361,091.94 元。产品销售 2022 年 1—5 月销量 199,088 米、平均售价 27.56 元/米、收入 5,486,147.67 元；2021 年销量 85,002 米、平均售价 28.10 元/米、收入 2,388,264.31 元。
• 对第 1 项客户及独立性，公司说明直接客户包括国内家纺品牌公司和家纺面料贸易企业，2022 年 1—5 月、2021 年、2020 年前五名客户销售占比分别为 52.92%、43.19%、46.66%，2022 年新进入前五名的客户为南通美梭纺织科技有限公司、江苏悦达家纺有限公司。回复称采购、加工、产品销售边界可以通过坯布来源、加工数量、加工单价、成品成本、销售合同及出库资料区分。

**核查程序：**主办券商查阅采购合同、采购发票、付款流水、能源及原材料明细、项目环评和节能批复、加工订单、坯布交接、产量及出库记录、销售合同和收入明细，重新梳理“委托方供坯布—公司加工—收取加工费”与“公司采购坯布—加工—成品销售”两种模式；见txt第8320–8436行，PDF第196–199页。**核查意见：**主办券商认为已梳理印染加工具体模式，律师意见由补充法律意见书（一）引用。**执业提示：**加工服务与产品销售的合同、货权、存货风险、定价、验收及收入确认应分别建档；二期污水改造工程和设备采购应与印染产线的建设进度、环评验收、节能审查及固定资产入账资料勾稽。

问题 12（10）：营业外支出、施工许可处罚及安全设备处罚（第一轮，回复第 199–203 页；txt第8437–8565行）

问询要点：

1. 补充披露营业外支出的具体内容，并说明其中罚款是否构成重大违法违规，是否对本次挂牌构成实质性法律障碍。

回复与核查要点：

• 对第 1 项营业外支出，回复列示 2020 年税收滞纳金 1,585.00 元、行政处罚 3,000.00 元、对外捐赠 10,000.00 元、城市园林绿化损坏赔偿 1,024.00 元；2021 年行政处罚 150,960.00 元、员工伤残补助 110,097.00 元；2022 年 1—5 月对外捐赠 55,000.00 元、固定资产清理 207.20 元。回复说明行政处罚合计对应两项处罚，未发现报告期其他行政处罚。
• 对第 1 项施工许可处罚，2020 年 12 月 28 日南通市城市管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（通执法罚[2020]0095号），认定金仕达有限在开发区新河路 8 号厂区建设“污水处理扩建”工程未办理施工许可证、擅自开工，违反《建筑工程施工许可管理办法》第三条，并依据第十二条按工程合同总价 1,258 万元的 1.2%处以 15.0960 万元罚款。公司已缴纳并整改；2022 年 7 月 20 日南通市经济技术开发区综合执法局《证明》确认整改完毕、违法行为不属于重大违法违规、处罚不属于重大行政处罚。
• 对第 1 项安全设备处罚，2020 年 8 月 4 日南通市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏通开）应急罚〔2020〕31号），因酸碱储罐区洗眼器未经常维护保养、水压不足，违反当时《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款，并依据第九十六条第（三）项及《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一章第十条处以 3,000 元罚款。公司已缴纳并整改；回复称该金额低于当时最低档 1.5 万元以下罚款上限，未造成严重后果，不属于重大违法违规。
• 对第 1 项挂牌影响，主办券商及律师核查处罚决定书、缴款凭证、整改资料和主管部门证明；回复以 15.0960 万元处罚占 1,258 万元工程合同价款 1.2%、3,000 元处罚金额及 2022 年 7 月 20 日“不属于重大违法违规”证明为依据，结论为两项处罚不构成本次挂牌实质性法律障碍。

**核查程序：**主办券商查阅《审计报告》营业外支出明细、两份《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改说明及 2022 年 7 月 20 日主管部门证明，并将处罚事实与《建筑工程施工许可管理办法》第三条、第十二条、《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款、第九十六条第（三）项及江苏省自由裁量规则逐项比对；见txt第8437–8565行，PDF第199–203页。回复载明律师回复详见国浩律师（南京）事务所补充法律意见书（一）。

**核查意见：**主办券商认为营业外支出已经补充披露，两项行政处罚均已缴款和整改，不属于重大违法违规；回复同时保留了 2020 年未办理施工许可证和洗眼器维护不足的违法事实。该结论不能改写为公司从未发生行政处罚。

**执业提示：**行政处罚的挂牌影响分析应同时列明违法行为、处罚依据、处罚金额与计算基数、整改完成日期、主管部门定性以及是否存在未披露后续责任。施工许可处罚和安全设备处罚虽被主管部门认定为非重大，仍应在重大违法违规检索、内部控制整改和环保安全持续合规台账中持续追踪。

四、未纳入详述事项

1. 第 3—10 问主要围绕收入持续性、财务规范、收入及应收账款、毛利率、采购存货、固定资产及在建工程、期间费用、偿债能力展开，回复要求主办券商及会计师核查，未形成独立法律问题，故仅在总览表保留，不以“业务财务类”替代第 1、2、11、12 问中的法律核查。

2. 第 12 问第（1）—（5）项分别为安全生产费计提、政府补助会计处理、其他应收款及南通大周实业有限公司借款、预付长期资产购置款、未分配利润原因，回复要求主办券商及会计师发表意见，未纳入法律问题详述；第（6）—（10）项已按同业竞争、摘牌回购、危废资质、业务合规和行政处罚分别详述。

3. 本批 txt 未见上市后重大资产重组问询、转板问询或挂牌后监管问询；本文范围限于 2022 年第一次挂牌反馈意见回复及 2022 年 10 月法律意见书，不将法律意见书一般性章节扩写为审核问询问题。

4. 20 类法律问题逐项核对如下：

序号	法律问题类别	本批问询对应情况
1	历史沿革与股权变动	问题 1 覆盖 2006 年设立、2011 年股权变更、2021 年减资及 2022 年股改
2	出资瑕疵	问题 1 涉及石敏德名义出资 899.86 万元及实际出资安排
3	股权代持与还原	问题 1 覆盖欧卫国—石敏德口头代持、解除及未支付转让款
4	控股股东与实际控制人	问题 1、11、12（6）—（7）覆盖欧卫国控制、亲属关系及控制企业
5	对赌与特殊权利条款	反馈回复未见对赌、回售或特殊股东权利专项问询
6	股权激励与员工持股	反馈回复未见员工持股平台或股权激励专项问询
7	关联方与关联交易	问题 11 覆盖爱尔馨、海联助眠、关联交易补充确认及回避表决
8	同业竞争	问题 12（6）逐一核查 24 家实际控制人控制企业
9	土地房产权属	反馈回复未见土地房产权属专项问询
10	重大合同与业务合规	问题 2 项目环保手续、问题 12（8）—（9）资质及印染加工模式
11	诉讼仲裁与行政处罚	问题 12（7）异议股东回购及问题 12（10）两项行政处罚
12	劳动与社会保障	反馈回复未见劳动用工、社保、公积金专项问询
13	税务	问题 1 中外合资税收优惠、2012 年补缴及税务机关证明
14	分红与股利分配	反馈回复未见分红或股利分配专项问询
15	环保与安全生产	问题 2 环评、排污、节能；问题 12（8）、（10）危废、消防、安全处罚
16	数据合规与个人信息	反馈回复未见数据合规或个人信息专项问询
17	境外架构/红筹回归/外汇	问题 1 涉及石敏德名义外方股东、境内人民币换取境外美元及中外合资变更；未见红筹回归
18	上市主体独立性	问题 11 五方面独立性，问题 12（6）—（9）业务与控制企业隔离
19	申报前新增股东/突击入股	问题 1 涉及苏文、爱尔馨、丹玛作为股东及 2022 年增资背景；未见突击入股专项认定
20	其他 lawyer issues	问题 12（7）异议股东回购、问题 12（10）重大违法判断及持续合规

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：无。反馈回复保留第一次反馈意见第 1—12 问及第 12 问第（1）—（10）项原子子问。
2. 签章页/文号：待核验。回复文本以引用方式指向《国浩律师（南京）事务所关于南通金仕达高精实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》，该补充法律意见书的正式签章页、出具日期及完整文号未随本批 txt 单独提供。
3. txt 质量：待核验。反馈回复正文页码和换页标记基本连续，Q2 环保表格、Q12 资质表格及 Q12（6）控制企业长表存在分页排版，正式底稿应以原始 PDF 逐页复核证书编号、有效期及表格行列对应关系。