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安徽皖垦种业股份有限公司（874041·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-12 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：安徽皖垦种业股份有限公司反馈意见回复（20221129，针对2022-10-24第一次反馈意见）；安徽皖垦种业股份有限公司二次反馈意见回复（20221214，针对2022-11-29第二次反馈意见）；安徽皖垦种业股份有限公司法律意见书（20221010，基础法律意见） 中介机构：主办券商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：安徽天禾律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。名称见第一次反馈回复首页txt第1–15行；第二次反馈回复首页txt第1–14行。

一、公司与审核概况

公司主要从事小麦种子、水稻种子等主要农作物种子的选育、生产、加工和销售，形成育繁推一体化业务。挂牌审核共两轮反馈：第一次重点核查国有股权及资产、集体土地、同业竞争、品种审定及实施许可、种子繁育模式、租赁房屋、重大资产重组、关联交易和其他合规事项；第二次进一步聚焦农垦集团国资授权边界、控股股东同业竞争及委托繁育和农场职工合作模式。文本同时列有盈利、成本、客户、存货、品种权摊销等财务或业务问题，本文仅对其中具有法律核查属性的事项展开。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	历史沿革、国有股权和国有资产	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；申报前新增股东/突击入股；其他 lawyer issues	是
第一轮	2	集体土地及转租土地	土地房产权属；重大合同与业务合规	是
第一轮	3	控股股东同业竞争	同业竞争；上市主体独立性	是
第一轮	4	品种审定、植物新品种实施许可及诉讼	重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；其他 lawyer issues	是
第一轮	5	业务和技术、核心技术来源	纯业务/财务类（其中核心技术人员和知识产权事项见问题15）	是（限法律部分）
第一轮	6	委托繁育、代繁服务及经销模式	重大合同与业务合规；关联方与关联交易	是
第一轮	7	租赁房屋权属、用途和搬迁	土地房产权属；上市主体独立性	是
第一轮	8	2003年、2009年重大资产重组	历史沿革与股权变动；关联方与关联交易	否（主办券商、会计师）
第一轮	9	盈利指标	纯业务/财务类	否
第一轮	10	成本和期间费用	纯业务/财务类	否
第一轮	11	客户及供应商	纯业务/财务类	否
第一轮	12	存货	纯业务/财务类	否
第一轮	13	关联采购、关联销售和资金独立性	关联方与关联交易；上市主体独立性	是
第一轮	14	品种权摊销、减值和土地使用权会计处理	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
第一轮	15（一）	排污登记	环保与安全生产	是
第一轮	15（二）	招标采购	重大合同与业务合规	是
第一轮	15（三）	核心技术人员、保密和知识产权	劳动与社会保障；其他 lawyer issues	是
第一轮	15（四）	独立董事对外投资	上市主体独立性；关联方与关联交易	是
第一轮	15（五）	实际控制人认定	控股股东与实际控制人	否（主办券商）
第二轮	1	农垦集团授权范围与2011年增资、整体变更	控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；其他 lawyer issues	是
第二轮	2	同业竞争范围、量化影响及规范措施	同业竞争；上市主体独立性	是
第二轮	3	委托繁育与代繁服务、农场公司和职工关系	重大合同与业务合规；关联方与关联交易	是

三、重点法律问题详述

问题1及第二轮问题1：历史沿革、国有股权和国资授权（第一轮，回复第3–30页、第二轮回复第2–13页；txt第65–1053行、第1–543行）

问询要点：

1. 请说明2019年11月禹杉投资向自然人转让448.0747万股、2021年1月国元金控集团将公司股权注入国元资本是否需要国资管理程序，并说明审批、确认及合法合规性。
2. 请结合交易主体、交易金额、国资规定和内部授权文件，说明历史沿革及资产重组中审批主体不同的原因，并核对各审批机关权限。
3. 请说明2010年11月受让龙亢农场所持龙亢种业45%股权、2011年5月注销过程中的国有资产处置、公司出资和受让对价，并判断是否存在国有资产流失。
4. 请说明2010年3月29宗原国有划拨土地、总面积446,058.38平方米以国家作价出资投入农垦集团后由公司受让且价格低于评估价的背景、目的、程序和定价合法性。
5. 请说明2013年12月收购农场财政项目种业资产并另行支付333.88万元资产使用费是否超出安徽省国资委批复、是否变相提高收购价格、是否需要有权机关审批及审批权限依据。
6. 请说明子公司历次出资和股权变更是否取得国资监管批复、是否履行国有股权出资、转让和比例变更程序及审批权限依据。
7. 第二轮请结合授予农垦集团国有资产管理权限的具体文件和范围，说明此前由农垦集团审批的事项与2011年1月增资、2011年3月整体变更由安徽省国资委审批之间是否矛盾，是否违反国资管理规定。

回复与核查要点：

• 对第1项，2019年11月禹杉投资将448.0747万股转让给唐荣汉，已由禹杉投资合伙人会议审议；企业基本信息和私募基金公示信息显示禹杉投资为民营私募基金，因此该次转让不适用国资管理程序。2020-05-28形成的《关于印发<关于组建安徽国元资本有限责任公司的方案>的通知》（皖国元党字[2020]31号）同意将包括皖垦种业在内15家参控股企业股权注入国元资本，2021年1月公司修改股东名册；回复援引《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条和《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》，认定国元金控集团有权决定子企业增资，程序合法。
• 对第2项，回复区分农垦集团作为国家出资企业的授权经营权与安徽省国资委对重大国有资本事项的审批权。1998-02-24安徽省政府批复农垦总公司改制为农垦集团并授权经营国有资产，1998-08-28安徽省国有资产管理委员会以皖国资委发[1998]2号批复《安徽省农垦集团有限公司国有资产授权经营实施方案》；2011年增资和整体变更被作为重大事项报安徽省国资委，不能仅以历史上农垦集团审批子公司日常出资推导为同一权限。
• 对第3项，2010年11月公司受让龙亢农场45%股权，龙亢种业于2011年5月注销；回复核查龙亢种业及前身工商档案、清算审计和出资资料，认为清算剩余财产按股东权益处理，不存在国有资产无偿流失。2005年验资报告《皖鑫所验字[2005]第062号》及清算资料被列为核验材料，具体出资与清算分配应以原始工商、审计档案逐项复核。
• 对第4项，2010年3月29宗土地总面积446,058.38平方米，涉及安徽省政府皖政秘[2009]293号、安徽省国土资源厅皖国土资函[2009]1985号和安徽省国资委皖国资产权函[2010]83号等文件。回复称原划拨土地先以国家作价出资投入农垦集团，再由公司受让用于仓储、办公和生产基地建设，价格低于评估价系作价出资及国有资产重组安排所致；主办券商和律师据审批、土地合同、评估及权证资料认为程序和定价具有依据。
• 对第5项，2013年12月公司收购农场财政项目形成的种业资产并支付资产使用费333.88万元；回复将该费用解释为农场历史投入、项目资产持续使用所对应的费用，而非收购资产对价，并核查安徽省国资委批复、农场内部决议、公司董事会第十六次会议和2013年第三次临时股东会资料，认定未构成变相抬价或国有资产流失。
• 对第6项，回复核对大地种业、皖垦种业子公司及其他农场企业的设立文件、出资凭证、工商档案和内部决议，列明2021-10-25大地种业董事会、2021-09-28宿州埇桥城投集团股东决定、2022-03-07相关董事会及2022-04-06长安农业董事会等文件，认为均属既有授权范围内的内部出资或股权事项，不需逐项取得省级国资委批复。
• 对第二轮第7项，1981-09安徽省政府政函字[1981]90号同意成立安徽省农垦农工商联合企业总公司；1998-02-24皖政秘[1998]25号确认农垦集团为国有资产授权经营主体；2019年授权清单又对国家出资企业及其子企业的增资权限作出分层安排。第二轮回复据此认为农垦集团可审批一般子企业经营、投资和注册资本事项，但2011年1月增资及2011年3月整体变更涉及重大国有资本变动，报省国资委审批并不与前述授权冲突。

**核查程序：**主办券商及律师查阅工商登记、股东名册、合伙人会议、国有资产授权批复、国资委文件、审计报告、验资报告、评估报告、土地权证及转让合同，核对出资和交易价款并查询企业信用及诉讼信息；第一次回复相关程序见txt第869–977行，第二次回复相关程序见txt第425–543行，PDF对应第5–30页、第13页。**核查意见：**第一次回复第977行及第二次回复第535行以后均由主办券商及律师作出合法合规、未发现国有资产流失的结论，但涉及1998年授权与2011年重大事项分层的证据，仍应以批复原件和完整国资档案为最终底稿。**执业提示：**国有股权历史核查应把登记、协议、审批、评估、价款支付和资产交付分开验证；本案不能因控股股东均为国有主体而省略2011年增资和整体变更的审批权限链条。

问题2：集体土地、转租土地和基本农田使用（第一轮，回复第31–39页；txt第1054–1479行）

问询要点：

1. 请说明集体土地租赁手续、发包方或流转方决策、村民代表或承包农户同意、主管部门审批备案；如属转租，说明原出租方同意、权属和纠纷情况。
2. 请说明土地租赁协议是否存在不利条款、租金定价依据和公允性，并结合期限分析使用权稳定性。
3. 请披露租赁土地权属、用途以及是否擅自改变用途。
4. 请说明是否占用基本农田、是否违反《土地管理法》第三十五条、是否有处罚风险和重大违法风险。

回复与核查要点：

• 对第1项，2018-03-18签订《农业科研试验田承包合同》，陈亚华向公司出租海南陵水桃园村14亩耕地，期限2018-11-01至2023-05-15，村委会盖章确认，18户承包人出具同意流转文件；2021-11-15签订《江苏省农村土地经营权流转合同》，明光分公司承租淮西村1,658亩，其中农户委托1,634.61亩、村集体23.39亩，期限2021-10-31至2026-10-30，村民代表和盱眙县鲍集镇政府同意；2022-04-29付湖村委会将324.8亩出租给大地种业，农户出具委托书。公司另从海南南繁公司转租20亩，期限2018-09-01至2033-08-31，回复称土地承包户同意、权属清晰、无争议。
• 对第2项，14亩土地租金1,300元/年/亩，周边价格1,200–2,000元；1,658亩租金780元/年/亩、管理服务费8.29万元/年，周边约700–955元；324.8亩租金1,080元/年/亩；海南20亩综合租金3,300元/年/亩，其中财政补助2,300元/年/亩。另有龙亢农场300亩、年租金700元，及大圹圩农场130亩、137.60亩、年租金800元，均按周边价格协商，回复认定协议不存在不利条款。
• 对第3项，回复列明海南桃园村18名农户、淮西村1–10组农户及村委会、付湖村农户、海南省农垦投资控股集团有限公司分别为权属或承包经营权主体，全部土地为耕地，用途为科研育种、种子粮种植或良种繁育示范；公司未擅自改变用途。该结论对应第一次回复第37–38页、txt第1250–1320行。
• 对第4项，公司建设用地已取得产权证，租赁耕地用于科研育种和种子粮种植；回复援引《土地管理法》第三十五条，称不存在在永久基本农田上建设非农设施或擅自改变用途的行为，主管部门证明未记载土地处罚。租赁合同期限虽有2023–2026年到期节点，但公司认为淮北、江淮适宜制种区域可替代，单项土地不续租不会导致重大经营中断。

**核查程序：**核验《农村土地承包法》（2009年修正、2018年修正）、农业部令第47号、农业农村部令2021年第1号、土地流转委托书、村民代表决议、镇政府备案、土地合同和租金比价资料，并取得主管部门证明；见txt第1405–1470行，PDF第39页。**核查意见：**主办券商及律师认为农户委托、村集体决策和转租同意文件能够支持合同效力，土地用途与耕地用途一致，未发现基本农田违法和重大处罚。**执业提示：**应持续跟踪1,658亩合同在2026-10-30到期后的续租和农户委托链；转租土地还要留存原承包方、国有农用地权属方和实际出租方的连续授权文件。

第二轮问题2：控股股东同业竞争、量化影响和规范措施（第二轮，回复第40–52页；txt第556–1379行）

问询要点：

1. 请结合报告期内竞争方小麦和水稻销售收入，测算其占公司商品粮销售收入的比例。
2. 请从产品、客户、地域、经营模式、收入和毛利率等方面与竞争方及同行业公司比较并量化说明。
3. 请补充同业竞争规范措施、规范时点、量化规范程度、承诺履行情况、措施有效性、可行性及风险。
4. 请模拟规范措施对报告期财务状况的影响，并说明公司业务独立性和对控股股东及其控制企业的依赖。

回复与核查要点：

• 对第1项，商品粮收入为2020年19,081.81万元、2021年14,271.12万元、2022年1–6月2,195.29万元，占公司营业收入分别44.31%、32.68%、72.03%；2020年竞争方小麦销售量41,852.99万斤、公司13,365.81万斤，2021年竞争方60,877.77万斤、公司8,996.34万斤；水稻竞争方分别60,077.62万斤、56,032.65万斤，公司分别1,443.34万斤、1,385.05万斤。
• 对第2项，公司小麦销售量占安徽省小麦产量约0.40%、0.26%，水稻约0.05%、0.03%；2020年竞争方小麦收入40,483.75万元、毛利1,379.44万元，公司小麦收入15,790.33万元、毛利342万元，2021年竞争方收入59,812.99万元、毛利2,821.11万元，公司收入11,487.19万元、毛利694.91万元。2022年上半年竞争方小麦收入11,740.36万元、毛利229.56万元，公司收入1,835.70万元、毛利329.01万元；回复据地域、规模和客户结构认为不存在对公司经营的实质替代。
• 对第3项，农垦集团及公司采取减少种子转商品粮、停止新增种粮一体化项目、由公司向农垦集团提供上年度和当年1–9月客户名单等措施；控股股东承诺不向与公司相同客户销售商品粮。公司还通过育种、质量、销售环节降低商品粮与种子业务交叉，并在2022-07-08形成《皖垦种业农业生产大托管示范推广工作方案》，计划到2025年对外托管土地累计不低于1.5万亩。
• 对第4项，回复比较集团内公司业务范围、客户名单、采购和销售数据，认为规范措施不改变公司既有种子业务，只限制竞争方新增或面向相同客户开展商品粮业务；主办券商及律师在txt第1329–1379行核查承诺函、客户清单、业务合同和公司说明后，认定不存在控股股东及其控制企业对公司重大依赖或对独立经营的重大不利影响。

**核查程序：**核查控股股东及其控制企业清单、收入成本、产品和客户台账、同业上市公司公开资料、农垦集团《关于避免同业竞争的承诺函》及2022-07-08方案，访谈管理层并对比销售地域；见txt第1329–1379行，PDF第51–52页。**核查意见：**主办券商及律师认为竞争方收入和销量相对公司存在规模差异，规范措施具有可执行性，承诺能够降低同业竞争风险。**执业提示：**承诺履行不能只按年度书面确认，应保留客户名单交付、竞争方销售订单、商品粮销售区域和新项目审批台账，才能复核“同一客户”和“新增业务”两个边界。

问题4：品种审定、实施许可和植物新品种诉讼（第一轮，回复第53–59页；txt第1964–2296行）

问询要点：

1. 请披露华赋农业诉公司及正阳关分公司植物新品种实施许可合同纠纷的进展、金额、影响和应对措施。
2. 请说明报告期内种子品种是否均取得审定或引种备案，非自有品种是否取得许可，是否存在超范围推广、销售或繁育。
3. 请说明委托皖垦集团、农户等代繁是否在播种前向农业主管部门备案。

回复与核查要点：

• 对第1项，华赋农业于2021-09-09向寿县法院起诉，2021-10-18移送合肥中院知识产权法庭，2022-03-08受理；合肥中院于2022-08-30作出民事判决（2022）皖01民初495号，判令正阳关分公司支付58.38万元，驳回其他请求；2022-09-27安徽省高级人民法院受理上诉，回复时二审未结。原告另主张5.5万元占用损失，争议金额占报告期末净资产0.19%；公司聘请专业诉讼团队并复核植物新品种许可合同履行。
• 对第2项，公司列示57个品种的审定、引种和许可状态；自有品种示例包括皖垦豆96-1（皖品审07040565）、皖垦糯1号（皖稻2010025）、皖垦麦1号（皖麦2011003）。非自有品种中，济麦22的国家审定编号为CNA20060015.X、审定公告编号为国审麦2006018，山东鲁研授权公司安徽区域经营，授权合同签订于2009-06-10并为永久独家授权；回复称各品种不存在超范围推广、销售、繁育或加工。
• 对第3项，公司委托农场公司、农场职工和农户繁育的种子，均在播种前向县级农业主管部门办理备案，留有《委托生产合同》《农作物种子生产经营备案表》；主办券商及律师取得主管部门无违法证明，认为代繁手续能够支持种子生产合法性。

**核查程序：**查阅（2022）皖01民初495号判决、上诉受理材料、植物新品种审定证书、引种备案、许可合同、57项品种清单、代繁合同和备案表，并查询中国裁判文书网、农业主管部门及种业信息平台；见txt第2250–2296行，PDF第59页。**核查意见：**主办券商及律师认为诉讼已披露、品种权及许可链条基本完整，代繁备案和经营范围未见重大违法；二审结果及许可合同后续履行仍需持续更新。**执业提示：**种业项目应将审定证书、品种权人授权、经营区域、授权期限和委托生产备案逐品种匹配，不能以同一品种的审定证书替代实施许可文件。

问题6及第二轮问题3：委托繁育、代繁服务、农场公司和农场职工（第一轮，回复第89–116页、第二轮回复第96–115页；txt第3640–4720行、第1380–1610行）

问询要点：

1. 请按业务类别说明关键资源、业务流程、委托生产、投标采购和拍卖销售等业务模式。
2. 请披露关联及非关联繁育金额、比例、无自有农业用地的原因、稳定性、对关联方依赖及独立性。
3. 请说明公司同时委托其他主体繁育并对外提供代繁服务的原因、行业惯例、定价和利益输送风险。
4. 请说明农场公司、农场职工与公司的关系，准确区分“公司+农户”和“公司+制种单位+农户”。
5. 请说明2009年《国有农业用地承包经营合同》原定至2029-09-30、却自2020-10-01终止的原因、合理性及对业务模式的影响。
6. 请按买断式、非买断式经销分别披露收入、占比、主要客户、确认时点、合同期限、续约风险、收益分成及收款方式。
7. 第二轮请进一步说明委托其他公司繁育同时提供代繁服务是否符合行业惯例，定价是否公允；并说明农场公司与农场职工的关联关系及合作模式。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司以小麦、水稻种子选育、原种繁育、预约繁殖、加工和销售为主，主要采取“公司+制种单位”委托代制；公司提供亲本、技术规程、质量检验和回收安排，受托主体负责田间生产。2022-07-08《皖垦种业农业生产大托管示范推广工作方案》还安排公司向周边农村流转或托管土地，至2025年目标累计不低于1.5万亩。
• 对第2项，2022年1–5月关联繁育191.60万元、占18.14%，非关联864.37万元、占81.86%；2021年关联23,879.26万元、占86.88%，非关联3,606.21万元、占13.12%；2020年关联25,788.05万元、占85.03%，非关联4,540.48万元、占14.97%。关联农场合作承诺期限不少于5年，价格按《皖垦种业小麦种子粮定价方法》（垦集改[2021]148号）询价确定，询价样本包括1家粮食收储企业、1家粮食加工企业和1名粮食经纪人。
• 对第3项，公司解释同关联农场合作具有历史基础，可以稳定沿淮、淮北制种基地并避免农垦系统内同业竞争；同时提供代繁服务属于种业行业惯例，回复列举荃银高科、苏垦农发、隆平高科、登海种业、秋乐种业和金苑种业的委托制种或代繁模式。2021年关联采购价格示例：寿西湖农场小麦种子粮5,629.854692万元、平均2.28元/公斤，第三方2.40元/公斤，差异-5.12%；龙亢农场水稻种子粮276.8454万元、平均3.07元/公斤，第三方2.90元/公斤，差异5.72%，回复结合烘干和储存距离说明差异。
• 对第4项，农场公司与皖垦种业均为农垦集团子公司、受同一控制；农场职工虽保留农场职工身份，但已是独立生产经营主体，自负生产生活费用，与公司无关联关系。公司披露2020年主要为“公司+农户”，2021年及以后主要为“公司+制种单位”，因此不再把农场职工直接合作误写为制种单位直接种植。
• 对第5项，2009年《国有农业用地承包经营合同》原定20年、到2029-09-30；自2020-10-01终止，是因为公司由直接与较多农场职工签约转为直接与农场公司签署预约繁殖合同，减少合同数量和管理成本。回复认为土地资源、具体种植户、亲本供应和技术指导未发生本质改变，不构成业务模式重大变更。
• 对第6项，2022年1–5月经销收入1,239.710304万元、占40.68%，其中买断式1,041.521104万元、占34.17%，非买断式198.189200万元、占6.50%；2021年经销收入28,909.760919万元、占66.19%，买断式15,786.375054万元、占36.15%，非买断式13,123.385865万元、占30.05%；2020年经销收入28,891.776219万元、占67.10%，买断式18,944.893923万元、占44.00%，非买断式9,946.882296万元、占23.10%。合同约定品种、区域、期限、结算和运费，回复称不存在不合理续约或收益分成安排。
• 对第二轮第7项，关联繁育价格以基价加固定种子粮加价确定，达不到质量标准不享受加价；询价小组由农垦集团、皖垦种业、农场公司和职工代表组成，2021年各关联农场与第三方价格差异大多在-5.76%至5.72%区间。主办券商及律师据合同、询价表、市场价格和关联关系说明，认为合作模式具有商业合理性、价格公允，不存在利益输送。

**核查程序：**查阅预约繁殖合同、代繁合同、农场承包合同、定价方法、询价小组记录、客户销售合同、经销政策、农场集团说明和同行业公开资料，访谈种植及采购人员并核对关联关系；第一次回复核查段见txt第4704–4758行，第二次回复核查段见txt第1572–1610行。**核查意见：**主办券商及律师认为委托繁育和代繁服务有行业依据，关联采购价格可比，合作模式调整不改变核心业务；公司对农场公司和农场职工的身份划分应在每份合同和客户台账中保持一致。**执业提示：**关联农场合作期限、询价样本、质量扣价、种子粮所有权和不合格粮处理应形成年度闭环；“公司+农户”与“公司+制种单位”不能仅作文字调整，应与真实签约主体和支付流向一致。

问题7：租赁房屋权属、用途和搬迁风险（第一轮，回复第117–121页；txt第4873–5073行）

问询要点：

1. 请说明租赁房屋性质、用途、实际用途与规划用途是否一致。
2. 请说明租赁房屋权属证书、未办证原因、法律障碍、重要性及拆除风险。
3. 请说明租赁续期、替代场所和持续使用安排。
4. 请说明若搬迁的时间、费用和对生产经营的影响。

回复与核查要点：

• 对第1项，租赁房屋包括大地种业自建厂房和办公用房、宿州埇桥区大地不动产权证范围内房产、通和集团住宅性质房产办公、皖垦农业村集体办公场所及明光仓库；其中通和集团房屋规划用途为住宅而实际作办公使用，回复援引《商品房屋租赁管理办法》第六条、第二十一条，认为出租方可能承担行政责任，公司因面积小、可替代性强而不构成重大经营风险。
• 对第2项，大地种业取得不动产权证皖（2021）阜阳市不动产权第0602053号；宿州大地有皖（2016）宿州市埇桥区不动产权第0000172号土地证及城字2016-09-014规划许可，但建筑物未单独办证；皖垦农业和明光仓库部分为村集体或临时房产无权证，未登记面积合计1,170平方米，占租赁房屋总面积1.47%。回复称短期租赁和替代场所能够降低拆除风险。
• 对第3项，大地种业与宿州华升生态农业签署《战略合作协议书》，一年期租赁届满后拟迁入宿州华升种业园；通和集团为农垦集团控制企业，续租稳定性较高；皖垦农业租赁期3年并约定优先续租；明光仓库为短期临时使用，期满不续租时另行寻找仓储场所。
• 对第4项，公司办公、仓储和育种场所可通过现有分公司或第三方场地替代，回复认为搬迁时间短、费用有限、不会导致业务停顿；该结论以租赁合同、房屋权属资料和公司搬迁预案为基础，不能替代对每一处房产的实际可用性核验。

**核查程序：**核查租赁合同、产权证、土地证、规划许可、出租方主体资格及房屋用途，访谈管理层并取得租赁房产及替代场所说明；见txt第5026–5073行，PDF第121页。**核查意见：**主办券商及律师认为无证或用途不一致房屋不影响挂牌条件，且存在替代安排；住宅用途办公和1,170平方米未办证房产仍属于持续披露风险。**执业提示：**应对每一处租赁场所建立“权属—规划用途—实际用途—期限—替代成本—续租状态”清单，避免用集团内部关系掩盖权属或用途瑕疵。

问题8：2003年、2009年重大资产重组（第一轮，回复第122–130页；txt第5074–5414行）

问询要点：

1. 请说明2003年、2009年资产重组完成时间、股权或资产转移、控制权和纳入合并报表时间。
2. 请说明2003年无偿划转的商业背景、程序、资产范围、资源占用和是否损害公司利益。
3. 请披露2009年重组对资产总额、营业收入、净利润等经营指标的影响。

回复与核查要点：

• 对第1项，2003年2月大圹圩农场、潘村湖农场和夹沟农场相关权益无偿转入万源种子公司，2003年2月纳入控制及合并；2009年2月相关农场权益转回，随后11个农场及14个农场经营资产注入公司，2009年2月纳入控制及合并。交易依据包括农垦集团《关于将大圹圩农场、潘村湖农场、夹沟农场资产划转万源种子公司》的垦集办[2003]19号和垦集办[2009]83号。
• 对第2项，2003年三农场具有农业生产和种子基地功能；2003-02-18万源种子公司提交《关于批准大圹圩农场、潘村湖农场、夹沟农场资产划转的报告》，净资产分别17,265,903.60元、8,557,405.67元和3,925,823.63元，合计29,749,132.90元；公司原有约20亩合肥仓储场地，重组后获得6万余亩农业基地及种子研发、生产资源。回复称无偿划转具有真实经营和资源整合目的，不存在向关联方输送公司资源。
• 对第3项，2008年至2009年资产总额由18,908.75万元增至20,320.74万元，营业收入由18,296.30万元增至36,823.41万元，净利润由751.66万元增至2,369.09万元；回复据2009年末口径分析重组对经营规模和利润的影响，认为资产转移有商业实质。

**核查程序：**查阅重组批复、农场资产清单、审计报告、股权及工商资料、合并报表和相关会议记录，核对资产转移时间及会计处理；见txt第5356–5414行，PDF第130页。**核查意见：**该问题回复的明确结论由主办券商、会计师作出，认为重组具有商业实质、会计处理合理且无关联资源占用；律师未在该回复段落单独发表意见。**执业提示：**无偿划转应同时核对资产交割、人员和业务承接、控制权起止及合并报表起点，不能仅依据同一控制下会计处理结论认定国资程序完备。

问题13：关联采购、关联销售和独立性（第一轮，回复第227–241页；txt第9347–9972行）

问询要点：

1. 请按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》更新关联方范围和披露完整性。
2. 请说明关联销售的必要性、交易价格和公允性。
3. 请说明关联采购金额较高的原因、资源来源、定价及是否存在利益输送。
4. 请与同行业公司比较关联采购和销售比例，解释差异。
5. 请说明规范关联交易、降低依赖和保持业务独立的具体措施、执行情况和风险。

回复与核查要点：

• 对第1项，回复结合《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及解释第13号重新梳理关联方，将农场公司、农场职工、控股股东控制企业和董事高管关联主体纳入核查；2021年起对农场职工交易采取审慎关联披露，关联方清单据公司章程、工商资料和实际控制关系更新。
• 对第2项，关联销售额为2022年1–6月148.4216万元、占同类销售5.02%，2021年3,980.9765万元、占9.23%，2020年5,688.6800万元、占13.31%。2020年龙亢农场小麦商品粮销售2,704.56万元、2.44元/公斤，第三方2.34元/公斤，差异4.30%；水稻销售352.05万元、3.70元/公斤，第三方3.80元/公斤，差异-2.73%。回复据市场询价、拍卖和同类客户价格认为销售具有必要性和公允性。
• 对第3项，关联采购金额为2020年25,939.502791万元、占78.52%，2021年24,437.480825万元、占84.27%，2022年1–6月260.078706万元、占21.87%。2020年农场职工种植加工159,183,181.32元、占48.18%，土地承包95,855,220.31元、占29.01%；2021年农场农业物资238,754,928.21元、占82.34%，服务2,780,065.64元、占0.96%，职工种植2,767,814.40元、占0.95%；2022年上半年职工种植1,916,035.00元、占16.12%。回复解释为农场土地、劳动力和农业资源集中于关联农场。
• 对第4项，2021年苏垦农发关联采购37,386.22万元、占4.22%，荃银高科1,284.34万元、占0.72%，隆平高科2,341.48万元、占1.24%，登海种业57.03万元、占0.45%，农发种业33,549.17万元、占9.16%；皖垦种业同年关联采购24,437.48万元、占84.27%。回复认为差异主要源于公司历史上使用农垦集团土地和职工制种资源，不能仅以比例高低判断利益输送。
• 对第5项，公司执行《皖垦种业小麦种子粮定价方法》（垦集改[2021]148号），询价组由农垦集团、公司、农场公司和农场职工代表组成，样本固定为收储、加工和经纪三类主体；另取得《关于基地稳定性的承诺函》，农场合作期限不少于5年，并通过2022-07-08大托管方案建设系统外及自有基地。主办券商、律师查阅合同、价格对比、付款及承诺，认为关联交易必要、公允，未发现非经营性利益输送。

**核查程序：**核查关联方名单、关联交易合同、价格询价、采购销售台账、付款、关联交易制度及同行业年报，访谈农场和业务人员，复核披露口径；见txt第9919–9972行，PDF第241页。**核查意见：**主办券商、律师认为关联方识别和交易披露完整，交易有历史及经营必要性，价格总体公允，关联依赖可通过外部基地和大托管逐步降低。**执业提示：**关联采购比例下降不等于独立性当然恢复，应分别跟踪土地、劳动力、亲本、加工、销售客户和资金流，避免把关联农场职工误作非关联第三方或反向遗漏集团控制企业。

问题15（一）：排污登记（第一轮，回复第252–255页；txt第10331–10422行）

问询要点：

1. 请说明是否需要办理排污登记；如应办未办，请说明行政处罚、整改和是否构成重大违法违规。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司行业归类为农、林、牧、渔专业及辅助性活动A05，主要业务为农作物种子选育、生产、加工和销售；回复逐项对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第1–107类及第109–112类通用工序，也对照已废止的2017年版，认为公司不属于重点、简化或登记管理行业，无需办理排污登记。

**核查程序：**查阅营业执照、业务流程、国民经济行业分类、《环境保护法》《排污许可管理条例》及2017年、2019年排污许可分类名录，并取得环保主管部门证明；见txt第10369–10387行，PDF第255页。**核查意见：**主办券商及律师明确认为公司无需办理排污登记，未发现因未登记受到处罚。**执业提示：**业务范围或加工工序发生变化时应重新比对排污许可名录，保留行业分类和主管部门书面确认。

问题15（二）：招标采购合规（第一轮，回复第255–257页；txt第10423–10710行）

问询要点：

1. 请说明报告期是否存在应履行但未履行招标手续的采购合同；如有，是否构成重大违法违规。

回复与核查要点：

• 对第1项，回复援引《招标投标法》、国家发展改革委令第16号《必须招标的工程项目规定》及《安徽农垦招标管理暂行办法》，列示工程、重要设备、生产物资和专业服务项目。2020年包装袋采购331.25万元、天长烘干线施工300万元、设备296.66万元、律师服务350万元、会计师服务600万元、保荐承销服务2,000万元、信息化建设180万元；2021年水稻种源项目85万元、设备130万元、信息化132.50万元、包装袋196.19万元、轻钢罩棚施工212万元、设备131万元；2022年保荐承销服务2,000万元、包装袋197.96万元，回复逐项列明公开或邀请招标方式。
• 对第1项的法律边界，回复列明国家资金项目、施工金额400万元、货物200万元、服务100万元等判断门槛，并核对安徽省招标投标信息网、合肥公共资源交易中心和安徽农垦信息网公告、中标和公示资料；主办券商及律师结论为不存在应履行而未履行招标手续的采购合同，也不存在重大违法违规。

**核查程序：**查阅招标投标法及实施条例、发改法规规〔2018〕843号、发改办法规〔2020〕770号、《安徽农垦招标管理暂行办法》、重大采购清单、采购合同、审批文件和公告网页；见txt第10680–10710行，PDF第256–257页。**核查意见：**主办券商及律师在txt第10700行以后确认招标手续完整。**执业提示：**应按资金来源、项目类型和金额逐单建立“是否必须招标”判断表，公开招标或邀请招标均应保存审批依据和完整开评标材料。

问题15（三）：核心技术人员、保密义务与知识产权（第一轮，回复第257–261页；txt第10711–10920行）

问询要点：

1. 请披露核心技术人员董连生从原单位离职到公司时的保密、竞业限制约定和履行情况，并核查公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 对第1项，董连生此前任安徽隆平高科种业有限公司小麦育种员、安徽华皖种业有限公司合肥分公司小麦育种员和安徽农业大学农学院科研助理；回复称其未与上述原任职单位签订保密或竞业限制协议，劳动关系变更不存在竞业补偿或期限安排。
• 对第1项的知识产权部分，公司列示7项主要核心技术，包括花药组织培养、小麦水稻原种繁育、小麦原原种繁殖、皖垦软麦、绿稻红花生态种植、优质抗逆水稻基因发掘和小麦抗逆生物育种；前4项或自主研发，后3项为合作研发，均已成熟并实现规模化生产。回复称截至回复日不存在侵权纠纷或潜在纠纷。

**核查程序：**主办券商、律师登录全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网和信用中国，取得核心技术人员调查表，访谈人员，查阅核心技术说明、知识产权权属证书和劳动合同；见txt第10780–10920行，PDF第258–260页。**核查意见：**主办券商、律师认为董连生未签保密或竞业协议，公司核心技术来自自主或合作研发，未发现侵权纠纷。**执业提示：**合作育种应进一步留存亲本材料来源、品种权申请人、改良成果和收益条款，核心人员劳动合同应将种质资源和商业秘密保护责任写明。

问题15（四）：独立董事对外投资和独立性（第一轮，回复第260–262页；txt第10921–11030行）

问询要点：

1. 请说明独立董事夏加发投资上海中科荃银分子育种技术有限公司是否与公司存在利益冲突，是否影响任职资格和独立性。

回复与核查要点：

• 对第1项，夏加发持有上海荃银54万元股权、持股1.8%，自2019年持有；上海荃银2020年至回复日不存在种子销售，未来拟销售自主研发水稻品种且主要面向江浙沪，公司种子主要销售安徽，报告期双方无交易。
• 对第1项的任职部分，夏加发自2021-06-29担任公司独立董事，2020年年度股东大会已认可其持股；其未在上海荃银任董事、监事或高管，也未参与经营管理。主办券商及律师对照《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》，认为1.8%投资不影响任职资格和独立性。

**核查程序：**访谈夏加发，查阅上海荃银章程和情况说明，并核对股东大会聘任文件；见txt第10980–11030行，PDF第260–262页。**核查意见：**主办券商及律师认为上海荃银与公司不存在利益冲突，独立董事持股不会影响任职资格和独立性。**执业提示：**后续若上海荃银进入种子销售，应重新核对品种、销售区域、客户、供应商和董事关联回避，不能沿用2020年“未销售”的历史事实。

问题15（五）：实际控制人认定（第一轮，回复第262–264页；txt第11031–11240行）

问询要点：

1. 请在公开转让说明书补充披露实际控制人认定依据，并由主办券商核查。

回复与核查要点：

• 对第1项，农垦集团持有公司105,017,503股、持股70.01%；安徽省国资委直接持有农垦集团61%，并通过安徽省投资集团控股有限公司间接控制39%，据回复合计控制公司70.01%表决权。安徽国控集团持有公司3,010,502股、持股2.00%，安徽省国资委直接控制其100%；国元资本持有14,982,497股、持股9.99%，国元金控集团持有国元资本100%，安徽省政府持有国元金控集团100%，由安徽省国资委代履行出资人职责。
• 对第1项的后续变化，2020-12-24安徽省财政厅、安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省国资委以《关于划转省属企业部分国有资本充实社保基金的通知》（皖财企[2020]1541号）决定将农垦集团10%国有股权无偿划转给安徽省财政厅；回复时尚未办理工商变更，仍认定安徽省国资委合计控制公司82%表决权，报告期内实际控制人未发生变更。

**核查程序：**主办券商查阅农垦集团工商档案、股权结构说明及皖财企[2020]1541号通知；见txt第11180–11240行，PDF第263–264页。**核查意见：**主办券商认为公司已补充披露实际控制人认定依据；该问题回复未见律师单独结论。**执业提示：**国有实际控制人穿透认定应同步关注股权划转完成、表决权安排和出资人职责变化，不能只按工商登记股东比例机械相加。

四、未纳入详述事项

1. 第一轮问题5中种业行业政策、业务流程和技术先进性，问题9盈利指标，问题10成本及期间费用，问题11客户供应商，问题12存货，问题14品种权摊销、减值和土地使用权会计处理，属于纯业务或财务核查，已在总览表列示。
2. 第一轮问题6中买断式和非买断式经销的客户确认时点、收益分成和款项收取，除合同与独立性风险外属于业务披露，未单独拆节。
3. 20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律类别	本批次文本核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题1覆盖2010–2021年国有股权、增资、整体变更及2003、2009年重组。
2	出资瑕疵	问题1核对历史出资、国资审批及子公司出资，未另见出资未缴或抽逃专项问询。
3	股权代持与还原	反馈文本未见自然人股权代持或还原专项问询。
4	控股股东与实际控制人	问题15（五）核对农垦集团、安徽省国资委及国元资本控制链。
5	对赌与特殊权利条款	反馈文本未见对赌、回售或特殊股东权利问询。
6	股权激励与员工持股	反馈文本未见员工持股平台或股权激励专项问询。
7	关联方与关联交易	问题6、问题13及第二轮问题3覆盖农场公司、农场职工和关联交易。
8	同业竞争	第一轮问题3及第二轮问题2覆盖竞争方、承诺和量化影响。
9	土地房产权属	问题1的29宗国有土地、问题2集体土地、问题7租赁房屋均有核查。
10	重大合同与业务合规	问题2土地合同、问题4许可合同、问题6繁育合同和问题15（二）招标均有核查。
11	诉讼仲裁与行政处罚	问题4覆盖（2022）皖01民初495号诉讼；其他文本未见重大处罚。
12	劳动与社会保障	问题15（三）核对董连生原任职、保密和竞业；未见社保公积金专项问询。
13	税务	反馈文本在国资、土地及财务部分有税务资料，但未见独立税务法律问题。
14	分红与股利分配	反馈文本未见分红或股利分配专项问询。
15	环保与安全生产	问题15（一）核对排污登记；反馈未见生产安全事故专项法律问询。
16	数据合规与个人信息	反馈文本未见数据合规或个人信息专项问询。
17	境外架构/红筹回归/外汇	反馈文本未见境外架构、红筹回归或外汇专项问询。
18	上市主体独立性	问题3、问题7、问题13和问题15（四）覆盖业务、房产、关联交易及董事独立性。
19	申报前新增股东/突击入股	问题1覆盖禹杉投资转让448.0747万股、国元资本注入及历史股权变动。
20	其他 lawyer issues	问题4覆盖植物新品种诉讼和许可，问题15（三）覆盖技术秘密与知识产权。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：无。两轮反馈回复均保留黑体问询，并可按问题标题和txt行号回溯。
2. 签章页/文号：待核验。当前txt主要为正文提取，正式签章页及部分基础法律意见书签署信息未在本文逐页复核。
3. txt质量：无。两份反馈回复及法律意见书均有可读文本；PDF页码以回复页脚为准，txt行号用于检索。