卓品智能科技无锡股份有限公司（874050·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-14；问询轮次：第一次反馈；依据文件：卓品智能科技无锡股份有限公司反馈意见回复（20230113）；卓品智能科技无锡股份有限公司法律意见书（20221122）。中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。批次通道：历史通道。
一、公司与审核概况
公司主要从事汽车电子嵌入式控制器及相关产品的研发、生产和销售，子公司科瑞信从事汽车电子智能传感器等业务。反馈重点集中于两期股权激励、源力合伙员工持股平台及历史股权价格、代持还原、特殊投资条款、外协加工、专利取得及质押、生产经营场所租赁、环评排污登记和消防手续；持续经营、客户收入、存货、期间费用等问题主要为业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一反 | 问题1-3 | 持续经营、客户及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 一反 | 问题4 | 2019/2020股权激励、平台穿透及历史价格 | 股权激励/员工持股；代持；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一反 | 问题5 | 2017年公司股权代持及还原 | 代持/返还 | 是 |
| 一反 | 问题6 | 投资协议特殊权利及现行回购 | 对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 一反 | 问题7 | 外协范围、供应商质量及子公司规划 | 重大合同/业务资质；关联交易；独立性 | 是 |
| 一反 | 问题8 | 专利进度、受让专利及质押融资 | 重大合同/业务资质；其他律师问题 | 是 |
| 一反 | 问题9 | 生产场所、环评排污登记及租赁 | 土地房产；环保安全 | 是 |
| 一反 | 问题10 | 消防验收、备案和使用风险 | 环保安全；重大合同/业务资质 | 是 |
| 一反 | 问题11-13 | 存货、费用及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
三、重点法律问题详述
问题4：两期股权激励、平台穿透、历史价格及股份支付
- 法律类别：股权激励/员工持股、代持、历史沿革与股权变动、其他律师问题。
- 问询要点（回复第62-76页，txt行2667-3617）：
- （1）说明2019年、2020年两期股权激励对象、取得方式、员工身份及是否存在代持、争议；
- （2）说明激励对象是否向实际控制人借款、董事高管是否适用实际控制人锁定规则，是否存在规避限售安排；
- （3）说明激励对象任职、贡献、资格、重复激励或赠与背景，决策程序和协议是否存在瑕疵；
- （4）说明预留股权、后续激励计划及未授予份额的处理；
- （5）说明锁定、解锁、转让、离职退出、最低服务期和价格调整机制；
- （6）说明离职激励对象的退回、补偿、回购和争议；
- （7）穿透源力合伙全部合伙人，说明资金来源、资格、代持、特殊安排、争议，穿透后股东人数及是否符合全国股转系统关于员工持股平台的要求；
- （8）披露历史增资及转让价格、每股净资产，并解释短期内大幅价格差异；
- （9）说明股份支付公允价值、估值方法、参数、会计处理和损益影响。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：2019年计划对象包括聂鑫、李山岭、赵林、姚晔、原利超、周潮珠、李铁军、潘锐、张国磊、刘钊、臧润涛、王泓钦、何乾生、吕张辉、宋长营、颜彦、孙涛、张亢、李少佳、马永超、孙海涛、戴朝兴、冯舒瑜等公司管理人员、骨干和顾问；2020年计划包括WANG GUOLING、FARHAN MASOODD、SHAO PEISHEN（邵培申）、陶晨扬等，回复称均与公司或控股子公司存在任职/顾问关系，未发现代持和争议。
- 对应（2）：2020年激励对象SHAO PEISHEN曾向实际控制人LI DAMING临时借款，已偿还；激励对象中董事、高管的股份转让按任职规则执行，离任后6个月内不得转让，任职期间每年转让不超过25%，公司称不适用实际控制人本人锁定规则，也不存在通过借款或代持规避限售。
- 对应（3）：重复激励对象共14人，包括聂鑫、李山岭、原利超、张国磊、刘钊、臧润涛、王泓钦、吕张辉、宋长营、孙涛、张亢、李少佳、马永超、冯舒瑜，理由是前一年度表现优秀并持续作出贡献；2018年12月11日董事会、2018年12月26日股东会通过《卓品智能科技无锡有限公司股权激励计划（2019版）》，2019年2月27日及3月4日完成5个平台登记；2019年12月20日董事会及投资人书面同意《股权激励计划（2020版）》，后续于2022年2月7日办理平台变更。
- 对应（4）：回复称2019年和2020年计划未设置另行预留股份或后续第三期计划，已授予份额通过源力合伙等平台登记；未授予份额、离职回购份额和平台内部份额调整均按股东会决议及合伙协议处理。
- 对应（5）：2019年计划约定锁定3年，但未设置解锁业绩条件；自愿离职、犯罪、侵占、泄密、竞争或严重损害公司利益时可无条件退出，退休、残疾、死亡、组织调整或锁定期届满时按约定条件退出，最低服务期3年；2020年计划未约定锁定/解锁条件，设有严重违纪、解除劳动关系、退休、离职、残疾、死亡等退出规则，最低服务期未明确，未设置价格调整条款。
- 对应（6）：2019年计划有9名激励对象于2021年7月30日离职，包括赵林、姚晔、周潮珠、李铁军、潘锐、何乾生、颜彦、孙海涛、戴朝兴，按计划未要求退回或补偿，未发生争议；FARHAN MASOOD于2022年10月31日离职，执行合伙人按合理对价处理其份额，回复称无纠纷。
- 对应（7）：源力合伙现有份额包括LI DAMING255万元、51.39%，原力贰号、叁号、肆号、伍号各50万元、10.08%，原力壹号36.25万元、7.30%，源力有限5万元、1.01%，合计496.25万元；各合伙人以自有资金或自筹资金出资，未发现代持、信托或其他特殊利益安排。公司直接持股人23名，穿透实际股东合计76名，未超过200人；回复明确平台属于员工持股安排，但在锁定、程序和管理形式上不完全适用全国股转系统《挂牌公司股权激励和员工持股计划业务办理指南第6号》相关规范，已按实际安排披露。
- 对应（8）：历史增资包括2018年5月原注册资本4,675万元、2018年5月16日增至4,830万元、2019年6月增至7,000万元；以2018年5月31日评估公允价值33,333万元、每股6.90元作为股份支付参考，2019年4月发生123.04万元、2019年6月以每股4.98元计算股份支付299.66万元，2020年7月发生54.76万元。回复认为短期价格差异来自公司发展阶段、外部融资和员工优惠安排，并非利益输送。
- 对应（9）：2018年员工授予股份公允价值对应费用为1,268.77万元和328.10万元等，2019年4月123.04万元，2019年6月299.66万元，2020年7月54.76万元；估值采用资产基础法、收益法及外部融资价格比较，按《企业会计准则第11号——股份支付》确认资本公积和管理费用，公司称会计处理准确。
- 核查程序：查阅两期股权激励计划、股东会/董事会决议、平台工商档案、合伙协议、份额转让及代持还原文件、银行流水、评估报告、股份支付计算表，访谈激励对象和离职人员，穿透平台股东并复核股东人数、限售及服务期。
- 核查意见：主办券商及律师认为激励对象具备员工或顾问身份，平台穿透后未超过200人，未发现代持和利益输送；2019年锁定与服务期、2020年无明确服务期的差异应分别评价，股转系统员工持股指引的形式不完全适用已被披露。
- 执业提示：员工持股平台同时涉及股东资格、代持、限售、服务期、离职退出和股份支付五个层面；尤其2019年“3年锁定+最低服务期”和2020年“无明确服务期”不能用同一会计或法律口径处理。
- 来源：20230113反馈意见回复第62-76页、txt行2667-3617。
问题5：2017年公司设立时的股权代持及还原
- 法律类别：代持/返还、历史沿革与股权变动。
- 问询要点（回复第82-84页，txt行3618-3737）：
- （1）说明2017年设立时由刘钊、聂鑫代持的原因、形成、出资、实际权利人及是否存在争议；
- （2）说明代持还原过程、登记变更、价款支付、税务及是否还有其他未解除代持。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：2017年8月创始人LI DAMING、聂鑫、刘钊、宋长营、原利超、李少佳计划设立平台，因LI DAMING办理登记不便且需参加2017年8月28日第十六届中国内燃机展览会，先由刘钊、聂鑫办理登记；2017年8月7日取得（02130209-1）名称[2017]第08070001号《名称预先核准通知书》，8月14日制定章程，注册资本500万元，其中刘钊496.25万元、聂鑫3.75万元，8月16日取得营业执照，实际权利属于创始人/激励对象。
- 对应（2）：2017年9月源力合伙设立后，刘钊将名义持有份额转入平台；公司取得转让协议、支付凭证、股东确认及访谈材料，回复称无分红、无补偿争议或其他安排。所有现有股东已接受访谈，确认代持已解除，股权登记与实际权利一致。
- 核查程序：查阅名称核准、章程、营业执照、源力合伙工商档案、份额转让协议、银行流水、股东声明及访谈记录，核对工商登记和实际出资。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持形成原因及还原过程清晰，实际出资和权利归属一致，未发现其他代持、纠纷或潜在纠纷。
- 执业提示：代持解除的关键不是书面确认本身，而是实际权利人取得平台份额、工商登记、资金支付及后续表决/分红权是否同步完成；需继续核对2019、2020激励代持与2017历史代持的边界。
- 来源：20230113反馈意见回复第82-84页、txt行3618-3737。
问题6：历史投资协议特殊权利及现行回购安排
- 法律类别：对赌/特殊投资条款、控制及股东权益。
- 问询要点（回复第85-91页，txt行3738-4118）：
- （1）列示全部未披露特殊权利并说明真实性、完整性；
- （2）说明公司作为义务主体的董事席位、否决权、优先权、反稀释、回购、清算优先等条款是否已经终止，是否存在争议和经营影响；
- （3）说明现行回购触发条件、潜在金额、实际触发可能及控制人偿付能力。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：历史文件包括2019年6月6日《关于卓品智能科技无锡有限公司之股东协议》、2019年8月30日协议、2020年6月9日《投资协议》、2020年6月24日两份补充协议、2021年3月9日《投资协议》、2021年4月16日两份投资协议及补充协议，以及2021年6月、8月、12月、2022年1月30日和3月30日文件，涉及董事席位/观察员、否决、优先认购、反稀释、共同出售、强制出售、清算和赎回等权利。
- 对应（2）：2022年7月7日、7月8日通过《终止协议书》及股东间协议终止或追溯无效历史特殊条款，公司不再是义务主体；公司称不存在因公司作为义务主体而产生的待履行回购、赔偿、董事席位或经营控制安排。
- 对应（3）：2022年7月8日LI DAMING、源力合伙与12名投资人签署现行回购安排，投资人及持股比例包括三一智能6.55%、杭州津泰5.99%、高投毅达5.24%、东方金泰4.66%、青岛财通4.53%、深圳立达4.42%、中小发展2.91%、北汽华金2.18%、深圳拓金1.51%、兴产财通0.76%、柏彦致真0.76%、共青城拓金0.02%，合计39.51%；如未在2024年12月31日、2025年5月31日或2025年12月31日前完成合格上市，或发生控制人违法、核心人员离职、审计不清洁等情形，可能触发回购。
- 对应（3）金额：回购价格按投资比例×投资本金×（1+年化回报率×期间）减去累计收益计算，假设全部触发，潜在金额约20,874.84万元，其中2024年触发约18,292.15万元、2025年5月约1,273.43万元、2025年12月约1,309.26万元；若均于2024年末触发约20,761.63万元。LI DAMING间接控制514.7万股、51.47%，以2022年4月外部投资68.63元/出资额测算市值约35,324.57万元，公司认为控制人具有现金、融资或第三方筹资能力。
- 核查程序：查阅所有投资协议、补充协议、终止协议、现行回购协议、股东名册、持股比例及估值资料，访谈投资人和控制人，复核触发条件、回购公式、潜在金额及资金能力。
- 核查意见：主办券商及律师认为历史公司层面特殊条款已终止，公司不再承担义务；现行回购主要由LI DAMING和源力合伙承担，触发可能未被完全排除，潜在金额重大，须在风险提示中保留。
- 执业提示：对赌清理应区分“公司义务终止”和“控制人义务继续存在”；对2024-2025年多个触发日，应核实上市地点、合格发行条件、核心人员离职和审计条件是否仍有效。
- 来源：20230113反馈意见回复第85-91页、txt行3738-4118。
问题7：外协生产、供应商质量控制及子公司业务边界
- 法律类别：重大合同/业务资质、关联交易、独立性。
- 问询要点（回复第92-95页，txt行4119-4300）：
- （1）说明外协内容、技术含量、核心与非核心边界及外协供应商资格；
- （2）说明供应商选择、样品检验、质量控制、违约责任和重大质量事件；
- （3）说明浙江科瑞信分工、卓云未来业务、土地厂房建设和对公司经营的影响。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司自主完成软件、AUTOSAR/模型开发、硬件结构设计、器件选型和试验验证；外协仅为按公司图纸和材料进行的硬件贴片、封装、测试、包装等非核心环节，公司称技术壁垒和核心技术仍由公司掌握。
- 对应（2）：公司执行《采购与供应商管理程序》《生产管理控制程序》《进料检验控制程序》，主要供应商要求具备IATF16949:2016及ISO9001:2015；生产前进行样品确认和同批次检验，质量异常可拒收、扣款或要求返工，重复缺陷时由供应商驻场全检，并按月召开质量会议和评价供应商，未发生重大质量事故或客户索赔。
- 对应（3）：科瑞信主要生产NOx、排气、温度、尿素传感器，卓品智能主要生产控制器，卓云未开展具体业务且无明确土地、厂房建设计划；公司称各主体业务定位不同，不构成同业竞争或利益输送。
- 核查程序：查阅外协合同、采购和质量制度、供应商证照、检验记录、退换货和处罚资料，访谈采购、质量和子公司管理人员，核对各主体经营范围及实际业务。
- 核查意见：主办券商及律师认为外协属于非核心加工，质量管理制度有效，子公司业务定位清晰，未发现重大关联或独立性障碍。
- 执业提示：外协工序是否“非核心”应以图纸、工艺、技术成果和替代能力判断；若供应商掌握关键算法、软件或客户数据，仍可能改变独立性和知识产权风险评价。
- 来源：20230113反馈意见回复第92-95页、txt行4119-4300。
问题8：专利申请、受让专利及质押融资
- 法律类别：重大合同/业务资质、其他律师问题、知识产权。
- 问询要点（回复第96-102页，txt行4300-4612）：
- （1）列示最新专利申请进度、授权障碍、实际使用及无法授权对经营的影响；
- （2）说明核心技术与专利、软件著作权、收入之间的对应关系；
- （3）说明受让5项专利的转让方、原因、价格、权属、登记和是否存在争议；
- （4）说明4项质押专利的债务、重要性、到期、处置及对生产经营的风险。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司截至回复时有48项专利申请、16项已授权，部分申请号2020105298756、2021115737326、2021114998598、2021115810783等处于授权、驳回复审或实质审查阶段；公司称不存在影响正常生产的重大授权障碍，申请失败不会导致经营无法持续。
- 对应（2）：公司披露3项发明专利、19项实用新型、30项软件著作权和3项软件产品，主要技术收入为2022年1-7月4,851.89万元、2021年5,028.66万元、2020年2,138.47万元，占收入96.38%、82.01%和97.37%；核心技术还通过软件和工艺验证使用，不完全依赖尚未授权专利。
- 对应（3）：2022年1月从南浔灏睿信息服务部受让5项实用新型专利，专利号为ZL202022123364.2、ZL202121340839.1、ZL202122055698.5、ZL202122388649.3、ZL202122914889.2，分别于2022年2月1日、2月11日、2月1日、2月11日和5月3日授权，合计价款1.00万元；公司称权属清晰、未质押、未发生争议，作为技术储备尚未实际申请使用。
- 对应（4）：4项质押专利质押给湖州吴兴农村商业银行高新区绿色支行，贷款合同编号8851120220005998，金额260.00万元，期限2022年6月2日至2023年6月1日，最高额质押编号8851320220000547；截至回复日未到期、未发生违约，质押专利不是唯一核心生产条件，处置不会对经营产生重大影响。
- 核查程序：查阅国家知识产权局申请/授权及质押登记、专利转让协议、付款凭证、贷款合同、质押合同、知识产权清单和收入技术对应表，访谈技术、财务和银行人员。
- 核查意见：主办券商及律师认为专利受让真实、权属清晰，质押融资金额较小且未到期，未发现专利权属争议；未授权专利的未来取得存在不确定性，不能在挂牌文件中作为既得权利表述。
- 执业提示：专利“申请中、已授权、已质押、已实际使用”应分层披露；对于质押专利，应持续监测贷款到期、续贷、实现担保物权及核心技术替代性。
- 来源：20230113反馈意见回复第96-102页、txt行4300-4612。
问题9：生产经营场所、环评及租赁稳定性
- 法律类别：土地房产、环保安全、重大合同/业务资质。
- 问询要点（回复第103-107页，txt行4613-4834）：
- （1）列示公司及子公司生产、研发、仓储和办公场所，说明建设备案及未来项目；
- （2）说明环评、排污登记、污染物处理和是否存在超范围经营；
- （3）说明租赁权属、转租、备案、期限、续租和替代场所。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：科瑞信“汽车电子智能传感器产业化项目”于2021年4月26日备案，代码2104-330502-04-01-217753，地点为浙江湖州吴兴八里店戴山路1888号7号二层；卓品智能“年产10万台套汽车电子嵌入式控制器智能制造项目”于2022年8月22日备案，代码2208-320214-89-02-412855，地点为无锡天安A2-203，设置自动封装、测试和包装线。
- 对应（2）：公司称上述项目按登记管理，不属于需要单独环评审批的目录范围；卓品智能排污登记编号91320214MA1Q3GY417001X，有效期2022年9月19日至2027年9月18日；科瑞信排污登记编号91330502MA2D2Q3J98001W，有效期2021年12月16日至2026年12月15日，实际工艺与登记范围匹配。
- 对应（3）：主要租赁场所均取得出租方权属或合法转租证明，部分租赁期限至2023年2月28日，公司约定优先续租；公司称租赁未备案不影响合同效力，依据《民法典》及司法解释，租赁登记不是合同生效要件；目前无因租赁权属产生的争议或搬迁通知。
- 核查程序：查阅项目备案、排污登记、房屋权属证书、租赁合同、转租授权及续租安排，现场核查实际用途，访谈出租方和公司管理层。
- 核查意见：主办券商及律师认为主要经营场所租赁合法稳定，环评/排污登记与实际业务匹配，未发现影响持续经营的权属纠纷；短期租约到期和租赁备案问题属于持续经营风险事项。
- 执业提示：租赁场所合规应同时关注出租方权属、转租权限、用途、消防、环评和续租，而非仅确认合同签署；到期日较近的厂房应取得续租或替代场所书面安排。
- 来源：20230113反馈意见回复第103-107页、txt行4613-4834。
问题10：消防验收、备案、检查与使用风险
- 法律类别：环保安全、重大合同/业务资质、土地房产。
- 问询要点（回复第108-113页，txt行4833-5117）：
- （1）列示11处经营场所面积、消防验收/备案/检查情况及消防设施；
- （2）说明无法取得消防手续时是否停用、是否受到处罚及责任承担；
- （3）说明火灾风险、应急制度、事故记录和整改措施。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：11处场所包括无锡公司504.35平方米、406.09平方米、312.98平方米、466.82平方米、504.35平方米、406.09平方米、430.24平方米和400.18平方米房间，卓云170平方米，科瑞信1,842平方米和200平方米；公司称均需办理消防备案，但截至回复未完成，场所配备消防供水、应急照明、疏散标识、灭火器、消火栓等设施。
- 对应（2）：公司解释场所不属于公众聚集场所，未办理开业前消防检查；出租方已完成土地/建筑消防基础手续并协助公司备案，主管机关未通知公司停用，报告期未受消防行政处罚。公司控股股东及实际控制人出具损失补偿承诺，提示《消防法》第五十八条第三款可能涉及责令改正和最高5,000元罚款风险。
- 对应（3）：公司制定《消防安全管理制度》《隐患排查治理制度》，设置灭火器、消防水源和疏散设施，未发生火灾、人员伤亡或财产损失；回复称公司将持续推动消防备案，控制实际经营风险。
- 核查程序：查阅11处租赁合同、房屋用途、消防设备清单、出租方验收文件、消防制度、行政处罚证明及实际控制人承诺，现场核查消防设施并访谈出租方。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司未发生重大消防违法、事故或处罚，消防风险可通过备案、整改和承诺缓释，不构成挂牌实质障碍；“均需备案但尚未完成”属于明确的持续合规缺口。
- 执业提示：消防备案未完成不等于行政风险为零，需区分验收、备案、开业检查和日常检查；应在租赁期限、装修变更、设备扩产时重新确认法定程序。
- 来源：20230113反馈意见回复第108-113页、txt行4833-5117。
四、未纳入详述事项
问题1-3、问题11-13的持续经营、客户、收入、存货和期间费用为纯业务财务核查，未见律师需单独发表法律意见，故仅列总览。问题8的专利收入对应和股份支付估值保留，是因为其同时涉及知识产权权属或员工持股法律边界。
20类法律问题逐项核对结论：①历史沿革/股权变动见问题4、5；②出资瑕疵未见独立问询；③代持见问题4、5；④控制/一致行动见问题6；⑤对赌见问题6；⑥员工持股见问题4；⑦关联交易见问题7及投资协议审查；⑧同业竞争未见独立问询；⑨土地房产见问题9、10；⑩重大合同/业务资质见问题7-10；⑪诉讼处罚未见报告期重大案件，消防风险见问题10；⑫社保公积金/劳动未见明确问询；⑬税务未见独立问询；⑭分红未见明确问询；⑮环保安全见问题9、10；⑯数据合规未见明确问询；⑰境外架构未见明确问询；⑱独立性见问题7、9；⑲新增股东见问题4历史激励及问题6投资人；⑳其他律师问题见问题4、6、8。
五、待核验/待补事项
- 批次未提供反馈意见原函；目前依据回复中的黑体问题提炼，需核验问题4的9项子问以及问题6现行回购文件是否还有附件条款。
- txt未包含签章图像，需核验股权激励计划、代持还原、终止协议、回购协议、专利质押、排污登记及消防承诺的签署主体和日期。
- 批次无扫描版文件；消防备案尚未完成、部分租约期限较近、回购触发期在2024-2025年，需对照PDF及期后材料跟踪。
