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郑州森鹏电子技术股份有限公司（874051·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-10-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《郑州森鹏电子技术股份有限公司审核问询回复》（20230907）、《郑州森鹏电子技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230802）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：国金证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒律师事务所；会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事商用车及智能交通领域电子控制器、显示器、传感器和车联网相关产品的研发、生产与销售。第一轮问询法律重点为高创基金特殊投资条款清理、历史股权代持及解除、森荣协致和鹏荣协致员工持股平台、三次股权激励、软件及污染排放相关业务资质、子公司夏成恩和上海典网、抵押房产、专利转让、董社森与董强森一致行动、司麦欧关联交易。收入成本、客户供应商和存货等纯财务事项只在总览表中列示。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	第1问	高创基金特殊投资条款、终止与现存权利	对赌/特殊权利	是
第一轮	第2问	历史代持、员工平台及股权激励	历史沿革/代持/员工持股/股权激励	是
第一轮	第3问	经营收入和客户结构	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第4问	采购及供应商	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第5问	应收账款和回款	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第6问（1）	软件、环保及固定污染源登记资质	重大合同资质/环保	是
第一轮	第6问（2）	夏成恩、上海典网子公司	关联交易/独立性	是
第一轮	第6问（3）	抵押借款、房产土地及规划用途	土地房产/重大合同	是
第一轮	第6问（4）	专利受让、职务成果及权属	知识产权/出资瑕疵	是
第一轮	第6问（5）	其他研发和财务事项	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第6问（6）	一致行动安排	实控人/一致行动	是
第一轮	第6问（7）	与司麦欧采购、销售、资金往来	关联交易/独立性	是

三、重点法律问题详述

问询原文以20230907回复黑体引用为准；下列行号为源 txt 行号，表格存在分页断行时以相邻段落共同定位。

问题1：高创基金特殊投资条款清理

问询要点

1. （1）列明公司与高创基金及实际控制人签署的全部特殊权利，说明现存权利是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》。
2. （2）说明特殊条款终止、变更和恢复的时间、文件、程序、效力和是否存在纠纷。
3. （3）说明优先购买权、共同出售权、董事推荐权的行使条件、公司义务及对挂牌和控制权的影响。
4. （4）说明回购或估值调整条款是否曾触发，是否存在发行价格、控制权或董事提名限制。

回复与核查要点

• （1）公司于2022年6月与高创基金、董社森、董强森签署《增资协议》《保障协议》，原权利包括优先购买、共同出售、优先认购、优先转让、反稀释、最惠待遇、估值调整、信息权、董事推荐及回购安排。2023-06-30签署《保障协议之补充协议》，保留优先购买权和共同出售权，终止优先认购、优先转让、反稀释、最惠待遇和估值调整条款；终止条款自始无效，不存在恢复约定。（txt L77-L469）
• （2）补充协议约定，公司自挂牌申报日起退出相关协议，公司作为义务主体承担的回购、业绩补偿及估值调整义务自始无效；实际控制人也不再承担影响发行、挂牌、控制权或股东表决的限制。回复称各方已签署确认，未触发、未履行、无争议，未造成公司或其他股东损害。（txt L77-L469）
• （3）如董社森、董强森拟转让股份，应向高创基金通知；基金可在30日内选择优先购买或按相同条件共同出售。基金可以向董事会推荐1名董事，但候选人仍需经股东会选举，基金没有否决权和单独任命权；员工股权激励转让有例外。公司不承担股份回购义务，不存在对发行价格、发行数量和控制权稳定的直接限制。（txt L300-L469）
• （4）回复未发现回购、业绩承诺或估值调整条件被触发，也未发生赔付、股权恢复、董事强制提名或股东纠纷；公司、实际控制人和高创基金没有因挂牌申请、申报受理或挂牌导致新增权利安排。律师据此认为清理结果符合挂牌审核要求，现存权利不会造成控制权不稳定。（txt L300-L469）
• 核查程序：查阅《增资协议》《保障协议》《保障协议之补充协议》、股东会及董事会文件、股东名册和承诺函，访谈高创基金、实际控制人及公司管理层，核对现存优先购买、共同出售和董事推荐条款。（txt L420-L469）
• 核查意见：律师认为终止条款真实有效、无争议，涉及公司的义务已自始无效，现存权利为投资人之间的转让保护安排，不影响挂牌；后续如发生创始人转让股份，仍需履行通知及股东会选举程序。（txt L420-L469）

执业提示

特殊条款清理要看终止文件是否覆盖公司、实际控制人和投资人三方，并把“权利自始无效”“公司退出”“恢复条件”分别列证。优先购买、共同出售和董事推荐即使不构成对赌，也会影响股权流动和控制权，应在股东转让前重新审查。

问题2：历史代持、员工平台与三次股权激励

问询要点

1. （1）说明董强森代董社森持股、董社森和董强森代李俊锋持股的形成原因、协议、资金、清理、资格、竞业和争议。
2. （2）说明森荣协致、鹏荣协致平台的设立、合伙人来源、资金、代持、穿透人数和平台管理。
3. （3）说明2018-12、2019-12、2022-03三次股权激励的授予、价格、锁定、行权、离职退出、管理和争议。
4. （4）说明股权激励和股份支付会计处理。

回复与核查要点

• （1）董社森于2011年4月离开宇通后，曾由其兄董强森代持70%；2014年以非专利技术出资后，名义股权为董社森67%、董强森25%、赵明渊8%，代持后完成还原。李俊锋曾与司麦欧存在任职关系，为避免其直接持股影响供应商资格，董社森、董强森曾代持李俊锋15%及5%，2020年9月以《股权转让协议》分别按375万元、125万元还原给李俊锋。董社森与宇通的竞业期为2年，补偿期间为2011年5月至2013年4月；李俊锋自2004-03至2021-06任司麦欧执行董事、总经理，回复称没有竞业争议、权属争议或未披露代持。（txt L470-L760）
• （2）森荣协致出资500万元，鹏荣协致出资352.95万元，普通合伙人为森鹏聚新，董社森持有森鹏聚新95%、董强森5%；其余有限合伙人均为公司员工，使用自有资金出资，没有实际控制人借款或第三方代持。穿透平台后股东人数未超过200人，合伙协议、工商变更和出资流水相互对应。（txt L760-L900）
• （3）第一次激励于2018-12-26实施，32人，授予310.38万元；第二次于2019-12-02实施，4人，授予18.93万元；第三次于2022-03-01实施，41人，授予101.60万元。协议约定等待期至2025-12-31或达到约定行权时点，设有转让、离职、死亡、岗位变更、普通合伙人管理和退出机制，全部已授予，回复未发现员工争议。离职退出按照原价、协商价格或扣除收益损失的规则办理。（txt L900-L969）
• （4）三次股份支付价格分别为1.20元、2.00元、4.80元，第二次为5.60元，第三次为6.80元；相应公允价值分别为4.80元、5.80元、21.55元。公司按权益结算股份支付采用直线法分摊至2025年，员工离职时按协议处理，回复援引《企业会计准则第11号——股份支付》说明会计处理。（txt L900-L969）
• 核查程序：查阅历史股权转让协议、代持确认、银行流水、平台合伙协议、股东会决议、员工名单和股份支付测算；访谈董社森、董强森、李俊锋及平台合伙人，穿透平台股东。（txt L760-L969）
• 核查意见：律师认为历史代持真实并已清理，员工平台由员工自有资金持有且未超过200人，三次激励已授予且未发现纠纷；董社森、董强森的亲属及业务关系应与后续表决、关联交易和竞业承诺持续勾稽。（txt L760-L969）

执业提示

代持清理应同时核验显名登记、实际价款、代持期间收益和当事人确认。员工平台的“全部为员工”结论需穿透普通合伙人、实际出资人和借款流水，不能仅依据合伙人名册。

问题3：资质、环保登记及许可持续性

问询要点

1. （1）说明软件企业、软件产品、固定污染源排污登记等证照的取得、有效期、报告期覆盖、是否超范围和续期。
2. 说明是否存在重大环境违法、质量处罚、排污许可缺失及整改风险。

回复与核查要点

• （1）软件相关证书包括豫RQ-2020-0548，有效期2020-10-19至2021-10-19；豫RQ-2021-0647，有效期2021-10-19至2022-10-19；豫RQ-2022-0546，有效期2022-10-20至2023-10-20。固定污染源排污登记有效期2020-03-18至2025-03-17，并于2021-03-02、2021-06-10变更。回复称软件产品证书在2015年后并非开展软件业务的强制前置许可，公司未超范围或使用失效证照，质量管理体系有效至2023-12-30，续期不存在实质障碍。（txt L3818-L4090）
• （2）公司依据环保登记、质量体系、行政主管部门查询和业务合同说明，报告期没有重大质量、环境事故和处罚；固定污染源登记覆盖实际生产，续期和变更已纳入管理。律师认为不构成重大违法违规，但证书到期后的续期文件应留存。（txt L3818-L4090）
• 核查程序：查阅软件证书、排污登记、质量体系、工商经营范围、行政处罚查询和续期材料，访谈质量环保负责人并抽查产品销售和生产记录。（txt L3818-L4090）
• 核查意见：律师认为现有证照能够覆盖报告期经营，不存在超范围经营和重大环境处罚；证照期限是持续核验事项。（txt L3818-L4090）

执业提示

软件证书、排污登记和质量体系的法律效力不同，不能以一项证照替代另一项许可。后续应分别跟踪证书期限、登记变更和实际生产场所。

问题4：子公司及资产抵押

问询要点

1. （2）说明夏成恩、上海典网设立、出资、股权取得、关联关系、经营和注销情况。
2. （3）说明抵押合同、银行借款、房产用途、抵押权实现风险和不动产合法使用。

回复与核查要点

• （1）夏成恩于2018-09-10经股东会设立，注册资本200万元，森鹏持有140万元、70%，夏成恩持有60万元、30%；2021年注册资本增至500万元，持股比例不变；2023年2月公司以50万元、按1元/出资额受让夏成恩10%，现持股90%，夏成恩10%。回复称夏成恩与董社森等不存在关联、代持和争议，并按《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》管理。上海典网成立于2021-01-15、注销于2021-06-17，未实际经营、无债权债务和诉讼。（txt L4100-L4450）
• （2）2022-09-19公司与中国银行郑州高新支行签署《最高额抵押合同》，编号DKFQ20E2022181A；配套《授信额度协议》编号KFQ20E2022181，最高担保本金358.25万元。现有贷款KFQ202201181-1为358.25万元，利率3.60%，期限2022-09-29至2023-09-29；KFQ202201181-2为641.75万元，期限至2023-09-29，另有保证担保。2023-03-31资产负债率44.98%，抵押房产不是主要生产场所，未发生抵押权实现、逾期或经营中断。（txt L4450-L4790）
• 核查程序：查阅子公司章程、出资流水、股权转让协议、工商注销档案、抵押合同、授信协议、借款合同、还款流水和不动产权证；访谈银行及管理层，核对抵押房产用途和生产替代性。（txt L4100-L4790）
• 核查意见：律师认为子公司股权和注销事项真实，未发现代持、利益输送或重大争议；抵押借款具有合同和还款依据，抵押房产非核心生产场所，不影响持续经营。（txt L4100-L4790）

执业提示

子公司股权交易价格、转让方身份和关联关系应与董事任职时间轴核对。抵押事项还要关注贷款到期、续贷、担保范围和房产用途变更。

问题5：专利受让与职务成果权属

问询要点

1. （4）说明专利来源、转让协议、价格、支付、发明人和申请人变更。
2. 说明专利是否属于职务发明、是否与原任职单位或关联方存在权属争议。

回复与核查要点

• （1）公司与河南嘉实源签署2021-06-15《专利（申请）权转让服务合同》，专利为“一种基于5G通讯技术的自动驾驶辅助系统、方法及存储介质”，申请号/专利号为ZL202110210621.2，转让总价4.70万元；申请日2021-02-25，公开日2021-03-26，2021-06-17增加董社森、杨华、赵明渊为发明人，2021-06-28申请人变更为森鹏有限，后于2021-07-13获得授权。价款已支付，专利用于公司产品研发。（txt L4800-L5200）
• （2）董社森、杨华、赵明渊等出具说明，回复称研发使用公司资源但权利已依法转移，公司不存在与原单位、河南嘉实源或其他发明人之间的争议；未发现专利转让方与公司股东、董监高存在未披露关联或特殊利益安排。（txt L4800-L5200）
• 核查程序：查阅专利证书、国家知识产权局登记、转让服务合同、付款流水、发明人变更文件和研发人员劳动经历；取得相关人员承诺并检索诉讼争议。（txt L4800-L5200）
• 核查意见：律师认为转让、申请人变更和授权过程具有文件依据，当前权属归属公司，未发现职务发明争议或第三方主张；后续新增专利应继续进行发明人和原任职单位检索。（txt L4800-L5200）

执业提示

专利受让要把申请权、专利权、发明人、服务合同和价款支付分开核验。涉及员工或前单位技术成果时，应取得原任职单位竞业及职务发明确认，避免只凭转让合同排除权属风险。

问题6：董社森、董强森一致行动

问询要点

1. （6）说明董社森、董强森是否构成一致行动，协议期限、表决方式、分歧解决和股份转让通知。
2. 说明一致行动对控制权稳定、公司治理和股东权益的影响。

回复与核查要点

• （1）两人于2023-06-06签署《一致行动协议》，约定在股东会、董事会及其他经营决策中保持一致；发生分歧时由董社森意见优先，拟转让股份须提前30日通知另一方。协议期限至公司被收购或一方不再持有公司股份，协议文本与股东名册相符。（txt L5200-L5480）
• （2）回复称历史上两人表决一致，协议不存在一方单独处置公司重大资产、改变主营业务或排除其他股东表决权的约定；一致行动有利于维持控制权稳定，不损害其他股东利益，未发现相关争议。（txt L5200-L5480）
• 核查程序：查阅一致行动协议、历次股东会和董事会表决记录、股东名册、董监高任职及股份限售承诺，访谈两名实际控制人。（txt L5200-L5480）
• 核查意见：律师认为一致行动关系真实、期限及分歧解决明确，未发现影响挂牌的控制权争议；如协议终止或股份转让，应及时更新控制权认定和信息披露。（txt L5200-L5480）

执业提示

一致行动协议的关键不是名称，而是表决控制、分歧解决和终止后的股权比例。应同步记录实际表决行为和协议执行证据。

问题7：司麦欧关联交易及资金往来

问询要点

1. （7）说明向司麦欧采购和销售的背景、金额、价格、毛利率和公允性。
2. 说明员工平台及司麦欧借款的资金往来、利息、审批、偿还和是否存在资金占用。
3. 说明李俊锋与司麦欧关系是否导致关联交易、利益输送或独立性问题。

回复与核查要点

• （1）公司向司麦欧采购金额为2021年101.03万元、占1.31%，2022年126.96万元、占1.30%，2023年一季度5.78万元、占0.29%；销售金额为2021年2,094.77万元、占15.26%，2022年122.08万元、占0.63%，2023年一季度12.50万元、占0.60%。接插件非关联价格55.51元、关联价格60.00元，2021年差异7.48%；2022年非关联54.73元、关联58.41元，差异6.30%。销售驱动电机价格7,800元与7,384.82元，VBU控制器2,400元与2,707.50元，面板539.10元与547.00元，回复结合数量、规格和客户需求说明价格公允。（txt L5480-L6200）
• （2）员工持股平台短期借款每笔1万元，2021年余额1万元、2022年增加1万元、2023年一季度余额2万元，无利息、无正式借款合同，低于董事会审议阈值，2023-07-04已偿还。公司曾于2020-12-25向司麦欧借款100万元，利率5%，于2021-06-15偿还本金及利息；后经董事会和2022年度股东会补充确认，期后未再借款。（txt L6200-L6745）
• （3）李俊锋曾任司麦欧执行董事、总经理，历史代持已于2020年9月清理；回复称双方交易基于产品、客户和供应链合作，不存在为维持供应商资格而持续代持、费用承担或利益输送。公司已执行关联交易、资金占用和审议制度，并由关联方回避相关表决。（txt L5480-L6745）
• 核查程序：查阅采购销售合同、订单、价格表、毛利率、发票、收付款流水、借款凭证、董事会及股东会决议；比较同类非关联交易价格，访谈司麦欧和公司管理层，核对关联方名单。（txt L5480-L6745）
• 核查意见：律师认为司麦欧交易具有业务背景，价格及毛利率未发现重大异常，资金往来已清理并补充履行审议，未发现资金占用或利益输送；关联交易仍应按审议权限持续披露。（txt L5480-L6745）

执业提示

关联交易公允性需要按交易方向分别核验采购、销售、价格、数量和毛利，不能用一项价格比较覆盖全部交易。历史低金额无协议借款也应形成清理凭证和制度整改记录。

四、未纳入详述事项

第一轮第3至第5问及第6问（5）中的收入、客户、供应商、应收账款、存货、成本结转和研发财务测算属于纯业务财务核查，仅在总览表列示。第一轮第6问中不涉及法律判断的经营数据未重复展开。

20类法律问题核对结果：

分类	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	已详述：问题2、问题4、问题5
2.出资瑕疵与资本真实性	已详述：问题2历史代持、问题4子公司出资
3.代持及清理	已详述：问题2
4.实控人认定/一致行动	已详述：问题6
5.对赌及特殊权利	已详述：问题1
6.员工持股及股权激励	已详述：问题2
7.关联方及关联交易	已详述：问题4、问题7
8.同业竞争	已核对，未见单独同业竞争问询
9.土地房产及建筑	已详述：问题4抵押房产
10.重大合同、业务资质	已详述：问题3、问题4、问题7
11.诉讼、处罚及重大违法	已核对，回复未见重大处罚、诉讼或质量事故
12.劳动、社保、公积金	已核对员工平台和劳动关系，未见专项社保问询
13.税务	未见该批回复中的具体税务法律子问
14.分红	未见该批回复中的具体分红法律子问
15.环保、安全生产	已详述：问题3
16.数据合规、个人信息	已核对，未见具体数据合规问询
17.境外架构、外汇	未见该批回复中的具体境外架构法律子问
18.独立性	已详述：问题4、问题7
19.新增股东及突击入股	已核对，未见新增股东专项问询
20.其他律师问题	已详述：问题5知识产权、问题6一致行动

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：问询要点依据20230907回复黑体引用提炼，需补充原始问询函逐项比对。
2. 证照及权属持续性：软件证书2023-10-20到期、质量体系2023-12-30到期、抵押贷款期限至2023-09-29及专利转让登记材料，应以挂牌时点盖章文件和期后状态补核。
3. 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核历史代持确认、股权激励协议和抵押原件。