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四川德博尔生物科技股份有限公司（874066·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-04-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 依据文件：20230215_四川德博尔生物科技股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日 2023-02-15）；20230119_四川德博尔生物科技股份有限公司法律意见书.txt（披露日 2023-01-19）（截至 2026-08-31）。 中介机构：主办券商浙商证券股份有限公司；发行人律师北京市金开（成都）律师事务所；会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营生物医用酶制剂原料药、多糖类产品、血红素及其他生化产品的研发、生产和销售，主要生产主体为德博尔制药和新诺赛，德博尔（成都）承担研发。审核期间重点核查药品、食品、危险化学品、易制毒、特种设备、辐射、排污、消防和危险废物业务合规，五家子公司分工及控制，97 名自然人股东历史代持和张厚德继承股权，前次新三板挂牌期间未披露的代持、关联和信息披露差异，张轩铭、张俐与实际控制人关系，继受专利及高新技术企业续期。业务收入、经销商、毛利率、应收、存货、资金和费用属于纯业务财务问题，仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1(1)-(10) | 药品、供应商、危化品、特种设备、危废、排污和消防 | 10 重大合同与业务合规；11 诉讼仲裁与行政处罚；15 环保与安全生产；20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 2(1)-(5) | 子公司业务分工、控制、新诺赛增资及德元商务 | 1 历史沿革与股权变动；7 关联方与关联交易；18 上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 3(1)-(3) | 自然人股东、历史代持、股东人数、继承争议 | 1 历史沿革与股权变动；3 股权代持与还原；19 申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 4-6 | 收入、经销商、毛利率、销售采购及成本 | 纯业务/财务类 | 否或共同核查 |
| 一轮 | 7(1)-(4) | 前次挂牌、摘牌、代持、关联和对赌披露 | 1 历史沿革与股权变动；3 股权代持与还原；5 对赌与特殊权利；11 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 8(1)-(3) | 实际控制人亲属、继受专利、高新技术续期 | 4 控股股东与实际控制人；8 同业竞争；20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 8(4)-(12) | 研发、供应商、资金、类金融和财务事项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题一：药品及业务许可、供应商资质、危化品、特种设备、危废、排污和消防（反馈回复第 1 项，txt 行 41—1,160）
问询要点（原子子问）：
- 按业务环节、产品类别、用途和下游客户，说明是否取得全部生产经营许可、备案、认证，产品登记注册、质量追溯、检验、防污染和人员管理制度，境外销售国家或地区的准入和出口资质。
- 说明质量纠纷、投诉、检查不合格、召回、行政处罚及被处罚风险。
- 说明互联网药品信息服务资格证、路政管理许可证的业务内容、网站广告、主管部门审批和是否实际开展相关业务，是否存在虚假宣传或违法信息。
- 说明供应商、客户、经销商资质及质量责任、验收、降级和退货机制。
- 说明易制毒化学品备案、危险化学品经营许可的时间、范围、产品、生产环节、台账和日常管理。
- 说明特种设备安装、使用、维修、改造环节、登记检验和操作人员资质。
- 说明危险废物种类、处理单位资质、仓储、处置和转移措施。
- 说明安全生产费是否需要计提、实际发生和使用、会计处理及合规性。
- 说明德博尔制药前后排污许可证时间、有效期、续期延迟原因、排污范围、处罚和重大违法风险。
- 说明生产经营场所消防验收、备案和消防安全检查情况。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司产品包括胰酶、胃蛋白酶、胰激肽原酶、糜胰蛋白酶、胰蛋白酶、糜蛋白酶、弹性蛋白酶、肝素钠、类肝素、硫酸软骨素、胃膜素、血红素、胰脏粉、牛肝粉、牛胆粉和胶原蛋白，主要用于制药和生化用品，下游为制药企业、化工厂和经销商。德博尔制药药品生产许可证川 20160088，有效期 2020-09-27 至 2025-09-26；新诺赛川 20160022，有效期 2021-06-23 至 2025-09-09；食品生产许可证 JY35106810049985，有效期 2020-03-02 至 2025-03-01；生产许可（德市监）许字[2021]第 00041 号，有效期 2021-03-23 至 2026-03-22。原料药登记号包括 Y20190008144、Y20190008143、Y20190005862、Y20190005860、Y20190005859、Y20190005749、Y20190005711、Y20190005710、Y20190005699、Y20190006288；境外销售有欧盟 SC210010、SC210016、SC210011 和出口销售证明川 20210186、川 20210187、川 20210185。公司通过批生产记录、质量检验、供应商审计、追溯、人员培训和防混淆制度控制产品质量。2019-12-01 起 GMP 认证取消，不再新发 GMP 证书；新诺赛德国 GMP 证书因疫情延期至 2023-12-31。
- 对第 2 项，德阳市广汉市市场监督管理局于 2022-12-19 出具证明，德博尔制药、新诺赛自 2020-01-01 起未因产品质量受到行政处罚；公司回复称未发生质量争议、重大投诉、现场检查不合格或召回，没有因产品质量被客户索赔或诉讼。公司建立药品质量管理、质量投诉、产品不良反应监测和召回处理制度，现有文本未载明每次客户抽检报告编号或第三方召回演练日期。
- 对第 3 项，德博尔非经营性互联网药品信息服务证书为（川）-非经营性-2018-0045，新诺赛为（川）-非经营性-2022-0058；路政许证[2020]12 号对应路政管理或运输服务。公司网站只发布企业、产品和药品信息，不销售药品、不提供互联网药品交易、不发布商业广告，未实际开展需经营许可的互联网药品服务；回复依据《互联网药品信息服务管理办法》核查网站内容和主管部门记录，未发现虚假宣传、违法信息、处罚或投诉。
- 对第 4 项，类肝素供应商青岛亚博生物科技有限公司、枣庄利瑞祥生物科技有限公司持有营业执照；猪副产物供应商哈尔滨金品汇、南通森康、成都苏坡米、桃江县进湘、重庆嘉喜、自流井区天卓六家公司均有营业执照；天然气由四川广汉和兴燃气有限公司供应，具有燃气经营许可证。公司制定《主要物料供应商质量体系评估管理规程》《供应商安全管理制度》，按预审计、初审、评价、确认、复审管理；猪副产物按脂肪含量和品次验收，不合格时降级调整价格或退货，供应商承担质量责任，未发生合同纠纷、诉讼或仲裁。BIOZYM 具有德国 GMP 认证，成都通德、西藏君健持有境内药品生产许可证，Jinling Limited（香港）和 SYMBIO（印度）具有进出口或经销资质。
- 对第 5 项，德博尔制药第二、三类易制毒化学品购买备案 G51230016025573，有效期 2023-01-09 至 2023-02-08，盐酸 1,000 千克，用于试验检测；新诺赛 G51230035946116，有效期 2023-01-30 至 2023-02-27，丙酮 40 吨，用于生产。德博尔非药品类易制毒化学品经营备案（川）2J51060000053，有效期 2022-04-26 至 2025-04-25；危险化学品经营许可证川德危化经字[2022]0025 号，有效期 2022-03-31 至 2025-03-30。新诺赛旧证（川）3J51060001877、川德危化经字[2019]0082 号于 2022-08 到期，因产品和技术调整、不再使用或用量未达标准而未续期。公司以《危险化学品安全管理制度》《危险化学品管理台账》管理采购、装卸、储存、出入库、使用和报废，广汉市应急管理局证明 2020-01-01 至 2022-11 月无安全生产处罚。
- 对第 6 项，公司使用叉车车 11 川 E50409（19）、锅炉锅 10 川 E00055（18）和锅 10 川 E00054（18）、压力容器容 17 川 E50340（19）和容 17 川 E50342（19）、新叉车车 11 川 E01414（22），已办理特种设备使用登记并开展检验，不从事安装、维修或改造；操作人员配备 R1 7 人、N1 19 人、G1 1 人、G3 3 人，按岗位持操作证。回复未发现设备事故、超期未检或操作人员无证作业。
- 对第 7 项，危险废物主要为废树脂、药品废活性炭和废活性炭，交江油诺客环保科技有限公司处置，其危险废物经营许可证为川环危第 510781076 号，有效期 2022-08-01 至 2026-06-06。公司危险废物仓库采取硬化、防雨、防渗漏措施，按类别暂存，填写转移联单，由有资质单位转移处置；回复未发现混入一般固废、超期储存、非法倾倒或危废处罚。
- 对第 8 项，公司不属于危险化学品生产企业，生产环节只是使用丙酮、硫酸、高锰酸钾、硝酸四类受管制化学品，认为不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》强制计提范围，未单独计提安全生产费；实际发生额为 2020 年 11.67 万元、2021 年 41.92 万元、2022 年 1—9 月 31.95 万元，用于危化品管理、污水站环境安全检测和设备检测。会计师复核后认为支出真实、会计处理准确。
- 对第 9 项，高槽村旧《排放污染物许可证》川环许 F40099 有效期 2014-01-06 至 2019-01-05，新排污许可证 915106815707336601001R 于 2021-09-09取得，有效期至 2026-09-08；洛阳村旧证川环许 F40156 有效期 2015-05-20 至 2020-05-19，新排污许可证 915106815707336601002Q 于 2022-09-08取得，有效期至 2027-09-07。高槽村于 2020-08-07 申领并整改，洛阳村因疫情延迟续期；德阳市广汉生态环境局于 2022-12-30 出具《环保专项证明》，确认 2020-01-01 至今不存在未取得许可证或超范围排放、环保处罚、重大污染或生态破坏事故。回复承认洛阳村许可证未覆盖报告期部分期间，但认为积极申请、按标准排污并取得主管部门证明，不构成重大违法。
- 对第 10 项，德博尔制药和新诺赛主要生产项目包括生物医用原料药、GMP 生产线、危化品仓库技改、动物原性饲料和环保治理设施改造。生物医用原料药和 GMP 生产线已办理消防验收；危化品仓库技改尚在立项阶段，暂无需验收或备案；动物原性饲料和环保治理项目已配备消防设施但未取得消防验收。广汉市消防救援大队于 2023-02-07 证明 2020-01 至今无消防处罚，广汉市应急管理局于 2022-11-16 证明无安全生产事故及处罚。公司承认有两处项目未办理消防验收，但未发现责令停产、查封或处罚。
核查程序：查阅药品、食品、原料药登记、出口、GMP、危化品、易制毒、辐射和特种设备证照，药品批记录、供应商审计、质量制度、危废转移联单、排污许可证、环评和消防文件；访谈质量、安全、环保负责人，现场查看生产车间、危化品仓库、危废仓库和消防设施；取得广汉市市场监管、生态环境、应急和消防部门证明，检索行政处罚和诉讼。
核查意见：律师、主办券商认为公司及主要子公司在报告期内已取得与业务相匹配的药品、食品、危化品、易制毒、排污、特种设备和出口资质，质量追溯及供应商责任制度有效；洛阳村排污许可证曾有报告期覆盖不足、两处项目消防验收未完成、部分新诺赛危化证到期未续的合规瑕疵，但已有主管部门无处罚证明、停止使用或无需许可的事实说明，暂未达到重大违法程度。许可证续期、消防补办和危废联单应持续核验。
执业提示：药品企业要把“药品生产许可、原料药登记、GMP历史证书、危化品、排污、消防、出口和客户准入”分开审查；无处罚证明只能支持历史风险判断，不能替代到期证照续期和项目范围更新。
问题二：子公司分工、控制、新诺赛增资及德元商务（反馈回复第 2 项，txt 行 1,163—1,531）
问询要点（原子子问）：
- 说明五家子公司与公司的业务衔接、业务流程环节、分工合作、市场定位和发展规划。
- 说明子公司对持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖。
- 结合股权、决策机制、制度和利润分配说明人员、财务、业务控制。
- 说明新诺赛 2017 年 7 月增资是否需要并已取得商务主管部门许可、核准或备案。
- 说明德阳市德元商务服务有限公司主营业务、变更、合法合规性及是否涉及类金融业务。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司有德博尔制药 100%、新诺赛 70%、德博尔（成都）100%、宏生源 100%和英泽生物 60%五家子公司，宏生源和英泽生物已注销。德博尔制药生产不需要欧盟 GMP 或国内原料药批号的酶制剂和多糖产品，新诺赛负责欧盟 GMP 或国内批号产品及出口销售，德博尔（成都）负责新品研发、小批量试生产和技术服务，大批量生产由两家生产子公司完成，三者形成研发—生产—销售衔接。
- 对第 2 项，德博尔制药 2020、2021、2022 年 1—6 月收入分别为 13,031.433550 万元、12,467.662287 万元、9,685.193278 万元，占公司收入 70.72%、60.58%、72.07%，净利润分别为 2,322.553772 万元、2,418.322078 万元、1,774.924989 万元，占公司净利润 75.23%、78.63%、89.38%；新诺赛收入分别为 5,226.170245 万元、6,858.932539 万元、3,610.423661 万元，占 28.36%、33.33%、26.87%，净利润分别为 935.780112 万元、554.167448 万元、649.458769 万元，占 30.31%、18.02%、32.70%。公司在收入上对子公司存在依赖，但控股权、生产线和业务区域稳定，不是对单一外部客户或供应商依赖。
- 对第 3 项，公司作为德博尔制药、成都公司和已注销主体唯一或控股股东，通过股东会、董事任免、《控股子公司管理制度》第 6—25 条、预算、月度和季度报告、重大合同审批、财务集中管理和利润分配控制子公司；新诺赛董事会 5 席中公司提名 3 席并委派董事长、总经理，合并报表和银行账户由公司财务体系监督，子公司以自身名义取得许可、签署销售和采购合同。
- 对第 4 项，新诺赛 2017 年增资已向德阳市商务局办理外商投资企业变更备案，取得《外商投资企业变更备案回执》201700029（2017-07-14），并于 2017-08-08 完成工商变更登记。回复未发现因外资增资未审批、未备案或出资不实导致的行政处罚或股权争议。
- 对第 5 项，德元商务原为 2007 年设立的融资担保相关企业，曾有广中企[2007]9 号（2007-09-24）和川府金函[2010]90 号（2010-09-08）两项审批背景；2022-06-17 通过（广汉市监）登字[2022]第 2656 号变更名称和经营范围，已不再开展担保业务，长期无业务。回复认为当前不涉及类金融业务，未发现担保、借贷、资金池或对公司经营有实质影响的活动。
核查程序与意见：查阅子公司章程、股权和董事任免、管理制度、银行账户、合并报表、经营许可、新诺赛 201700029 备案回执、德元商务历史审批和 2022-06-17 工商变更，访谈子公司负责人并检索经营异常、处罚和类金融风险。律师认为子公司控制和外资增资备案基本完整，收入对子公司有结构性依赖但不影响公司独立性。
执业提示：控股子公司合规核查要同时看经营许可主体和控制链条；历史融资担保公司更名后，要确认经营范围、存量担保、债权债务和监管退出是否真正完成。
问题三：97 名自然人股东、历史代持还原及继承股权（反馈回复第 3 项，txt 行 1,532—1,979）
问询要点（原子子问）：
- 说明自然人股东在公司、关联方、客户和供应商的任职，资金来源及出资实缴。
- 说明股权代持还原、股东退出的真实有效性、争议、潜在纠纷、其他未披露安排、当前及历史穿透人数是否超过 200 人，以及是否符合股权清晰和股票发行转让合法合规要求。
- 说明张厚德股权继承纠纷进展及是否影响股权明晰性。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，截至回复日公司有 97 名自然人股东；张革任董事长、总经理，李理、张颖、钟顺弟、魏旭、何启富任董事，闵光清任董事兼副总经理，郝春华任财务总监兼董事会秘书，黄伟任监事会主席，周乐华、张俐任监事。张革还在博英诺、德阳华强苗木、四川优德赛尔任职，钟顺弟在四川力协精工、兰州力协、南京力协、成都力协四家关联企业任职，其他股东有朋友、亲属或离职员工身份；自然人股东未在客户、供应商担任董监高。回复通过银行流水核查，股东出资均已实缴，资金来源为自有资金、继承、受让或公开市场交易，未发现公司代垫出资。
- 对第 2 项，公司历史涉及代持、还原及退出股东共 42 人，形成原因包括 2012-06 为办理工商登记，部分张革出资由原员工何瑞代持形成员工股权池；2015 年为解决德阳生化同业竞争，德阳生化股东股份平移；2016 年定向发行后不符合合格投资者要求的股东继续代持；2021-11 至 2022-04 公司整理代持来源、购买、继承、转让和分红，2022-05 至 08 由中介访谈确认。42 人中 40 人已签字确认，占需访谈确认股权比例 95%，未取得书面确认的股份仅占总股本 0.39%；公司无其他未披露代持、信托或利益安排，历史最高穿透股东人数为 2021-08 终止挂牌时 106 人，当前 97 名自然人加 1 名法人、合计 98 人，均未超过 200 人。
- 对第 3 项，张厚德去世后，其股份由配偶和子女继承，但继承人截至回复日尚未完成遗产分割协商；张厚德持股比例仅 0.0635%，所有人范围确定，未出现第三人主张、股权转让或公司控制权影响。回复依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第四条，认为继承安排不影响股权明晰性；该结论仍以继承人后续确权和遗产分割文件为边界。
核查程序与意见：查阅股东名册、工商档案、出资和转让流水、代持解除和退出协议、员工和关联方名册、全体股东《持股情况调查表》；访谈 40 名代持相关股东，检索诉讼、执行、行政处罚和投资者适当性记录。律师认为代持还原真实有效，当前及历史穿透人数未超过 200 人，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第四条；张厚德继承股权争议未造成股权权属不明，但尚未形成最终分割文件。
执业提示：多人股东和历史平移项目的关键是穿透到实际出资人、代持形成原因、解除时间、分红和继承；95%访谈确认和 0.39%未书面确认属于证据边界，应在底稿中单列。
问题四：前次挂牌、摘牌期间代持及信息披露差异（反馈回复第 7 项，txt 行 4,830—5,341）
问询要点（原子子问）：
- 对比本次申报与前次挂牌及挂牌期间披露信息，说明差异、原因、内部控制及信息披露机制有效性。
- 说明摘牌期间股权托管或登记场所、股权变动及新增重要股东信息、股东适格性和股权清晰性。
- 说明前次申报及挂牌期间未披露的代持、关联交易、对赌协议，是否向前次中介说明。
- 说明异议股东权益保护、信访举报、行政处罚和是否存在侵害股东权益或其他纠纷。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司于 2015-11-09 取得《关于同意四川德博尔生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7552 号），2015-12-09以834432挂牌；2021-07-22取得《关于四川德博尔生物科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2021]778号），2021-08-05终止挂牌。本次文件相对前次增加了代持还原、疫情、环保、土地和实际控制人控制风险，注册资本由 2,484.00 万元更新为 6,300.00 万元，组织机构、会计准则和子公司情况因业务变化更新；回复认为没有重大矛盾，内部控制和信息披露机制已通过重新梳理、董事监事培训和中介复核改进。
- 对第 2 项，终止挂牌后公司因股东未超过 200 人未进入集中托管，由公司依据《公司法》自行建立股东名册管理；股权变动包括原代持还原、德阳生化股东平移、员工和自然人转让，均在名册、转让协议和出资凭证中核对。公司认为股东适格、股份来源和限售安排符合股转规则，未发现新增重要股东未披露或股权登记争议。
- 对第 3 项，前次 2015 年挂牌文件未披露 2012 年起形成的代持，违反股东对股权清晰和无代持的承诺；本次申报前已清理，已在申请文件补充披露。回复未发现除已披露代持外其他未披露关联交易或对赌协议，未向前次推荐中介完整书面说明，但本次已向原中介口头说明并取得历史股东确认；未发现回购或特殊权利正在履行。
- 对第 4 项，公司检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录和股转系统监管记录，2015-11 至 2021-08 挂牌期间未发现公司治理、融资、股票交易方面违法违规、刑事处罚、行政处罚或纪律处分；未发现异议股东遭受利益侵害、信访举报或未决争议。回复认为前次未披露代持属于历史信息披露不完整，但未造成危害结果，不构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核查程序与意见：查阅前次挂牌申请、公告、摘牌文件、股东名册、代持协议及解除、转让和分红资料；逐项比对两次申报文件、访谈股东和时任董监高，检索监管、法院、执行和处罚记录。律师认为前次披露存在代持遗漏，现已真实还原并补充披露，未发现现存纠纷或前次挂牌期间重大违法；信息披露改进措施仍需在挂牌后持续执行。
执业提示：前次申报披露差异应明确区分事实变化、会计政策更新和历史遗漏；股权代持未披露即使未产生损害，也应披露承诺责任、整改时间和中介知情情况。
问题五：实际控制人亲属、继受专利及高新技术企业续期（反馈回复第 8 项，txt 行 5,342—5,524）
问询要点（原子子问）：
- 说明为何未将张轩铭、张俐认定为实际控制人或一致行动人，是否通过实控人认定规避挂牌条件。
- 说明继受专利的原因、时间、转让主体、金额、定价、公允性、过户、生产经营应用和是否属于核心专利。
- 说明高新技术企业资质续期办理和通过复审是否存在障碍。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，张革为实际控制人，持股不低于 50%并任董事长、总经理；张轩铭为其子，持股 4.7619%，报告期未在公司任职、长期在国外，2022-04 才受让张革股份；张俐为其兄妹，持股 3.8777%，任监事兼采购负责人，向总经理汇报，不属于董事或高级管理人员，也未参与重大经营决策。两人未与张革签署一致行动、表决权委托或共同提案、提名协议，分别独立行使表决权；回复依据《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于亲属持股 5%及重要经营作用标准，认为未认定为共同实控人不构成规避挂牌条件。
- 对第 2 项，德阳生化因注销向德博尔制药转让《以动物血球粉为原料制备血红素的方法》ZL201010257279.3和《硫酸糖肽的制备方法》ZL200910058830.9，2011-09-28签署《资产转让合同》，2012-01-11完成过户，价格已包含在资产转让总价内；四川省中医药科学院向公司转让《血多肽及其制备方法和用途》ZL200810045089.8，2012-02-18签约、2012-06-27过户，价款 10.00 万元；四川大学转让《胰岛素与胰酶联产新工艺》ZL200710048607.7，2014-05-13签约、2014-08-20过户，价款 20.00 万元。高校专利按协议定价和单位管理办法办理，未发现第三方权属争议。上述专利相关血红素收入为 2020 年 380.7496 万元、2021 年 363.4079 万元、2022 年 1—9 月 341.7928 万元，占收入 2.07%、1.77%和 2.54%，其他专利未形成收入，回复认为不是决定公司持续经营的核心专利。
- 对第 3 项，公司高新技术企业证书续期材料和研发、专利、收入、人员资料已提交复审，结合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》核查，未发现研发费用、知识产权、科技人员比例或主营业务不符合要求的重大障碍；回复未载明新证书最终编号和发证日，续期结果需补核。
核查程序与意见：查阅股东名册、亲属关系、协议、股东会及董事会记录、专利证书、资产转让合同、转让价款、国家知识产权局过户资料、高新技术企业复审材料和收入匹配表。律师认为张轩铭、张俐未构成共同控制，继受专利权属清晰、转让程序和价格有文件支撑；高新技术续期结论以复审结果为准。
执业提示：实控人亲属判断要把持股比例、任职、决策记录、协议和实际影响结合起来；继受专利的历史价格包含在资产包中时，应留存资产清单和过户证明，不能仅凭单项没有价格推定无对价。
四、未纳入详述事项
已逐项核对 20 类法律问题分类清单。本文件已详述类别为：1 历史沿革与股权变动、3 股权代持与还原、4 控股股东与实际控制人、5 对赌与特殊权利、7 关联方与关联交易、8 同业竞争、10 重大合同与业务合规、11 诉讼仲裁与行政处罚、15 环保与安全生产、18 上市主体独立性、19 申报前新增股东与突击入股、20 其他需律师发表意见事项。未形成独立法律详述的类别为：2 出资瑕疵、6 股权激励与员工持股、9 土地房产权属、12 劳动与社会保障、13 税务、14 分红与股利分配、16 数据合规与个人信息、17 境外架构/红筹回归、外汇登记。业务收入、经销商、成本、毛利率、应收、存货、资金、研发费用、固定资产、坏账和关联方资金事项中纯业务财务部分仅列总览；未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函和签章原件：问题原文按反馈回复中的黑体引用提炼；正式问询函、20230119 法律意见书签章页、药品和危化品证照、主管部门证明及代持解除文件原件应以 PDF 复核。
- 动态资质和未完程序：排污许可证 915106815707336601001R/002Q、药品生产许可证、危化品证、消防验收和高新技术企业续期的后续状态，张厚德继承分割、高槽村及洛阳村排污覆盖、两处消防项目补办资料当前文本未完整呈现。
- txt 文本质量问题：许可证表、97 名股东名册、历史代持比例和收入表存在分页、表格拆行及单位换算；42 名代持股东、40 人确认、0.39%未确认、0.0635%继承股份、排污有效期和专利 10.00 万元/20.00 万元应与正式 PDF 和底稿再次勾稽。
