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烟台泰和兴材料科技股份有限公司（874067·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-05-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230317_烟台泰和兴材料科技股份有限公司审核问询回复.txt（2023-03-17，第一次反馈意见回复）；20230410_烟台泰和兴材料科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2023-04-10，第二轮审核问询回复）；20230202_烟台泰和兴材料科技股份有限公司法律意见书.txt（2023-02-02，法律意见书）。 中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。第一次回复首页第20-33行载明三方。

一、公司与审核概况

公司主要从事对位芳纶浆粕、机织物及纤维加工产品，服务摩擦、密封和防护领域，属于纺织业。本批次共有第一次、第二轮审核问询回复，审核重点为国有股东历史沿革和代持还原、泰和新材分拆挂牌及独立性、与民士达、宁东泰和、泰和芳纶的同业竞争、关联采购销售、宁夏生产基地的土地房产和环保手续、劳务外包及专利权转让。收入、毛利率、客户集中度以及其他纯业务财务指标保留在总览，涉及主体资格、国家出资、合同和资产权属的事项单独提炼。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	问题1	历史股权转让、代持清理及国有股权	历史沿革与股权变动、出资瑕疵、股权代持与还原	是
第一次反馈	问题2	国丰体系及民士达、宁东泰和、泰和芳纶同业竞争	同业竞争	是
第一次反馈	问题3	泰和新材分拆挂牌	上市主体独立性、控股股东与实际控制人	是（1-5项）
第一次反馈	问题4	关联采购销售、独立性及客户供应商	关联方与关联交易、上市主体独立性	不是（主办券商、会计师核查）
第一次反馈	问题5	劳务外包、环保、土地房产、专利及子公司	劳动与社会保障、环保与安全生产、土地房产权属、重大合同与业务合规	部分是
第一次反馈	问题6-7	财务、收入、存货、应收事项	纯业务/财务类	按回复分工
第二轮审核	问题1（1）	泰和新材关联贸易销售	关联方与关联交易、上市主体独立性	否（会计师及主办券商）
第二轮审核	问题1（2）	独立客户开发能力	纯业务/财务类	否
第二轮审核	问题1（3）	宁夏土地、房产付款及搬迁安排	土地房产权属、重大合同与业务合规	是
第二轮审核	问题1（4）	低油纤维价格比较	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

问题1：历史沿革、代持还原及国有股权管理

问询要点（第一次回复第60-506行）：

（1）说明2016年11月及2022年8月股权转让的原因、受让人关系、定价依据、公允性和是否代持；（2）说明国勇投资同时转让宁夏子公司10%股权并取得公司股份的背景、价格、依据和公允性；（3）说明2022年8月张军岩0元转让的代持还原安排、协议、资金来源、形成和解除的真实性、合法性及争议；并补充说明国有股东历次出资、国有股权比例变化、股份制改造审批及是否存在国有资产流失。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2016年王双成因个人原因退出，将3.75%、30万元出资以1元/股转让给6名员工；2015年12月31日公司每股净资产为1.24元。2022年8月张军岩将少量公司权益按6.50元/股转给国勇投资、和兴企管及马德文，合计对价300元，2022年6月每股净资产亦为6.50元。回复称交易服务于后续增资安排，受让方使用自有资金且不存在代持或争议。
• 对应（2）：宁夏泰普龙/泰和兴于2020年5月6日签署《股东出资协议书》，泰普龙出资600万元、国勇投资250万元、张军岩150万元。国勇投资于2022年8月将宁夏泰和兴10%、100万元出资以120万元转给和兴企管，即1.20元/股；宁夏子公司2022年4月30日净资产为1.19元/股。2022年12月国勇投资退出剩余权益并转给公司，回复以实际付款、协议和登记资料说明交易具备商业合理性。
• 对应（3）：张军岩150万元出资中，80万元实际由邓钧波40万元、于晓晓30万元、马德文10万元出资；2020年5月另签《股权代持协议》，约定实际出资人享有股东权利和分红。三人于2020年11月17日、11月25日缴款，张军岩于2020年12月1日代为支付150万元。2022年7月31日签署《解除委托持股协议》，2022年8月16日签署《股权转让协议》，8月18日修改章程并完成登记，回复称无纠纷、无争议。
• 国有股权对应核查：2013年泰和新材投入600万元，完成内部领导办公会审批和烟台市国资委产权登记；2022年股改采用天圆开评资产评估报告（天圆开评报字[2022]第000288号），并由烟台市国资委备案。2022年非公开增资取得泰和新材2022年12月30日《关于烟台泰和兴材料科技股份有限公司通过非公开协议方式增资的批复》，配套评估报告为天圆开评报字[2022]第000375号并办理产权登记；烟台市国资委于2023年2月16日出具《关于烟台泰和兴材料科技股份有限公司国有股权历史沿革的相关意见》，确认历史沿革合法、无国有资产损失。
• 核查程序及意见：主办券商和律师查阅工商档案、股东出资协议、代持及解除协议、银行流水、评估报告、国资批复、产权登记及股东访谈，回复结论为股权清晰、代持已还原、国有股权变动履行审批和登记。应继续核对2020年张军岩150万元代付与三名实际出资人的逐笔银行流水，以及“张军岩转让少量公司权益”与后续增资之间是否存在附加利益安排。

执业提示：国有股权历史沿革应同时核对国资审批、评估备案、产权登记、实际付款和股改时点；代持解除不得仅以工商变更替代，尤其要把80万元实际出资的三名员工、张军岩150万元代付款、2022年7月31日解除协议和8月18日登记一一对应。

问题2：国丰体系及民士达等同业竞争

问询要点（第一次回复第515-1125行）：

（1）说明国丰控股及其控制企业除泰和新材、泰和销售外是否经营相同或相似业务，是否存在潜在同业竞争；（2）说明公司与民士达、宁东泰和、泰和芳纶的产品、客户、供应商、技术和业务模式差异，报告期内重合客户或供应商交易是否构成同业竞争，并说明承诺和解决机制。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复将国丰控股体系按投资、产业园、金融、铜业、仪表和制冷业务拆分，称国丰控股及控制企业不生产或销售对位芳纶浆粕、机织物及相关纤维加工产品，主营业务和技术路线与泰和兴不同，未形成现实或潜在同业竞争。
• 对应（2）：泰和兴主要生产对位芳纶浆粕、机织物及纤维加工产品，面向摩擦、密封和防护；民士达主要生产芳纶纸，应用于绝缘和航空航天；宁东泰和主要经营氨纶；泰和芳纶处于芳纶纤维上游。四者原材料、工艺、产品形态和终端市场不同。与三家主体的重合客户销售额为2020年84.46万元、2021年150.96万元、2022年1-9月321.75万元，占公司收入1.87%、2.37%、3.31%，回复称系不同产品的客户重合，不构成同业竞争。
• 配套承诺和核查：泰和新材及相关董事、股东出具《避免同业竞争的承诺函》；2022年12月31日又出具《关于同业竞争问题的说明及承诺》，承诺不新增相同或相似业务并承担损失赔偿。主办券商和律师查阅主体工商登记、产品目录、技术说明、客户供应商明细、访谈和承诺函，结论为不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

执业提示：同业竞争核查应以实际产品、工艺、客户、供应商和收入为核心，不能只比较工商经营范围。重合客户金额从84.46万元上升至321.75万元，应在后续年度持续追踪交易实质和承诺履行。

问题3：泰和新材分拆挂牌与独立性

问询要点（第一次回复第1149-1535行）：

（1）说明上市公司泰和新材分拆泰和兴的原因、必要性、独立融资安排及是否存在资产重复；（2）说明母公司董事会、股东会审议、出席和表决比例及合规性；（3）说明母公司、集团股东、董监高及关联人员持有公司股份情况；（4）说明最近24个月处罚、自律监管、资金占用；（5）说明与母公司披露是否一致及同步披露承诺；（6）量化公司收入、利润、资产占母公司比例以及母公司是否承担公司亏损；（7）说明未来安排、母公司影响、依赖和风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司称分拆目的为独立融资、突出芳纶纤维加工业务、完善治理及激励机制；泰和兴拥有独立业务、资产、人员、财务和机构，不存在母子公司重复占用同一资产或业务无法区分的情况。
• 对应（2）：泰和兴于2022年11月30日召开第一届董事会第五次会议，2022年12月31日召开第五次临时股东会；泰和新材董事长宋西全参与投票。母公司于2023年2月20日补充履行董事会审议，相关议案均获通过。回复指出新三板非公开发行不适用深交所上市公司分拆规则中的母公司授权程序，但仍完成母公司内部审议。
• 对应（3）：公司17名股东中3名机构、14名自然人；泰和新材持有600万股、占67.31%，张军岩83.58万股、占9.38%，和兴企管36.59万股、占4.10%。其他人员通过激励平台或二级市场间接持有母公司股份；非母公司董监高的公司董监高、核心人员不存在足以影响独立性的交叉任职或大额持股安排。
• 对应（4）：回复称母公司及公司最近24个月无重大行政处罚、自律监管措施和资金占用；该结论覆盖至回复披露期间，具体期间以正式回复签章页和主管机关查询结果为准。
• 对应（5）：公司承诺与泰和新材同步披露重大事项，并通过信息披露制度和承诺保持披露一致；主办券商、律师核对母公司公告、公司公告及内部制度，认为未发现重大披露不一致。
• 对应（6）：单位均为万元，泰和兴资产在2022年9月、2021年、2020年分别为15,783.69、10,457.46、5,819.53万元，占母公司917,815.85、813,200.10、623,357.13万元的1.72%、1.29%、0.93%；收入9,730.72、6,363.86、4,519.46万元，占母公司280,255.45、440,401.25、244,116.53万元的3.47%、1.45%、1.85%。
• 对应（7）：利润总额2,771.84、2,008.22、1,181.18万元，占母公司39,567.70、128,649.07、32,482.25万元的7.01%、1.56%、3.64%，净利润比例为7.20%、1.57%、3.65%。公司称母公司未承担公司亏损，未来继续独立经营和融资；律师对（1）-（5）发表意见，会计师核查（6）-（7）。

执业提示：分拆挂牌案件的独立性应落到资产、人员、业务、财务、机构五个维度，并以母公司实际治理文件、关联交易和资金往来验证。公司资产和利润占比较低但利润比例最高达7.20%，不能只以资产规模判断影响，应持续核对母公司是否承担融资、担保、采购或销售兜底责任。

问题4：关联采购销售及业务独立性

问询要点（第一次回复第1550-3215行）：

（1）说明关联供应商和客户交易的必要性、合理性、定价公平性；（2）说明关联交易对应的产品、技术、原材料依赖及客户重合；（3）说明内部控制、承诺及交易减少或规范化安排；（4）说明非关联客户、销售人员、客户集中度及是否存在业务独立性风险；（5）说明一对一、委托加工、总额法或净额法处理。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020年、2021年、2022年1-9月关联采购分别为1,214.27万元、1,383.12万元、2,563.05万元，占采购68.60%、40.89%、51.55%；其中芳纶纤维采购1,060.67万元、1,211.06万元、2,304.27万元，占59.92%、35.81%、46.35%。关联销售分别为1,005.24万元、1,642.99万元、1,938.04万元，占收入22.24%、25.83%、19.91%，主要为加工708.74万元、1,192.84万元、1,268.86万元及产品销售296.50万元、450.15万元、669.17万元。
• 对应（2）：关联加工毛利率与非关联加工毛利率分别为2020年60.32%/61.10%、2021年66.40%/67.01%、2022年1-9月60.72%/61.98%；芳纶浆粕关联均价与非关联均价分别为129.84/130.49元、138.94/123.07元、122.27/128.46元，差异为-0.50%、12.90%、-4.82%；机织物差异为2.80%、16.43%、-0.66%。回复解释差异来自规格、低油纤维和定制要求，不存在利益输送。
• 对应（3）：公司通过新增供应商、开拓客户、减少关联纤维和规范审批降低关联交易依赖，并作出关联交易和资金占用承诺；该问题原文主要要求主办券商、会计师核查，律师未单独发表意见。
• 对应（4）：非关联收入为3,514.22万元、4,720.87万元、7,792.68万元，占77.76%、74.18%、80.08%；销售人员平均3人、4人、5人，回复据此说明客户开发能力和业务独立性。
• 对应（5）：回复对一对一销售、受托加工和总额净额列报作业务与会计解释，会计师执行合同、出库、结算及收入确认核对；该部分作为业务财务核查保留，不替代律师对合同效力的判断。

执业提示：尽管本问题律师未单独发表意见，但关联采购占采购比重最高达68.60%，仍属于独立性和关联交易风险，应在法律意见的独立性章节交叉核对关联方定义、制度审议、资金占用和后续规范化结果。

问题5：劳务外包及劳动合规

问询要点（第一次回复问题5，相关文本第3290-3760行）：

说明劳务外包机构的设立、资质、服务内容、价格、人员数量、合同履行、是否与公司及股东关联，劳动合同和社会保险是否完整，是否存在劳动争议或行政处罚。

回复与核查要点：

• 机构和合同：烟台智普劳务服务有限公司成立于2021年5月18日，统一社会信用代码91370600MA3F1AHA9N，注册资本100万元，周彩玉持股100%。公司签署劳务服务合同，服务费54.28万元，按1,820型号加工服务约定3,500元/吨，目标产量13.5吨/月并设置80%、70%阈值。
• 人员和履行：公司正式员工99人，均签订劳动合同并缴纳社会保险；外包人员按服务合同管理，回复称不存在公司直接用工、工资代付、人员混同或核心技术泄露。公司及中介查阅合同、发票、付款和人员清单，未发现争议或处罚。
• 核查意见：主办券商、律师核查机构工商信息、合同、付款、访谈及主管机关记录，结论为该外包安排不影响公司人员独立性，未见重大劳动违法；如后续外包模式变化，应重新判断属于业务外包还是劳务派遣。

执业提示：外包合同中的产量阈值、服务成果验收和人员管理边界应与实际履行一致，避免以“外包”名义掩盖事实劳动关系。

问题6：环保项目、产能及排污手续

问询要点（第一次回复问题5环保部分，相关文本第3290-3760行）：

说明烟台和宁夏生产项目环评、验收、排污许可、产能、排放、环保投入、处罚及在建项目手续，说明是否存在超产能、未批先建或重大环境违法。

回复与核查要点：

• 烟台项目：取得烟环报告表[2013]18号，核定年处理能力700吨，其中机织物500吨、非织造物200吨；2020年、2021年、2022年1-9月加工、浆粕及机织物合计746.01吨、1,217.33吨、1,293.27吨。公司说明现行目录下因不涉及洗涤、染色，不需重新办理报告表或登记表，2022年11月经分析确认无需新增手续。
• 宁夏项目：2023年2月13日完成宁夏项目验收，监测报告于2023年2月15日公示；回复同时说明项目用地、厂房和后续工程手续尚在完善，不能以验收公示替代规划、消防和不动产权证核验。
• 处罚和核查：烟台及宁夏主管部门在2022年10月、2023年2月出具无污染事故、无重大违法或处罚证明；主办券商、律师核对环评批复、验收、监测报告、产量和主管机关证明，结论为未发现重大环保违法。环保投资、污染物排放及成本匹配由会计师、主办券商核查。

执业提示：宁夏项目应持续核对“项目建成—环保验收—排污手续—厂房权证”四个节点；烟台实际产量超过700吨的期间，需保留产品口径和是否属于同一环评产能的计算依据。

问题7：宁夏土地房产、建设手续及搬迁

问询要点（第一次回复问题5土地部分及第二轮问题1（3），第一次第3290-3760行、第二轮第1-约420行）：

说明土地取得、厂房权证、建设和消防手续、土地款支付、交付和搬迁时间表，租赁和自建房产是否合法，是否存在未批先建、权属瑕疵或影响持续经营的重大风险。

回复与核查要点：

• 土地和付款：不动产权证号为鲁2022烟台市开不动产权0023191号，登记日期2022年12月7日，工业用地20,626.5平方米，使用至2069年5月29日；公司签署《国有土地使用权转让合同》及补充协议，转让价款992.14万元，依据山永评报字[2022]第39号《拟对外转让相关资产评估报告》，约定一年内完成登记。
• 厂房手续：一号车间2021年10月完工但结算延迟；二号车间取得宁东管[归]建字第[2020]059号、宁东管[自然资]建字第[2022]060号建设手续，施工许可证为642103202011300101、642103202208010201，消防事项有宁东建消竣复字〔2022〕第002号。回复称截至回复日部分不动产权证尚未取得，不存在处罚，但需区分“建设许可”“消防验收”和“最终权证”。
• 第二轮更新：公司拟于2024年第三季度搬迁至新生产线，进度计划为2023年2月10日地质、3月1日规划、3月20日图纸、4月30日审图、5月30日确定施工方、6月30日取得许可；搬迁距离约28公里，设备拆卸85万元、运输30万元，合计115万元，占2022年主营收入0.85%。律师对土地、付款和搬迁安排发表意见。

执业提示：应在挂牌文件中明确未取得权证的具体房屋、面积、使用期限、出租或自用状态及实际控制人补偿承诺；第二轮计划属于管理层预计，不应表述为已经取得行政许可。

问题8：专利权转让、子公司股权及业务合规

问询要点（第一次回复问题5相关部分）：

说明与关联方共同持有或受让的专利、专利权转让合同、评估和登记、使用范围及争议；说明泰和兴技术、柏泰企管及加拿大FILI的股东、出资、业务和关联关系。

回复与核查要点：

• 专利：共同专利为“一种对位芳纶聚酰亚胺纤维混编织物”，专利号ZL201920596800.2，山永评报字[2022]第49号评估值8.12万元；2023年1月签署《专利权转让合同》，提交国家知识产权局，2023年2月7日取得《电子申请回执》，预计2023年3月完成。回复称专利不存在质押、诉讼或使用争议。
• 子公司：柏泰企管于2021年7月5日成立，统一社会信用代码91320404MA26F9H783，注册资本125万元，邵婷玉50万元、姜尚志25万元、李涛25万元、朱美15万元、杨青玲10万元；加拿大FILI于2021年5月18日设立，GUO HAI XIA持股100%，注册资本175万元。回复称无公司董监高交叉持股、无关联资金往来和业务混同。
• 核查意见：主办券商及律师查阅专利证书、评估、转让合同、国家知识产权局回执、工商资料和股东出资凭证，确认截至回复日未见重大权属争议；会计师核查资产和费用处理。

执业提示：专利转让应补充核对登记完成状态和对价支付；海外主体还需区分境外股权登记、资金出境及公司实际控制关系，不能仅凭境外注册文件认定控制链条完备。

四、未纳入详述事项

收入确认、毛利率、客户集中度、应收账款、存货、加工费以及其他纯业务财务问题仅列总览。20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律问题类别	本批次核对结论
1	历史沿革与股权变动	涉及，详见问题1
2	出资瑕疵	张军岩代持及未实缴转让涉及，详见问题1
3	股权代持与还原	涉及，详见问题1
4	控股股东与实际控制人	分拆及股东结构涉及，详见问题3
5	对赌与特殊权利条款	问询原文未见明确对赌条款
6	股权激励与员工持股	平台持股及母公司激励穿透涉及，详见问题3
7	关联方与关联交易	涉及，详见问题4、第二轮问题1（1）
8	同业竞争	涉及，详见问题2
9	土地房产权属	涉及，详见问题7
10	重大合同与业务合规	劳务、土地、专利合同涉及，详见问题5、7、8
11	诉讼仲裁与行政处罚	历史代持、环保、劳务核查涉及，详见问题1、5、6
12	劳动与社会保障	涉及，详见问题5
13	税务	历史国有股权和分拆问题未见独立税务子问
14	分红与股利分配	代持实际权益核查中未形成独立问题
15	环保与安全生产	涉及，详见问题6
16	数据合规与个人信息	问询原文未见涉及
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	加拿大FILI及其他境外主体涉及，详见问题8
18	上市主体独立性	涉及，详见问题3、4
19	申报前新增股东与突击入股	2022年国勇、和兴企管及员工入股已在问题1核对
20	其他需律师发表意见事项	国资审批、分拆程序、土地搬迁事项散见上述问题

五、待核验/待补事项

• ①正式问询函原件、两轮回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
• ②补充法律意见书（一）及第二轮补充法律意见书（二）的正式签章页、土地权证最终状态和专利转让完成凭证未独立提供，待核验。
• ③scan_files：无；txt文本可检索，本文行号为文本行号，不替代正式PDF页码。