山东英轩实业股份有限公司（874071·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-06-30；问询轮次：1轮。依据文件：20230605《山东英轩实业股份有限公司审核问询回复》（披露日2023-06-05）；20230330《山东英轩实业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日2023-03-30）。中介机构：主办券商为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为北京德恒律师事务所；会计师为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。本回溯仅覆盖挂牌审核期间问题，莫斯科仲裁事项虽在申请文件相关问题中更新披露，仍作为挂牌审核期间的诉讼风险单独记录。
一、公司与审核概况
公司主要生产柠檬酸及柠檬酸盐、酒精、饲料原料等产品，并拥有危险化学品生产、消毒产品、食品及饲料生产等相关资质，境内外销售规模较大。本轮问询共12项，法律审核集中于李世勇实际控制人认定及昌乐融贯一致行动、历史实物出资瑕疵与2005年至2021年境外股权架构、危险化学品和食品等业务资质、环保及能源消费、危险化学品安全生产、土地房产行政处罚及闲置土地、关联交易和资金往来，以及境外诉讼。收入、采购、存货、应收、成本和研发等问题主要为业务财务核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次问询 | 1-4 | 客户、销售模式、收入增长及境外销售 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商及会计师核查为主 |
| 第一次问询 | 5 | 实际控制人、配偶及一致行动人 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 第一次问询 | 6 | 非货币出资瑕疵及境外架构搭建、拆除 | 历史沿革与股权变动/境外架构 | 是 |
| 第一次问询 | 7 | 危险化学品、食品、出口等业务资质 | 重大合同资质/安全生产 | 是 |
| 第一次问询 | 8 | 产业政策、环保、排污许可及能源双控 | 环保安全/资质 | 是 |
| 第一次问询 | 9 | 危险化学品安全生产及消防 | 环保安全/诉讼处罚 | 是 |
| 第一次问询 | 10 | 土地房产、行政处罚及土地闲置 | 土地房产/诉讼处罚 | 是 |
| 第一次问询 | 11 | 关联交易、子公司、理财、政府补助、委托贷款和章程 | 关联交易/资金往来/独立性 | 部分，是；会计事项由主办券商及会计师核查 |
| 第一次问询 | 12 | Chemdel, LLC莫斯科仲裁及其他申请文件事项 | 诉讼处罚/境外事项 | 是，律师意见范围需结合境外程序持续核验 |
三、重点法律问题详述
1. 实际控制人、配偶及一致行动人认定
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行6,000-6,130，PDF第117-120页）：
（1）结合李梦红、李俭任职情况及是否签署一致行动协议，说明未将二人认定为共同实际控制人的合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件；
（2）说明昌乐融贯是否为实际控制人的一致行动人，以及其所持股份未来是否需要参照实际控制人标准限售；并由主办券商、律师依据《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），李世勇直接持有97,541,844股、占20.00%，并通过昌乐承瑞企业管理咨询有限公司、昌乐融贯企业管理中心（有限合伙）间接控制390,167,375股、占80.00%，合计控制股东大会100.00%表决权。昌乐承瑞控股股东晖恒（海南）投资有限公司由李世勇持股99.01%、李梦红持股0.99%；李梦红仅间接持有英轩0.59%，未直接持股、未任董事监事高级管理人员、未实际参与经营，且未与李世勇签署一致行动协议。李俭为李世勇侄子而非直系亲属，未直接或间接持股、未签署一致行动协议。公司据此认为二人不属于共同实际控制人，不存在规避挂牌条件情形。
- 针对（2），昌乐承瑞直接持有292,625,531股、占60.00%，通过昌乐融贯间接控制97,541,844股、占20.00%，二者同受李世勇控制，昌乐融贯为实际控制人的一致行动人。回复更新限售表，昌乐承瑞、昌乐融贯和李世勇分别持有60.00%、20.00%和20.00%，三者合计487,709,219股、占100.00%，昌乐融贯未来需参照控股股东、实际控制人标准限售。核查查阅三方工商档案、李世勇/李梦红/李俭关联方调查表及总经理办公会文件，主办券商及律师认为认定合理。
核查意见与执业提示： 本问题的核心证据是持股穿透、实际任职、经营参与和协议安排的组合，而非亲属关系本身。李梦红虽为配偶且间接持股，比例仅0.59%且未任董监高；李俭虽任董事、总经理和法定代表人，但未持股且为侄子。后续应继续核对晖恒（海南）、昌乐承瑞和昌乐融贯的合伙协议、表决权及实际控制链，不能仅凭本次限售表排除未来控制权变化。
2. 历史非货币出资瑕疵及补足
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行6,130-6,228，PDF第120-123页）：
（1）说明2001年、2004年非货币出资及2021年货币补足4,297.00万元的计算依据，是否足额弥补瑕疵，公司出资是否真实、充足，原申请文件披露是否真实准确；
（2）说明出资瑕疵是否导致股东持股比例、控制权或第三方权益变化，并由主办券商、律师核查其挂牌影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），2001年设立时李世勇以实物作价360.00万元出资，潍坊普惠会计师事务所于2001-04-25出具《验资报告》（潍普会验字（2001）25号），配套潍普会评报字[2001]7号《资产评估报告》评估值3,615,662.60元，但购买协议、发票等权属取得证据缺失。2004年5月注册资本由660.00万元增至4,597.00万元，李世勇、李梦红以房屋建筑物、构筑物和机器设备作价3,937.00万元出资，《验资报告》（京永鲁验字[2004]第061号）及鲁永评报字[2003]第49号《资产评估报告》记载评估值39,399,473.55元，相关购买凭证同样缺失。两项瑕疵合计4,297.00万元，永拓于2021年出具永证验字（2021）第210013号《潍坊英轩实业有限公司2001年至2004年期间验资复核报告》，确认李世勇、李梦红以货币资金补足4,297.00万元；二人出具确认，说明出资已实缴、真实充足。
- 针对（2），回复称现金补足没有改变认缴出资额、持股比例或控制权，2001年至2004年原实物出资及2021年补足均为夫妻共同财产，二人之间不存在债权债务关系，未产生现实或潜在争议。核查了历史工商档案、验资和评估报告、2021年复核报告、股东确认函及银行凭证，主办券商及律师认为瑕疵已被货币补足，不构成挂牌实质法律障碍；但原始设备和房产取得证据缺失仍是历史沿革底稿的证据边界。
核查意见与执业提示： 该结论依赖2021年复核报告和货币补足的银行证据，不能把补足金额直接等同于原实物权属证明。应留存4,297.00万元的逐笔入账、资金来源、会计处理和股东确认，并核对补足是否计入资本公积、是否存在其他债权人或共同财产争议。
3. 境外股权架构搭建、返程投资及拆除
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行6,228-6,404，PDF第123-127页）：
（1）说明2005年6月搭建境外股权架构及2021年3月拆除的背景和目的；
（2）以表格或逐项方式说明架构历次变动的资金来源、是否涉及境外股东和资金出入境，以及外商投资管理、外汇、税收合规性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司说明2005年6月搭建架构的目的为筹划境外资本市场上市，2021年3月拆除则是为在境内资本市场注册制背景下筹划境内上市。2005-08-22昌乐县发展计划局出具《关于对潍坊汇源实业有限公司增资、并购建设柠檬酸、酒精项目的核准意见》（乐计基字〔2005〕72号）；2005-08-31潍坊市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立合资企业“潍坊汇源实业有限公司”的批复》（潍外经贸外资字[2004]第633号）；2005-09-05取得《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字[2005]3282号）。
- 针对（2），2005年架构中李世勇出资500.0268万美元、占67.48%，李梦红55.5009万美元、占7.49%，香港港泰185.4723万美元、占25.03%，总投资及注册资本741万美元，涉及境外股东香港港泰及资金入境；2011-07-12香港其美将香港港泰1股普通股转给HERON（BVI），无转让对价、无新增出资或资金出入境。公司于2017-01-23依据37号文办理李世勇境内居民个人境外投资外汇登记；此前返程投资外汇登记存在历史补办事项。2021-03拆除时香港港泰将全部权益无对价转给李世勇及昌乐相关境内主体，未有境外股东继续持股，未发生资金出境；回复称已办理税务和工商变更，未发生税收损失。外商投资审批、外汇登记和税务文件的完整性应以原件复核。
核查意见与执业提示： 境外架构不能只写“拆除完成”，应把外商投资批准、返程投资、37号文外汇登记、香港/BVI权益转移及税务申报按时间线闭合。回复对2005年香港港泰资金入境及2011年返程投资登记补办有事实披露；后续需取得银行入账、外汇登记、税收缴纳及2021年股权转让文件，确认无未结外汇或历史税务责任。
4. 危险化学品、食品及出口业务资质
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行6,408-7,208，PDF第128-174页）：
（1）说明公司是否需要危险化学品经营许可证；益恒贸易是否生产酒精消毒液、是否需要危险化学品登记证、排污许可证、安全生产许可证等；
（2）说明公司及子公司是否具备全部经营业务资质；
（3）补充说明产品质量、食品、出口等资质，以及“酒精”收入是否包含酒精消毒液。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），英轩实业在厂区范围内销售自产酒精、硫酸、液体二氧化碳和杂戊醇，依据《危险化学品安全管理条例》第三十三条，回复认为无需另取危险化学品经营许可证；益恒贸易对外销售酒精消毒液，已取得《危险化学品经营许可证》（鲁潍（昌）危化经〔2020〕000020号）。益恒贸易不参与酒精消毒液生产，生产由英轩实业完成；英轩实业持有《消毒产品生产企业卫生许可证》（鲁卫消证字（2020）第0412号）、《安全生产许可证》（（鲁）WH安许证字〔2023〕070036号）、《危险化学品登记证》（370712064）和《排污许可证》（913707001657698540001P），故益恒无需就生产环节另取上述证照。
- 针对（2），公司列示《全国工业产品生产许可证》（鲁）XK13-010-00027和（鲁）XK13-006-02361、安全生产许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明（（鲁）3S370700220700077）、食品生产许可证SC11537072500430、饲料生产许可证鲁饲证（2022）07005、饲料添加剂生产许可证鲁饲添（2022）T07016、排污许可证913707001657698540001P、取水许可证D370725G2021-0232和D370725S2022-0035、电力业务许可证1010622-01120等。益恒贸易另有非药品类易制毒化学品经营备案（（鲁）3J37072500020）和上述危险化学品经营许可证；公司据此认为截至回复日公司及子公司具备业务所需全部资质。
- 针对（3），公司持有ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO22000、FSSC22000、BRCGS等体系或产品认证，食品、饲料及境外客户的BP2022、USP-NF2022、FCC12和EU231等标准文件已在回复中列示；公司说明“酒精”收入包含酒精消毒液时已通过益恒贸易销售链条区分。主办券商及律师核查生产流程、许可证、客户供应商合同、海关及主管部门证明，认为公司不存在无资质生产经营的情形；各许可证有效期届满前续期应持续跟踪。
核查意见与执业提示： 经营许可证、生产许可证、排污许可证、消毒产品卫生许可和危险化学品登记分别对应销售、生产、排放、卫生和登记义务，不能相互替代。对益恒贸易“只销售不生产”的结论，应以生产场地、发票、仓储、运输和客户交付链逐笔核验；并重点关注排污许可证、危险化学品经营许可证在2023年到期后的续证情况。
5. 环保合规、排污许可及能源消费
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行7,249-8,587，PDF第175-199页）：
（1）说明生产经营是否符合产业政策、项目是否属于限制或淘汰类别，是否属于《环境保护综合名录》高污染、高环境风险产品；
（2）说明已建、在建工程环评、污染物总量、环保设施、排污许可证、环保投入，以及行政处罚、环保事故或群体性事件；
（3）说明已建和在建项目是否满足能源消费双控、节能审查和单位能耗要求。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司主营柠檬酸及柠檬酸盐、酒精、饲料原料等，所属行业为食品及饲料添加剂等。公司引用《产业结构调整指导目录（2019年本）》、国发〔2010〕7号、国发〔2013〕37号、国发〔2015〕17号、林规发〔2016〕22号及《环境保护综合名录（2021年版）》等文件，认为主要产品不属于淘汰落后产能，柠檬酸、酒精虽在高污染或高环境风险关注范围，但不属于禁止生产。2020、2021、2022年1-10月柠檬酸收入占比分别61.78%、68.36%、70.88%，酒精占11.70%、7.39%、6.25%，合计73.48%、75.75%、77.13%，该结构是环保核查的重要影响范围。
- 针对（2），公司列示3000吨/年项目《邵计[2004]205号》、1000吨椰壳/500吨柱状/1000吨催化剂项目《闽发改备[2010]H02032》《闽发改备[2010]H02041》及《南环保审[2011]41号》、扩建项目《闽工信备[2021]H020017》《南环保审函[2022]33号》等环评文件。公司、鑫森新型、江西七星和宁德相关主体分别持有排污许可证，其中江西七星曾因政策变化迟延续证，2020-03-11收到期限通知，2020-04-20至2021-04-19完成在线监测设施，2021-05-10取得91361022576125770A001R排污许可证；主管部门于2023-02-01确认无重大违法、无处罚、无责令停产。环保费用及投入合计2022年1-8月348.78万元、2021年644.25万元、2020年588.39万元；公司未发生近24个月环保行政处罚、环保事故或重大群体性事件。
- 针对（3），公司说明扩建项目新增能源消耗2,535.42吨标准煤，需要补充节能审查，节能报告仍在审查，承诺在取得节能审查前不正式生产；报告期能源消费标准煤为8,242.78吨、10,430.54吨和6,762.80吨，对应收入19,547.01万元、22,505.44万元和18,094.53万元，单位能耗约0.42、0.46和0.37吨/万元，低于同期GDP能耗基准0.571、0.555和0.555。主办券商及律师认为已建、在建项目不存在已确认的双控违规，但新增项目节能审查完成情况属于待跟踪事项。
核查意见与执业提示： 环保结论应拆分环评批复、竣工环保验收、排污许可、在线监测、危废处置和节能审查。特别是江西七星曾有迟延取得排污许可证、扩建项目新增2,535.42吨标准煤且报告在审等事项，应取得最新许可、验收和主管部门证明，避免将“无处罚”误写成“手续无瑕疵”。
6. 危险化学品安全生产及消防
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行8,607-9,365，PDF第175-198页）：
（1）列明危险化学品种类、名称和业务环节，说明生产、使用、运输、存储合法性及风险防控；
（2）说明安全生产制度执行、建设项目安全设施验收；
（3）说明报告期及期后安全事故、纠纷和处罚；
（4）说明公司及子公司生产经营场所消防验收、备案和检查情况，未办理事项的处罚风险、重大违法判断及停止使用的财务影响；
（5）说明安全生产费计提标准、计提及使用是否合规。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司列明10种危险化学品：酒精、硫酸、液体二氧化碳、杂戊醇、液碱、盐酸、硫磺、次氯酸钠、氢氧化钾溶液和柴油，分别用于生产、销售、水处理、原料、辅料或燃料。公司持有安全生产许可证、危险化学品登记证和非药品类易制毒化学品备案；危险化学品运输委托具有危险货物运输资质的企业，公司设置专用储存设施、监测监控、通风、防火、防爆、防泄漏、报警及警示标志，并制定《危险化学品出入库核查、登记制度》。2020年安全评价报告已提交并通过审评，2023年安全评价报告正在审查。
- 针对（2），公司建立安全生产、消防、危险化学品和应急管理制度，危化品生产储存设施按《危险化学品安全管理条例》第十三条、第二十条至第二十二条等要求维护；新建、改建项目的安全设施与主体工程同步设计、施工和验收，安全评价和应急预案备案材料在回复中列示。公司安全生产费用2022年1-10月计提1,369.79万元、使用942.32万元，2021年计提1,251.39万元、使用900.29万元，2020年计提1,166.70万元、使用1,081.43万元，期末余额分别为1,471.10万元、1,043.63万元和692.53万元。
- 针对（3），公司及子公司报告期及期后未发生安全事故、重大纠纷或安全生产行政处罚；运输、储存和生产环节由应急管理、消防和生态环境主管部门证明覆盖。回复未载明具体安全事故决定书号，故以主管部门证明和公开检索为依据，不能据此排除未来事故风险。
- 针对（4），公司说明各生产经营场所已办理或正在办理消防验收、备案并接受日常检查，消防设施包括灭火器、消防栓、应急照明和疏散标识；未完成竣工验收备案的事项已通过重新绘图、检测和补办程序整改。公司引用《中华人民共和国消防法》第五十八条说明可能被责令停止使用并处3万元至30万元罚款的风险，未发生消防处罚或停产。报告文本未单列所有场所的搬迁面积和成本，具体影响应结合土地房产问题的建筑清单复核。
- 针对（5），公司按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提并用于安全设施、检测、培训、应急和隐患整改，主办券商、律师和会计师查阅费用明细、付款凭证、安全评价和制度，认为计提和使用与生产规模匹配、未发现挪用；余额数据为2022年1-10月1,471.10万元、2021年1,043.63万元、2020年692.53万元。
核查意见与执业提示： 危化品安全生产的法律风险在于许可证有效性、危化品清单与实际使用量、运输承运人资质、储存设施和安全评价持续有效。应继续追踪2023年安全评价报告、消防验收备案和排污许可证到期续证，且对安全生产费用使用凭证实行项目化抽查。
7. 土地房产行政处罚、整改及闲置土地
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行9,378-12,280，PDF第199-228页）：
（1）说明取得和使用土地、房产是否符合《土地管理法》等法律法规和规划用途，是否依法办理审批或备案；
（2）说明历史用地、建设行政处罚的具体事实、罚款、整改、对持续经营的影响及防范制度；
（3）说明除昌乐县昌盛街1567号外的土地是否闲置、是否符合出让合同约定，并分析闲置费、收回和业务影响风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司补充说明2022年6月30日自有土地上的泵房121平方米、2022年7月28日自有土地上的电容室127.14平方米等房产，并列示鲁（2022）昌乐县不动产权第0010781号、第0010780号、第0010775号、第0010778号、第0010777号、第0010776号、第0010774号、第0009970号、第0009979号、第0009985号至第0009989号等权属证书。昌乐县自然资源和规划局出具《证明函》，称1-9号土地已办理或补办审批、按规划用途使用；西苑社区居委会说明10-14号集体经营性建设用地按出让合同使用。
- 针对（2），用地和建设处罚包括2020年乐综执罚字〔2020〕GT120号（93,451平方米，2,336,275元）、GT121号（11,661平方米，291,525元）、GT122号（39,076平方米，976,900元）、GT150号（99,531平方米，2,488,275元）、GT346号（13,915平方米，347,875元），以及2021年乐综执罚字〔2021〕1011号无规划许可罚款9,957,290.82元、乐建行字[2021]011号无施工许可证罚款6,283,963.15元。2020年处罚合计644.09万元、占净利润2.53%；2021年合计1,624.13万元、占净利润1.62%。公司已缴清罚款，并通过昌乐-2020-01-170/169/168、昌乐-2021-JT-1等土地合同、规划许可和产权证整改；2022-12-29昌乐县综合行政执法局《确认函》及2022-11-24昌乐县住房和城乡建设局《确认函》认定一般违法、不属重大行政处罚，2023-05-18住建局《证明》确认无需补办施工许可证。公司制定《对外投资管理办法》《固定资产管理制度》《财务管理制度》《总经理工作细则》。
- 针对（3），除昌盛街1567号外，7宗边角地块面积分别为959、1,272、2,081、668、445平方米等，主管部门说明因位于厂区边角或有项目安排，不构成土地闲置；7,284平方米和5,812平方米土地已有精提二/三车间、高蛋白二车间使用，5,778平方米和3,356平方米土地亦有生产项目。184平方米地块用于“40万吨/年精品柠檬酸绿色智能制造项目”，正在办理不动产权手续。土地证使用年限主要为2020/2021年至2070/2071年，回复据此认为不存在闲置费、收回或违反出让合同风险；相关主管部门《证明函》是该结论的主要边界。
核查意见与执业提示： 处罚金额、罚款缴纳、后续规划许可、产权证和土地使用现状必须一一对应。尤其2021年乐综执罚字〔2021〕1011号9,957,290.82元和乐建行字[2021]011号6,283,963.15元金额较大，虽主管部门认定非重大，但应保留处罚原件、缴款凭证、整改后的产权/规划文件和持续使用证明，避免只引用“未造成重大影响”。
8. 关联交易、关联资金往来及境内子公司事项
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行12,288-12,787，PDF第229-243页）：
（1）说明向香港港泰（亚洲）有限公司出口的定价、公允性和最终销售，是否存在利益输送；说明关联方拆出资金是否构成资金占用、整改及期后情况；说明关联方拆入资金的利息、公允性、业绩影响及是否形成资金依赖；
（2）说明收购洁盾环保100%股权的背景、原因及其业务关系；
（3）说明理财产品标的、金额、收益、审批手续和会计列报；
（4）说明2020年末11,201.11万元递延收益的内容及会计处理；
（5）说明2,000万元委托贷款模式、利率、期限、对象、关联关系和回收风险；
（6）说明章程是否包括公告方式及是否完成修改。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），2020年向香港港泰销售柠檬酸及盐类合计5,309.92万元、占收入1.36%，涉及无水柠檬酸4,652.03吨、单价583.87美元，对无关联客户570美元高2.43%；一水柠檬酸7,555吨、528.72美元，对比510美元高3.67%；柠檬酸钠2,108.5吨、567.02美元，对比545美元高4.04%；柠檬酸钾22吨、1,115美元，对比1,145美元低2.62%，回复称香港港泰均已最终销售。2020年关联方拆出资金包括向英轩控股68,298.97万元、昌乐谐创540万元、昌乐康源156.40万元，均于当年收回并收取利息651.68万元、9.68万元和2.88万元；关联方拆入资金2022年1-10月由昌乐承瑞19,000万元，利息68.55万元，2021年流入80,080.58万元、流出68,859.58万元、期末11,221万元、利息428.29万元，2020年流入13,101.98万元、流出38,726.66万元、利息414.35万元，利率约3.85%-4.35%。主办券商认为已整改、期后无资金占用，利率公允，不形成依赖。
- 针对（2），公司于2020-11收购洁盾环保100%股权，洁盾环保使用英轩生产过程中的固体废弃物生产石膏并对外销售，交易目的为固体废弃物循环再利用。核查查阅资产评估报告、股权转让协议、财务报表、实地生产情况和付款凭证，确认其与主业环保处理具有业务衔接；交易具体对价在回复相关表格中列示，完整付款和评估附件待复核。
- 针对（3），公司购买银行理财、信托理财和基金，2022年1-10月购买金额559,170万元、收益3,581.31万元，2021年购买375,719万元、收益103.12万元，2020年购买354,860万元、收益134.02万元；2023-04-20第一届董事会第三次会议及2023-05-06第二次临时股东大会补充审议。持有期一年以内列交易性金融资产，超过一年列其他非流动金融资产，按公允价值核算。
- 针对（4），2020-12-23根据昌乐县财政局乐财指[2020]94号、乐财指[2020]96号《关于预拨付英轩精品柠檬酸绿色智能制造项目涉及地块扶持资金的通知》收到10,299.425万元和901.685万元，合计11,201.11万元；公司按与资产相关政府补助采用净额法，先计递延收益，2021年1月取得无形资产时冲减资产账面价值，援引《企业会计准则第16号——政府补助》说明处理合规。
- 针对（5），截至2022年10月末通过潍坊银行昌乐支行委托贷款给昌乐齐城贸易有限公司2,000万元，年利率8.6%，期限2022-04-25至2022-12-01；借款人实际控制人为昌乐县财政局，与公司不存在关联关系，2022-12-01已偿还全部本息。主办券商查阅委托贷款合同、银行回单、借款人股权结构及回款凭证，认为不存在无法收回风险。
- 针对（6），原章程未规定公告方式；公司于2023-04-20董事会审议修订，2023-05-06股东大会通过，2023-05-11向工商部门提交。修订后《公司章程》第一百五十七条增加挂牌后按规定采用公告通知，第五十一条规定年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日以公告或章程其他方式通知。
核查意见与执业提示： 关联方资金往来和出口销售应同时核对交易实质、最终销售、利息和期后流水；2020年68,298.97万元关联拆出和2021年80,080.58万元拆入规模较大，需保留完整资金链和关联方清单。理财、政府补助及委托贷款属于财务事项，但涉及审批权限、关联关系和资产真实性，不能只以会计分类替代法律合规核查。
9. Chemdel, LLC莫斯科仲裁诉讼
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230605审核问询回复txt行12,920-13,110，PDF第244-246页）：
（1）补充披露境外诉讼/仲裁的当事人、管辖或审理机构、争议合同、涉案金额、进展及对公司业务的影响；
（2）说明是否已在申请文件中充分披露其他影响挂牌条件、投资者判断或持续经营的重要事项。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），Chemdel, LLC为依据俄罗斯联邦法律注册的企业，于2022-04-21作为原告向莫斯科市仲裁法院起诉英轩实业，主张多份买卖合同项下未按期交付产品，索赔2,611,638美元违约赔偿金及200,000卢布州法院诉讼费。莫斯科市仲裁法院于2023-02-13裁决驳回原告诉讼请求，2023-04-06原告提起上诉；申请文件披露涉案金额2,611,638美元、进展为一审审结且原告上诉，回复称对公司业务不存在重大影响。外文裁判文书、上诉受理和适用俄罗斯程序法的材料未在txt中完整列示，标为待核验。
- 针对（2），公司在申请文件“第四节公司财务”之“十、重要事项”中更新诉讼表，并对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》声明不存在其他重要事项。主办券商、律师和会计师应进一步核对截至挂牌审核日的上诉进展、或有负债、应收应付及境外执行风险，不能仅依据一审驳回认定争议已经终结。
核查意见与执业提示： 本节涉及俄罗斯法域程序；中国律师团队对境外诉讼材料的判断只能限于申请文件实际披露，俄罗斯诉讼程序和裁判效力应由当地具备资质的律师最终确认。该境外事项不属于中国法下已确认的重大违法处罚，但上诉状态可能改变或有负债和信息披露结论。
四、未纳入详述事项
- 问题1-4客户自提、直销/贸易商、前五大客户、收入增长、境外客户和反倾销等，主要是收入、客户和经营模式核查，列为“纯业务/财务类”。
- 采购供应商、存货、固定资产、研发、应收账款、现金流和毛利率等事项，除与资质、关联交易、环保或安全存在交叉的内容外，不单独展开；其中问题11的理财、递延收益和委托贷款已保留其审批及关联关系要点。
- 问题12中的董事会秘书邮箱、子公司益恒贸易经营范围及重新上传推荐报告等文件性事项，不构成独立法律问题；诉讼部分已单独详述。
五、待核验/待补事项
- 问询原文和回复完整性：20230605文本包含12项问题及公司、主办券商、律师和会计师回复；境外架构历次变动表、土地处罚表、危化品及消防清单较长，建议与完整附件逐项复核。
- 签署及文号：已载明永证验字（2021）第210013号、乐计基字〔2005〕72号、潍外经贸外资字[2004]第633号、商外资鲁府潍字[2005]3282号、（鲁）WH安许证字〔2023〕070036号、鲁潍（昌）危化经〔2020〕000020号、七项土地处罚文号及2,611,638美元诉讼金额；原件、签章页、境外上诉材料和最新许可证续期文件待核验。
- 文本及扫描质量：本批次回复txt可提取并可定位；scan_files无，暂无“扫描版无法提取文本”事项。北京德恒法律意见书在txt中可提取，永拓会计师关于危险化学品安全生产费用和境外诉讼的专项底稿未随批次字段提供，相关证据链待补。
