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超同步股份有限公司（874077·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-05-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230323_超同步股份有限公司审核问询回复.txt（2023-03-23，第一次反馈意见回复）；20230131_超同步股份有限公司法律意见书（2023-01-31，扫描版，未形成可检索txt）。 中介机构：回复首页载明主办券商长江证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段将主办券商记载为长江证券承销保荐有限公司，名称差异待以正式签章文件核验。

一、公司与审核概况

公司主要从事伺服系统、直驱功能部件和高端机床相关产品，属于仪器仪表制造业。本次反馈共一轮，法律核查重点包括限制性股票激励、农村集体土地租赁和无证房屋、前次挂牌摘牌期间股权托管与异议股东回购、青州国有投资退出、合同性基金股东、诉讼和税款滞纳金。销售、存货、应收事项属于纯业务财务核查，仅在总览列示。前次挂牌事项还包含上市后或摘牌期间的股权变动，但本次确属挂牌审核期间的历史合规核查，不属于上市后重大资产重组问询。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	问题1	限制性股票激励	股权激励与员工持股	是（计划合规部分）
第一次反馈	问题2	集体土地租赁及房产证照	土地房产权属、重大合同与业务合规	是
第一次反馈	问题3	前次挂牌、摘牌及股权变动	历史沿革与股权变动、股权代持与还原、上市主体独立性	是
第一次反馈	问题4-6	销售、存货、应收事项	纯业务/财务类	按回复分工
第一次反馈	问题7（1）	公司治理和内控制度	上市主体独立性、其他需律师发表意见事项	是
第一次反馈	问题7（2）	子公司及业务独立	上市主体独立性	是
第一次反馈	问题7（3）	青州国有投资、退出及付款	历史沿革与股权变动、重大合同与业务合规	是
第一次反馈	问题7（4）	合同性基金股东及资金隔离	上市主体独立性、关联方与关联交易	是
第一次反馈	问题7（5）	与高新技术中心诉讼、租赁	诉讼仲裁与行政处罚、土地房产权属	是
第一次反馈	问题7（6）	税款滞纳金	税务、诉讼仲裁与行政处罚	是（按回复分工核查）
第一次反馈	问题7（7）-（12）	会计及个人卡事项	纯业务/财务类	按回复分工

三、重点法律问题详述

问题1：限制性股票激励

问询要点（回复文本第40-360行）：

（1）说明激励计划主要内容、对象、授予数量、决策程序和执行；（2）说明授予价格及与最近一年审计净资产或评估值差异；（3）说明对经营、财务、控制权的影响；（4）说明股份支付公允价值、会计处理、管理/销售/研发费用分配及损益分类，并由律师核查是否符合《非上市公众公司监管指引第6号》。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司按文化认同、服务年限3年以上、岗位、贡献和发展潜力选定18名对象，定向发行95万股，占发行后1亿股的0.95%；数量分别为庞建军10万股、徐忠利5万股、屈宝国5万股、张静10万股、吕广强2万股、张新辉10万股、王增新8万股、华纯7万股、孙健10万股、王艳5万股、赵洪宇5万股、杨志强4万股、张玲2万股、宋诗群4万股、王成杰2万股、蒙七星2万股、高君2万股、潘宇2万股。2021年11月9日董事会、11月29日股东会审议，签署18份《超同步股份有限公司限制性股票授予协议书》，锁定期36个月；2021年12月8日天职国际出具天职业字[2021]45266号《验资报告》，12月10日完成登记。
• 对应（2）：授予价格4.05元/股，2020年和2021年经审计每股净资产分别为3.39元和3.57元；公司据2021年7月非关联交易7.95元/股确定公允价值，授予价低于市场参考但高于最近一期审计净资产，差额为3.90元/股。
• 对应（3）：实际控制人项久鹏、刘珍合计控制比例由激励前76.41%变为75.69%，公司称比例小幅下降没有改变控制权、核心业务和管理层；激励对象均为核心员工，报告期内未出现因激励导致的重大离职或经营中断。
• 对应（4）：股份支付费用合计370.50万元，占2021年成本1.47%，按研发费用195万元、管理费用175.50万元分配；公司无服务期约定，按一次性确认并列入非经常性损益。律师核查计划文本、董事会和股东会决议、授予协议、验资及登记资料，结论为计划内容符合监管指引；会计师和主办券商负责公允价值及费用列报核查。

执业提示：限制性股票计划应重点核对授予对象是否为合格员工、发行数量和锁定期是否与登记一致，以及无服务期一次性确认是否与协议文本相符。

问题2：农村集体土地租赁及无证房屋

问询要点（回复文本第380-549行）：

（1）说明集体土地租赁程序、土地性质、用途变化、合法性和重大违法或处罚风险；（2）说明转租、承租合同、房屋使用及争议；（3）说明自建房屋规划、施工、消防及不动产权证障碍、未批先建和处罚。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司于2007年11月30日与王各庄股份经济合作社签署《土地租赁合同》，租赁集体土地32.50亩，用于工业生产和研发，原租期2008年1月1日至2057年12月31日；2021年7月30日签署补充协议，将2020年1月1日至2039年12月31日作为不超过20年的调整期限。2005年村民代表和全体居民审议，2014年取得政府说明，2014年11月21日备案；回复援引《土地管理法》第六十三条，认为属于集体经营性建设用地且未改变用途。
• 对应（2）：公司将部分厂房转租给询必达、北京亿亩地两个承租主体，2023年1月14日出租方出具声明，允许生产、办公、仓储和出租，未提出解除或收回要求；公司称转租不改变土地用途，未发生租金、占用或腾退争议。
• 对应（3）：部分房屋缺少规划、施工许可和消防验收，可能涉及《城乡规划法》第六十四条、《消防法》第十三条的补办、拆除或处罚风险。公司主生产已于2018年前迁至云西六街9号，集体土地建筑主要用于出租；2022年11月20日住建部门、2022年12月9日规划资源部门出具证明或查询记录，未发现重大违法处罚，规划部门文号为规自罚申查[2022]0489号。实际控制人及出租方作出稳定使用和损失承担承诺（回复第511-549行）。

执业提示：土地租赁合同期限、集体土地性质和现有建筑证照应分别核验；无处罚证明只能说明监管结果，不能消除规划、消防和拆除风险。

问题3：前次挂牌、摘牌及股权变动

问询要点（回复文本第552-1064行）：

（1）说明本次申报与前次挂牌及挂牌期间披露的一致性和差异、内部控制有效性；（2）说明摘牌期间股权托管、登记及股权变动；（3）说明前次申报或挂牌期间是否有未披露代持、关联交易、对赌并是否告知前次中介；（4）说明异议股东保护、回购执行、纠纷和权益是否受损；中介还需核查新增重要股东、股权清晰性、信访举报和处罚。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司前次于2014年12月19日挂牌，证券代码831544，2018年2月23日起终止挂牌；本次披露报告期为2020年度、2021年度及2022年1-8月，与前次2012、2013年及2014年1-5月不同。注册地址由密云县十里堡镇王各庄村西200米变为云西六街9号，股本由6,600万股变为10,095万股，实际控制人由项久鹏、刘珍共同控制，最新披露包括项久鹏、刘珍及其他股东。公司称差异主要因报告期和经营变化，不存在重大差异，已修订《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》。
• 对应（2）：2018年2月9日取得股转系统函[2018]645号，2月23日终止挂牌；摘牌期间未在其他股权托管或登记场所托管。2017年12月至2018年5月实际控制人刘珍与10名异议股东签署《股份转让协议》，回购25.60万股、占总股本0.3218%；2018年8月河南诚裕汇科将8万股以12.454元/股转给程党哲；2018年12月用资本公积2,050.4万元转增，股本由7,949.6万元增至10,000万元；2021年7月闫峰将226,411股以7.95元/股转给程党哲并完成付款。
• 对应（3）：公司否认前次存在未披露代持、关联交易和对赌，称已向前次推荐挂牌中介说明。主办券商、律师查阅前次挂牌函、公开披露、股东名册、股份转让和增资协议、缴款凭证、工商档案，并访谈股东及管理层；该结论应与前次申报全套底稿交叉核对。
• 对应（4）及异议股东：2017年第四次临时股东会提出终止挂牌议案后，10名股东提出异议；刘珍按承诺分别回购，协议、付款和股份登记均已完成，合计25.60万股。公司称不存在侵害权益、纠纷或潜在纠纷；中介还取得同意声明、回购申请、支付凭证及失联股东联系记录。新增股东中厦门仁达隆华持有1,498.94万股、14.8483%，中方信富基金持有125.79万股、1.2461%，公司称股东适格、股权清晰。

执业提示：本问题属于本次挂牌审核的历史合规核查，不是上市后重大资产重组问询。对前次披露差异、未披露代持否认和摘牌后无托管，应分别形成证据索引，避免把中介访谈结论直接替代股权登记证明。

问题7（1）：治理制度

问询要点（回复文本第3166-3397行）：

（1）说明股东会、董事会、监事会及关联、担保、投资、信息披露制度是否健全有效。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》，主办券商和律师核对三会文件、制度执行及关联交易审批，结论为三会独立运行、治理机制能够覆盖挂牌后的重大事项。

执业提示：治理制度核查不能止于制度目录，应将关联交易、对外担保和对外投资的实际审批文件与三会决议逐项匹配。

问题7（2）：子公司独立性及经营影响

问询要点（回复文本第3166-3397行）：

（2）说明山东超同步、北京超同步的股权、业务、人员、资产和财务独立性及对公司经营的影响。

回复与核查要点：

• 对应（2）：山东超同步主营伺服电机，2022年上半年、2021年、2020年收入分别57,487,354.37元、96,740,850.43元、59,325,069.53元，占合并收入33.83%、35.90%、30.67%；净利润3,354,983.92元、7,861,468.05元、2,684,905.98元，占25.08%、32.82%、16.52%。北京超同步收入620,373.61元、2,268,924.87元、2,744,183.93元，占0.37%、0.84%、1.42%。两家均为公司100%控制，人员、财务和资产独立核算，律师与主办券商核查工商、财务和业务资料。

执业提示：子公司的收入和利润贡献应与股权、人员、资产和财务独立性同步核验，避免以合并报表覆盖子公司独立经营问题。

问题7（3）：青州国有投资退出、付款及资产安全

问询要点（回复文本第3385-3660行）：

说明青州国有投资的审批、投资协议、资金性质、退出和减资条件、评估及付款计划，是否存在国有资产损失、争议或对公司控制权和持续经营的影响。

回复与核查要点：

• 对应审批和投资：2017年9月25日青州金控提交青金控请字[2017]6号，青州市政府以青政复字[2017]117号批准投资10,000万元，其中7,500万元为股权投资、2,500万元为补助；2017年12月6日签订《投资协议》，约定五年后退出或减资。
• 对应退出和评估：公司依据沃克森国际评估报告沃克森国际评报字（2022）第2476号办理退出；2022年补充约定2022年12月31日前支付5,000万元，另2,500万元分四期、每期625万元，截止日为2023年4月10日、7月10日、10月10日和12月31日。公司已于2022年12月29日支付5,000万元。
• 对应资金和争议：公司现金17,112,321.10元、银行理财本金34,203,774.32元，合计51,316,095.42元；建设银行授信3,000万元，已使用1,450万元。回复称不存在国资损失、资产转移、控制权争议或持续经营障碍，律师核查投资协议、评估、付款凭证及国资文件。

执业提示：分期退出款未到期部分应列为持续履约义务，需跟踪每个625万元节点和减资工商手续，不能以已支付5,000万元认定全部退出完成。

问题7（4）：合同性基金股东及资金隔离

问询要点（回复文本第3660-3726行）：

说明合同性基金股东的管理人、备案、出资和穿透人数，是否存在结构化、杠杆、嵌套、资金混同、代持或股东适格性风险。

回复与核查要点：

• 对应基金及备案：中方信富基金备案编号S29485、管理人备案P1005978；游马地2号备案S23267、管理人P1000685；慧通2号备案ST0215、管理人P1016408；小村创新备案S63503、管理人P1001370。公司86名股东中75名自然人、11名机构，穿透后无单一基金人数超过200人。
• 对应结构和处罚：回复称四只基金均为独立募集和投资，不存在资金混同、杠杆、嵌套或利益输送；小村基金管理人曾因其他基金被上海证监局警示并处3万元罚款，但本基金及公司未受处罚。主办券商和律师核对备案、合伙协议、基金合同、股东名册和管理人公开监管记录，结论为不影响股权清晰。

执业提示：基金管理人历史监管措施与基金本身处罚要分开核对，并取得基金层面无处罚、无代持、无结构化安排声明。

问题7（5）：诉讼、合作及租赁

问询要点（回复文本第3667-3815行）：

（1）说明与高新技术中心的合作、厂房土地租赁、解除及续租、租金押金、诉讼或调解。

回复与核查要点：

• 对应诉讼租赁：相关文件包括《合作协议》《投资合作协议（框架）》《投资合作协议（框架）补充协议》《厂房及土地租赁合同书》《厂房及土地租赁合同》，后经《民事调解书》处理，最终租金1,500万元、押金300万元，并续签《房屋租赁合同书》。回复称已完成争议处理、无未决纠纷及对生产经营的重大影响，律师核对调解书、付款和续租文件。

执业提示：调解结案不等同于历史合同风险全部消失，应把调解书、租金1,500万元、押金300万元、付款回单和续租合同闭环归档，并核对是否存在未披露的继续履行义务。

问题7（6）：税款滞纳金及整改

问询要点（回复文本第3667-3815行）：

（2）说明税款滞纳金、形成原因、是否处罚、整改和对财务、合规的影响。

回复与核查要点：

• 对应（2）：山东超同步于2022年7月26日、7月28日自查补缴印花税36,910.10元及滞纳金20,988.97元，房产税42,646.23元及滞纳金9,848.92元，企业所得税30,415.73元及滞纳金882.06元；形成原因包括印花税、房产税计缴不准确及供应商发票异常自查。公司称未被另行罚款，已通过制度、培训和复核整改，律师和主办券商核查缴税凭证、税务资料及主管部门记录。

执业提示：税款滞纳金本身说明存在历史申报或缴纳瑕疵，应区分补税、滞纳金和行政罚款，并留存税务机关是否处罚、是否构成重大违法的依据。

四、未纳入详述事项

销售、存货和应收事项仅列总览；摘牌期间事项属于本次挂牌审核的历史核查。20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律问题类别	本批次核对结论
1	历史沿革与股权变动	前次挂牌、国资投资及股权变动涉及，详见问题3、7（3）
2	出资瑕疵	问询原文未见独立出资瑕疵问题
3	股权代持与还原	前次申报未披露代持核查涉及，详见问题3
4	控股股东与实际控制人	股权激励、前次挂牌和治理涉及
5	对赌与特殊权利条款	前次挂牌期间未披露对赌核查涉及，详见问题3
6	股权激励与员工持股	涉及，详见问题1
7	关联方与关联交易	合同性基金及关联制度涉及，详见问题7（4）
8	同业竞争	问询原文未见独立同业竞争问题
9	土地房产权属	集体土地、租赁房屋及厂房涉及，详见问题2、7（5）
10	重大合同与业务合规	土地、国资投资、租赁合同涉及，详见问题2、7（3）、7（5）
11	诉讼仲裁与行政处罚	租赁调解、基金管理人3万元处罚、税务滞纳金涉及
12	劳动与社会保障	问询原文未见独立劳动问题
13	税务	涉及，详见问题7（6）
14	分红与股利分配	问询原文未见涉及
15	环保与安全生产	问询原文未见独立环保问题
16	数据合规与个人信息	问询原文未见涉及
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	问询原文未见涉及
18	上市主体独立性	治理、子公司、基金和租赁涉及，详见问题7
19	申报前新增股东与突击入股	挂牌期间新增股东及发行涉及，详见问题3
20	其他需律师发表意见事项	前次申报、国资退出、税务和基金适格性涉及

五、待核验/待补事项

• ①正式问询函、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，且批次字段与回复首页的主办券商名称存在差异，需以正式披露文件核验。
• ②《超同步股份有限公司法律意见书》（2023-01-31）为扫描版，补充法律意见书、青州国资退出分期付款和租赁调解的签章页及最终履行凭证待核验。
• ③scan_files中列有法律意见书，扫描版无法提取文本；回复txt可检索，本文行号不替代正式PDF页码。