广东东实环境股份有限公司（874087·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-15 ｜ 审核问询共1轮 ｜ 批次资料截至2026-08-31 依据文件：2023-05-24《20230524_广东东实环境股份有限公司审核问询回复》；本批次未另列补充法律意见书文件。 中介机构：主办券商东莞证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；申报会计师广东亨安会计师事务所（普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处置、工业固废处置及环境综合服务，拥有麻涌、海心沙等环保热电厂项目，并以BOO特许经营、委托运营和政府采购方式开展业务。本轮问询共8个问题，法律关注点为项目处理范围和产能利用率、一般工业固废及浓缩液运输的环保责任、麻涌项目委托运营合同、特许经营权及土地使用权、子公司业务衔接、销售费用商业贿赂、税收优惠、员工代收款以及农村机耕便道租赁和耕地污染风险。垃圾处理量、发电量、收入确认、预计负债、固定资产和研发费用等其余问题主要属于业务财务核查，但特许经营合同、土地权属、环保许可和税收优惠对挂牌法律风险具有直接影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 麻涌/海心沙废物种类、产能及浓缩液运输 | 10重大合同/业务合规、15环保安全 | 是（法律子问） |
| 第1轮 | 问题2 | 麻涌项目委托运营 | 10重大合同/业务合规、18独立性 | 是（法律子问） |
| 第1轮 | 问题3 | 特许经营权及土地使用权 | 9土地房产、10业务合规 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题4–6 | 收入、预计负债、固定资产 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题7 | 子公司业务衔接及控制 | 18发行人独立性、7关联交易 | 是（部分） |
| 第1轮 | 问题8（2） | 销售费用、商业贿赂 | 11行政处罚、20其他律师事项 | 主办券商核查为主 |
| 第1轮 | 问题8（4） | 税收优惠及可持续性 | 13税务 | 主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题8（5） | 员工代收回款及整改 | 10内控/业务合规 | 主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题8（6） | 机耕便道租赁、土地用途及污染 | 9土地房产、15环保安全 | 是 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动（未见）；②出资瑕疵（未见）；③代持（未见）；④实际控制人认定/一致行动（问题7子公司控制机制）；⑤对赌/特殊投资条款（未见）；⑥股权激励/员工持股（未见）；⑦关联交易（问题7子公司及问题8销售安排，未形成独立交易节）；⑧同业竞争（未见）；⑨土地房产（问题3土地使用权、问题8（6）机耕便道）；⑩重大合同、业务资质（问题1、2特许经营和运输合同）；⑪诉讼、仲裁及行政处罚（问题8（2）商业贿赂和信用查询）；⑫劳动、社保公积金（问题8（5）员工收款，未见社保专门问题）；⑬税务（问题8（4））；⑭分红（未见）；⑮环保安全（问题1、问题8（6））；⑯数据及个人信息（未见）；⑰境外架构/外汇（未见）；⑱发行人独立性（问题2、问题7）；⑲新增股东及股份进入（未见）；⑳其他律师事项（项目委托运营、土地租赁和商业贿赂合规）。
三、重点法律问题详述
问题1：废物处理范围、超产运营及浓缩液运输责任（第1轮，回复第3–15页；txt行71–535）
问询要点：问题1包括三项原子问题：（1）麻涌环保热电厂、海心沙环保热电厂除生活垃圾和陈腐垃圾外是否处理一般工业固废，废物来源、政府调配范围及是否超过环评/特许经营处理能力；（2）各期产能利用率是否超过100%，是否存在超产、超批复范围、环境排放或行政处罚风险；（3）新东欣浓缩液集中收运是否需专用运输车辆、驾驶员是否持有驾驶证和危险品证件、车辆是否需配置专用制剂以防遗撒污染。
回复与核查要点：
- 对应（1）废物类别及调配：麻涌项目2022年1–10月处理50.28万吨，其中生活垃圾44.99万吨、占89.48%，陈腐垃圾5.27万吨、占10.48%，工业固废0，疫情废物0.02万吨；2021年处理59.14万吨，其中生活垃圾54.07万吨、91.43%，陈腐垃圾4.40万吨、7.45%，工业固废0.19万吨、0.33%，疫情废物0.47万吨、0.80%。海心沙2022年处理83.29万吨，生活垃圾40.93万吨、49.14%，陈腐垃圾31.73万吨、38.10%，工业固废10.63万吨、12.76%；2021年处理48.65万吨，生活垃圾26.21万吨、53.88%，陈腐垃圾9.21万吨、18.93%，工业固废13.23万吨、27.19%。公司与东莞市城管局签署《一般工业固体废弃物临时供给及处理合同》，约定约2,000吨一般工业固废，不含危险、医疗和建筑垃圾；生活垃圾由城管局调配，一般工业固废不由城管局统一调配。
- 对应（2）产能、排放和超范围：麻涌项目设计处理能力54.75万吨，2022年1–10月实际50.28万吨按年化口径达到111.74%，2021年59.14/54.75为108.01%，2020年62.04/54.75为111.47%；海心沙设计67.50万吨，2022年处理83.29万吨、123.40%，2021年48.65/47.93万吨、101.51%。公司承认报告期存在超批复范围处理其他废物及超越产能承揽项目，但称已取得东莞市生态环境局《关于东莞市海心沙资源综合利用中心环保热电厂项目协同处理一般工业固废有关意见的复函》或其他政府文件，属于符合生活垃圾焚烧规定、受政府委托或非常态化处理；超产比例未达30%，无改扩建，不需办理环评变更。按《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008）70–110%等标准，检测排放符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），未发现环保处罚。
- 对应（3）浓缩液运输：新东欣与东莞市城管局《东莞市镇级填埋场浓缩液处理服务项目政府采购合同书（服务类）》只约定处置，不要求新东欣承担集中收运；运输项目由城管局单独招标，深圳市富仕林物流有限公司中标并签署《东莞市镇级填埋场浓缩液运输服务项目政府采购合同书（服务类）》。招标公告要求专用车和罐体密封、防腐、防漏，不得跑冒滴漏和乱排乱倒，驾驶员须有A2或以上驾驶证及危险品运输上岗证，并制定泄漏应急预案；验收材料包括运力证明、道路运输经营许可证、驾驶员危险品上岗许可证和押运证。富仕林说明已配备专用车辆，驾驶员均持驾驶证、危险品运输上岗证和危险品从业资格证，车辆无需专用制剂，截至回复日未发生遗撒污染。
核查程序：查阅项目生产月报、垃圾供给及处理合同、政府采购合同、招标公告和中标结果；核对环评批复、验收、污染物检测和政府复函；实地核查污染物检测设备；取得信用中国无违法证明；查阅富仕林运输合同及资格材料并取得书面说明。
核查意见：回复第502–535行的中介结论认为，项目存在一般工业固废处理和产能利用率超过100%的情形，但超产比例和环境排放未达到重大违法程度；浓缩液运输由城管局聘请的富仕林负责，新东欣不承担车辆和司机管理责任，富仕林已满足专用车辆及危险品运输证件要求。
执业提示：麻涌/海心沙处理量已超过设计或批复能力，不能在摘要中写成“完全不存在超产”；应保留政府复函、环评变更判断依据、产能口径和各类废物来源。运输外包并不当然消灭委托方环保连带风险，合同应明确事故、遗撒、监管配合和证件更新责任。
问题2：麻涌环保热电厂委托运营合同（第1轮，回复第16–32页；txt行564–1381）
问询要点：问题2要求逐项说明：（1）公司委托光大环保运营管理（深圳）有限公司的背景、原因、运营方资格及与公司的关联关系；（2）《东莞市麻涌环保热电厂（暨麻涌垃圾处理厂）委托运营合同》的运营范围、双方权利义务、运营费、质量安全、维修及事故责任，是否存在超范围运营或纠纷；（3）公司与城管局合同是否限制对外委托比例；（4）委托期届满后的安排、公司是否具备自主运营能力、麻涌与海心沙的技术和管理关系；（5）是否存在麻涌项目承接城管局对接项目后再以高价外包给其他厂的情形、合同合规性和管理责任；（6）委托运营费定价依据、公允性及实际结算。
回复与核查要点：
- 对应（1）背景和资格：公司2013年9月设立，麻涌项目于2015年4月14日开始委托运营，项目于2016年末正式运行。初始运营方为光大环保运营管理（深圳）有限公司，实际运营主体为光大环保能源（东莞）有限公司，均由光大环保（中国）体系控制，与公司不存在关联关系。公司取得城市生活垃圾清扫、收集、运输、处置等相关许可和电力、排污、水务文件，回复称委托运营商不需另行取得超出合同范围的特别资格。
- 对应（2）范围和责任：双方签署《东莞市麻涌环保热电厂（暨麻涌垃圾处理厂）委托运营合同》，期限为2016年12月31日至2026年12月31日；运营方负责称重、接收储存、焚烧、烟气处理、发电、污水、飞灰、绿化和外送线路等，负责维修、改造和运行管理，公司承担约定费用。运营方提供履约保证，期满将设施无偿移交；固定回报为1.45亿元，费用按垃圾处理补贴、电力销售、增值税退税等收入扣除固定回报计算。合同设有安全生产和重大事故责任，若发生重大安全违约公司可按约解除；回复未发现重大安全事故、合同争议或超越委托范围。
- 对应（3）对外委托限制：公司与城管局特许经营协议未设置必须由公司自营的固定比例，麻涌项目日常运营委托光大体系，政府垃圾供给、服务费和排放标准仍由特许经营合同控制。回复称委托运营不改变公司作为特许经营权主体的责任，亦不改变公司与城管局、电网和监管部门的合同关系。
- 对应（4）届满和自主能力：委托运营期届满后，公司拟结合经营情况选择自营或依法重新委托；公司已建立运营管理、安环和设备管理体系，拥有海心沙项目自主运营经验。麻涌与海心沙在垃圾焚烧、烟气和污水处理技术上具有共通性，但项目资产、人员、合同和收益独立，不存在必须依赖光大运营方才能继续生产的结论。
- 对应（5）对外承接和再外包：回复区分城管局直接调配的生活垃圾项目、政府采购的浓缩液项目和海心沙工业固废项目，未发现公司先承接后以高价转包给其他厂的合同安排；存在的运输、运营或工业固废服务均有独立合同、政府采购或项目授权，服务费和责任边界可追溯。
- 对应（6）费用定价和结算：委托运营费用按《委托运营合同》约定的固定回报、垃圾处理量、发电量、上网电价、退税和实际运营支出结算，回复称实际发生额与协议约定一致，未发现向光大体系支付无合同依据的额外费用；具体财务测算由会计师专项说明核查。
核查程序：查阅委托运营合同及补充协议、特许经营协议、运营方工商资料、公司各项许可证、项目运营月报、重大事故记录、发电及垃圾处理结算资料；访谈公司管理层、运营方和城管局相关人员；对照海心沙运营体系和期满移交条款。
核查意见：回复第1356–1381行认为，委托运营具有商业必要性和合同依据，运营方与公司不存在关联关系，合同范围、固定回报和安全责任明确，未发现重大争议或应由公司承担的隐藏外包责任。
执业提示：特许经营权主体不能通过委托运营完全转移对政府和公众的合同责任。后续应关注2026年12月31日委托期满、设备移交、重置义务、环保事故责任和城管局是否要求公司直接运营。
问题3：BOO特许经营权及土地使用权权属（第1轮，回复第33–42页；txt行1437–1845）
问询要点：审核要求：（1）列示麻涌环保热电厂、麻涌餐厨垃圾处理厂各期特许经营权金额、运营期、剩余摊销期限、初始确认和后续计量依据及测算；（2）说明土地使用权明细、取得方式、入账成本和后续核算；（3）说明减值测试、项目处理量不足和无法履约风险，并由中介对《企业会计准则解释第14号》适用发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）项目权利和金额：2022年10月末麻涌环保热电厂特许经营权原值666,272,551.33元、累计摊销126,015,989.12元、账面价值540,256,562.21元；麻涌餐厨垃圾处理厂原值113,326,341.97元、累计摊销15,813,203.25元、账面价值97,513,138.72元，合计账面价值637,769,700.93元。麻涌环保项目特许经营期2015年7月22日至2045年7月21日，麻涌餐厨项目2016年9月22日至2046年9月21日，均30年，期末剩余摊销期限分别22年10个月和24年。公司依据2021年1月1日施行的《企业会计准则解释第14号》将原固定资产追溯调整为无形资产，项目资产629,833,368.99元，预计重置支出147,631,926.39元和5,345,280.05元，大修支出126,000,000元和22,000,000元，合计300,977,206.44元，以4.41%增量借款利率折现148,669,053.48元。
- 对应（2）土地权属和成本：公司土地使用权总入账成本260,164,269.59元，包括东实环境《东府集用（2015）第1900110502236号》49,076,875.19元，权利期2015年1月1日至2064年12月31日；新东清粤（2019）东莞不动产权第0255402号12,769,612.70元、第0161528号5,475,110.20元；新东欣第0064604号133,322,611.20元；新东能第0161527号13,232,420.90元；新东元第0064574号46,287,639.40元，相关权利期大多至2068年12月31日。2022年原集体土地及附着房产办妥粤（2022）东莞不动产权第0218752号、第0219097号；土地按权属期限直线摊销，累计摊销2,387.76万元，报告期摊销1,486.13万元。
- 对应（3）减值和履约：公司称特许经营权和土地使用权具有明确期限，不存在市价大幅下跌、经营环境重大不利变化或其他减值迹象；BOO项目毛利率为35.88%、47.02%和44.73%，麻涌环保项目产能利用率111.47%、108.01%和111.74%，餐厨项目39.12%、68.94%和74.71%，处理量由城管局协调并逐年提高，不存在因处理量不足无法履约。中介核查了协议、资产清单、重置/大修明细、借款利率、土地权属、付款凭证、产能和检测资料，回复认为符合《企业会计准则》及《企业会计准则解释第14号》。
核查程序：查阅特许经营协议、土地证/不动产权证、流转合同、付款和入账凭证，复核原值、摊销、重置和大修折现；现场抽盘项目资产，核对运营期限、垃圾处理量、毛利率和土地市场信息。
核查意见：回复第1840行以后认为，特许经营权会计处理符合解释第14号，土地权属和入账成本可核，未发现减值或无法正常履约风险；土地权属转换和政府特许合同仍应以正式原件核对。
执业提示：BOO项目权利、政府保底供给、期满移交和预计负债具有合同法与公共服务双重属性。审查时应把会计分类与特许经营权是否有效、土地是否可持续使用分别核验。
问题8（2）（4）（5）（6）：商业贿赂、税收优惠、员工回款及机耕便道（第1轮，回复第81–95页；txt行3446–3940）
问询要点：问题8法律相关原子问题包括：（1）新东欣以商务谈判获取工业废物订单、销售人员和渠道费是否合理，是否存在商业贿赂；（2）各类税收优惠金额、利润影响和政策期限，是否影响盈利可持续性；（3）2021年员工代收客户回款3.02万元对销售收款内控的影响和整改；（4）经济联合社出租机耕路是否履行审议决策、使用时间、是否影响农耕、运输垃圾/浓缩液是否污染耕地及是否符合土地用途。
回复与核查要点：
- 对应（1）商业贿赂：新东欣销售人员平均数为2022年1–10月47.5人、2021年32人、2020年10人，职工薪酬6,867,059.98元、6,095,792.74元和0元；招标代理服务费91,067.47元、331,579.61元和0元，渠道费5,009,632.17元、1,239,805.38元和0元。公司制定《销售管理办法》《资金管理制度》《业务招待管理办法》《支出审批管理办法》，与金额1万元以上客户合同附《阳光合作协议》，并组织《廉洁承诺书》和《党风廉洁责任书》。公司及董监高、销售人员未因商业贿赂被处罚或立案，银行流水未发现异常流向客户或相关人员；回复称不存在商业贿赂。
- 对应（2）税收优惠：增值税政策依据财税[2015]78号和财政部、税务总局公告2021年第40号，母公司享受即征即退/免税金额2020年749.47万元、2021年1,016.26万元、2022年1–10月882.57万元，占利润总额61.05%、13.60%、6.87%。企业所得税“三免三减半”依据财税〔2012〕10号、财税〔2016〕131号及财政部等公告2021年第36号，母公司和新东元合计优惠2020年392.66万元、2021年3,178.92万元、2022年1–10月3,399.87万元，占利润总额31.98%、42.53%、26.47%；母公司优惠于2022年到期，新东元至2026年。环保专用设备可按投资额10%抵免，部分历史设备优惠已抵减完毕。回复认为增值税及设备抵免具有持续性，但母公司2023年起不再享受“三免三减半”。
- 对应（3）员工代收款：2021年新东欣因小客户未开立公司账户、交易金额小，由业务员代收3.02万元，占2021年营业收入不超过0.01%；业务员收到后及时转入公司账户，公司于2021年12月将款项集中退回员工，并要求客户重新对公支付。公司检查银行流水、序时账、合同、发票和回单，2022年1–10月未再发生员工代收回款，回复认为金额极小且已整改，不影响内控有效性。
- 对应（4）机耕便道权属、程序和污染：洪梅镇洪屋涡股份经济联合社将32.39亩原有机耕便道承包给村民，村民再租赁给公司，并出具《授权同意书》授权江润兴签署合同；《村民决议表决事项说明》无异议。2021年7月21日签署《麻涌垃圾处理厂施工便道租赁合同》，期限至2022年4月5日；2022年4月6日续签至2023年12月31日。东莞市洪梅镇人民政府于2023年3月30日出具不动产证明，确认程序合法、合规、有效；2023年4月18日村集体同意在合同有效期内运输垃圾、浓缩液。公司称便道不封闭、不独占、不影响农耕，运输由自有车辆、委托运输公司或客户承担，未造成污染，合同用途为运输通道，且另有海心沙大桥作为替代路线。
核查程序：查阅销售及廉洁制度、代理费合同发票、银行流水、阳光合作协议和处罚查询；查阅税收政策、完税证明并复核利润比例；比对员工代收、退款及后续对公回款；查阅《中华人民共和国农村土地承包法》、便道租赁合同、授权书、村民决议、土地权属证明、政府证明并实地查看。
核查意见：回复第3928–3940行及律师补充法律意见引用认为，未发现商业贿赂、重大税务违法或员工代收款持续发生；机耕便道租赁程序和用途得到村集体及镇政府确认，未发现耕地污染或影响农耕的行政处罚。
执业提示：税收优惠占2021年利润总额42.53%，且母公司优惠已到期，披露中应把政策依据、结束年度和利润敏感性分开；农村集体土地租赁应持续取得村集体授权、用途和环境责任证据，不能只依赖村民代表签约。
四、未纳入详述事项
- 问题4收入定价、垃圾处理量、发电量和电价补贴，问题5预计负债，问题6固定资产折旧和在建工程，主要属于纯业务/财务核查。
- 问题7子公司业务衔接、控股比例和利润分配安排中，未见形成独立法律争议的事实，已在20类清单和问题2独立性分析中提示。
- 当前回复引用了另行出具的补充法律意见书，但该文件未作为独立txt在本批次列示，未将其未展示内容扩展为确定性结论。
五、待核验/待补事项
- ①本批次提供审核问询回复而非单独审核问询函原件；问询原文已按回复中黑体/加粗内容提炼，正式归档应补存原函。
- ②问题1超批复范围及超产能处理、问题2委托运营合同、问题8机耕便道和税收优惠的最新主管机关证明/续签状态，以及律师补充法律意见书原件，需核对正式版本。
- ③scan_files为空；当前txt可提取正文和表格，未发现扫描版无法提取文本的文件。
