东莞市诺丽科技股份有限公司（874088·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-08 ｜ 审核问询共1轮 ｜ 批次资料截至2026-08-31 依据文件：2023-04-27《20230427_东莞市诺丽科技股份有限公司审核问询回复》；本批次另含2023-02-17《20230217_东莞市诺丽科技股份有限公司法律意见书》。 中介机构：主办券商华安证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；申报会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事轨道交通车辆安全监测及智能运维相关产品的研发、生产和销售，直接客户主要为中车集团子公司、城市轨道交通集团及总承包商。本轮问询集中于历史股权转让及债权债务、员工激励及高校教师参与安排、特殊投资条款、收入及客户集中度、销售费用和商业贿赂、招投标及工程验收等事项。法律核查的核心是股权权属是否清晰、特殊投资条款是否已经清理、技术合作及人员安排是否产生权利瑕疵，以及轨道交通项目招投标和工程履约是否存在违法风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 股权转让及历史债权债务 | 1历史沿革与股权变动、3代持 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 股权激励对象、北京交通大学任职及共有技术成果 | 6股权激励/员工持股、20其他律师法律事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 特殊投资条款及业绩承诺、回购 | 5对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | 收入确认及客户销售 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题5 | 客户集中度 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题6 | 销售费用及商业贿赂 | 7关联交易及商业安排、11诉讼处罚等合规事项 | 是，法律合规部分 |
| 第1轮 | 问题7（3） | 招投标、串标围标、商业贿赂、工程验收 | 10重大合同/业务合规、11行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题8 | 申请文件更新 | 20其他律师法律事项 | 未单独发表实体意见 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题1）；②出资瑕疵（未见独立问题）；③代持（问题1）；④实际控制人认定/一致行动（未见独立问题）；⑤对赌/特殊投资条款（问题3）；⑥股权激励/员工持股（问题2）；⑦关联交易（问题6部分）；⑧同业竞争（未见）；⑨土地房产（未见）；⑩重大合同、业务资质及招投标（问题7）；⑪诉讼、仲裁及行政处罚（问题6、7的合规核查）；⑫劳动、社保公积金（未见）；⑬税务（问题2涉及税务/资格背景但未形成独立问询）；⑭分红（问题1、3涉及历史分红和保底收益）；⑮环保安全（问题7工程履约部分，未见环保专门问询）；⑯数据及个人信息（未见）；⑰境外架构/外汇（未见）；⑱发行人独立性（未见）；⑲新增股东及股份进入（未见）；⑳其他律师事项（问题2、8）。
三、重点法律问题详述
问题1：历史股权转让、债权债务与明股实债（第1轮，回复第3–10页；txt行39–223）
问询要点：审核要求完整说明两笔历史股权转让及其背景，并逐项回答：（1）2018年7月朱晓东向冷灵谱转让8.83元/股的股权、2018年12月董辉向冷灵谱转让3%股权（作价750万元、用于清偿债务）的具体借款时间、金额、偿还时间、利息、担保及截至目前是否仍有债权债务；（2）上述转让是否为真实意思表示，是否存在固定本金或利息回报、其他借贷关系、代持或明股实债安排，冷灵谱与公司及股东是否存在争议或潜在争议，相关权利是否已经清理。
回复与核查要点：
- 对应（1）债权债务和转让背景：公司列示了自2015年3月15日至2021年6月15日的股东及公司借款明细，包括2015年3月15日公司借款300万元、2016年3月4日100万元、2016年3月21日120万元、2016年5月31日150万元、2016年7月12日150万元、2016年9月13日150万元、2016年10月25日200万元、2017年4月20日100万元、2017年10月26日300万元、2018年5月22日100万元、2019年3月25日160万元、2019年6月28日100万元、2019年8月6日80万元、2019年8月22日35万元、2019年11月18日100万元、2020年6月9日230万元、2020年8月24日200万元、2020年12月7日200万元、2021年5月14日170万元及2021年6月15日100万元；其中2015年3月15日借款曾记载利息101.3850万元，2016年10月25日借款实际利息66万元，2020年6月9日借款利息1万元。董辉于2018年7月6日向公司提供750万元，2018年12月20日以其3%股权转让给冷灵谱的方式清偿，对应注册资本46.4216万元。回复称上述本金及利息均已清偿，冷灵谱因病无法接受访谈，但其配偶石菊芳及全体股东已确认不存在未结债权债务；朱晓东另承诺如发生争议，将承担公司损失及维权成本。
- 对应（2）真实性、代持及明股实债：回复明确称自公司成立以来，与冷灵谱发生股权转让的仅有朱晓东、董辉两人，转让价格分别为8.83元/股和750万元对应3%股权；相关股权转让系真实意思表示，不存在固定本金、固定利息、保底收益、潜在借贷、委托持股或明股实债。律师及主办券商查阅《借条》《借款协议》及股权转让协议、银行流水、工商登记、股权变动资料、股东确认文件，访谈股东及相关人员，并核验冷灵谱无法访谈的病情及医院登记等资料；回复第215–223行形成结论，确认债权债务已履行、股权权属清晰且不存在争议。
核查程序：查阅历史借款和股权转让文件、银行流水、工商登记档案、股东确认函及实际控制人承诺；对公司股东、冷灵谱配偶及相关转让方进行访谈；对冷灵谱无法接受访谈的原因进行病历/医院信息核验；将借款偿还、股权登记和转让价款进行交叉核对。
核查意见：回复第215–223行的中介结论为，冷灵谱与公司及董辉之间债权债务已履行，相关股权转让真实，不存在固定本息回报、潜在借贷、代持或明股实债，且无纠纷或潜在纠纷。
执业提示：该问题的主要证据弱点是冷灵谱本人未能访谈和签署确认文件。虽然配偶、全体股东及实际控制人已提供替代性确认和责任承诺，但在正式挂牌复核中仍应保留病情证明、医院登记、送达留痕及全部银行流水，避免仅以“全体股东确认”替代权利人本人意思表示。
问题2：冯其波股权激励安排及高校技术合作（第1轮，回复第10–18页；txt行227–430）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）拟将北京交通大学教授冯其波纳入股权激励是否具备商业合理性，是否存在利益输送；（2）冯其波任职、兼职、审批或备案是否符合高校教职工管理要求，是否存在与公司之间的竞业、商业秘密或知识产权争议；（3）公司与北京交通大学开展技术开发、技术合作的协议内容、专利申请权及成果收益归属、使用限制和潜在争议；同时要求核查相关安排是否影响股权激励真实性及公司技术权属稳定性。
回复与核查要点：
- 对应（1）激励方案和利益输送：回复称公司从未实际实施将冯其波作为激励对象的股权激励方案，且截至回复签署日未确定该方案，未来也不会将冯其波作为股权激励对象；架桥投资的相关条件未成就，未因此产生终止责任或利益补偿。冯其波曾任东莞市科技局与公司创新研究团队项目负责人，相关背景被用于解释接触技术项目的商业原因，但回复第253–283行明确不存在向其转让股权或输送利益的事实。
- 对应（2）身份、兼职及争议：冯其波2017年曾任北京交通大学理学院院长，任期于2017年12月结束，现为二级教授；其未办理公司兼职审批或备案手续，回复承认该事项不符合高校教职工任职管理的完整程序，但认为冯其波没有实际取得公司股权或激励权益，不构成对公司挂牌的实质影响。公司与北京交通大学不存在关于商业秘密、竞业限制的争议；实际控制人承诺如北京交通大学主张权利或产生损失，将承担公司损失和相关费用。
- 对应（3）技术协议和专利权属：公司曾签署《技术开发合同》，项目为车辆轮对智能测量及管理系统，期限为2015年12月1日至2020年12月31日，专利申请权约定共同享有，非专利技术使用、转让由双方共同决定，系统销售后公司每年向北京交通大学支付10万元；另签署《技术合作合同》，项目为地铁列车车轮在线检测，期限为2017年6月10日至2020年12月9日，专利及申请权归公司所有，未设置使用限制或收益分享。公司列示了2017103703375、201720584452.8、201710657356.6、2021102544541、202120503046.0、2021111244620、2021111229298等专利申请号/授权号，其中部分为非核心技术；回复称截至2023年2月28日公司无与北京交通大学共有的现存专利，也不存在权属争议。
核查程序：查阅技术开发合同、技术合作合同、专利申请及授权文件、股权激励文件、公司与北京交通大学往来材料；查询专利状态和公开信用信息；访谈冯其波、公司实际控制人及技术人员，核对其任职、兼职和技术成果使用情况；取得公司及实际控制人承诺。
核查意见：回复第418–430行认为，冯其波未成为实际激励对象，公司与北京交通大学不存在现存共有专利，相关协议未造成公司生产经营或挂牌条件的重大不利影响；但冯其波未办理兼职手续的程序瑕疵已被回复披露。
执业提示：高校教师参与项目时，应分别核验兼职审批、成果转化、职务发明、科研经费及保密义务文件，不能以“未实际持股”当然排除学校或原单位的权利主张。后续应持续保存专利权人、发明人、申请权转让和技术服务费支付凭证。
问题3：特殊投资条款、业绩承诺及回购责任（第1轮，回复第18–35页；txt行435–1056）
问询要点：审核要求：（1）完整披露2018年7月及2021年11月与深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、华芳创投签订的投资协议及补充协议中的全部特殊条款，说明条款是否完整、当前有效条款及义务承担主体；（2）说明是否存在公司承担回购、补偿或其他兜底责任，已经删除的优先权、反稀释、特殊表决等条款是否真实终止，是否存在替代性利益安排、纠纷或潜在纠纷；（3）结合业绩承诺、上市期限和回购公式，说明触发可能性、回购金额及对公司控制权和持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）协议及有效条款：架桥投资涉及2018年7月24日《东莞市诺丽电子科技有限公司与朱晓东及深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）之投资协议》及2022年9月20日《投资协议补充协议（二）》、2022年9月27日《投资协议补充协议（三）》；华芳创投涉及2021年11月25日《股权转让协议》及补充协议（二）、（三）。回复称优惠待遇、反稀释、优先购买/认购、拖售、子公司权益维持和特殊表决等条款已自始删除；目前保留的主要是转让限制、共同出售、实际控制人履行业绩承诺及赎回安排，履约和回购责任由实际控制人朱晓东承担，公司不承担回购或现金补偿责任。
- 对应（2）公司责任及终止真实性：架桥投资金额为3,000万元，约定2018、2019、2020年度净利润目标分别为2,500万元、3,500万元和5,000万元，实际净利润分别为1,697.365774万元、1,981.985456万元和3,413.422551万元；因低于约定指标70%，截至2022年9月30日调整后的补偿金额为315.45万元，约定最迟于2025年12月31日前支付，逾期自2022年10月1日起按日万分之五计息。回复称公司不是义务主体，不存在公司承担兜底、替代性利益或未披露协议；截至回复签署日投资方尚未提出书面要求，亦未发生争议。
- 对应（3）触发和金额：截至2023年2月28日，架桥投资回购价按投资款加年化8%（持有1,672日）测算约4,099.3973万元，按公司净资产150,307,745.74元及12%计算的另一口径约1,803.6930万元，取高者；华芳创投投资额2,000万元，按持有448日测算约2,196.3836万元，按公司净资产4%计算约601.2310万元，两项回购金额取高者合计约6,295.7809万元。回复称触发条件包括未在约定期限完成合格IPO，但责任主体为朱晓东；朱晓东承诺承担回购及补偿责任，未导致公司控制权或资产被强制转移。
核查程序：查阅全部投资协议、补充协议、终止及清理文件、工商登记、股东名册、业绩审计资料和公司净资产资料；核对回购公式、持有天数和付款主体；访谈投资方、实际控制人和公司股东；获取不存在其他特殊条款、争议及公司承担责任的确认函和承诺。
核查意见：回复第1042–1056行认为，特殊投资条款中公司承担的回购、补偿等义务已清理，现行责任由朱晓东承担；业绩承诺存在已触发部分，但投资方尚未提出书面请求，回购金额仍可能随实际行权日和净资产变化而变化，投资方未行权不等于责任金额当然消灭。
执业提示：应将补偿315.45万元与潜在回购约6,295.7809万元分别列示，不能以“公司不承担责任”掩盖实际控制人的个人偿付风险；披露中应同步说明责任主体、触发条件、计价日、日万分之五逾期责任及未行权状态，并保留投资方放弃或未行权的书面证据。
问题6：销售服务费及商业贿赂（第1轮，回复第50–60页；txt行2077–2525）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）对比同行业公司销售费用率的合理性；（2）结合客户获取方式、销售人员数量和激励机制说明费用与收入的对应关系，并比较销售人员平均薪酬；（3）说明销售服务费、业务招待费大幅增加的原因、主要支付对象、入账依据，是否存在费用虚增或利益输送；同时要求主办券商、会计师核查公司及控股股东、实际控制人与客户、销售服务商的资金流水，要求主办券商和律师核查销售费用中是否存在商业贿赂。
回复与核查要点：
- 对应（1）费用率：公司2020年、2021年、2022年1–9月销售费用率分别为7.31%、11.10%、21.14%，同行业上市公司平均值分别为7.27%、6.32%、6.74%。公司称2021年起为拓展铁路及城市轨道交通市场，销售人员平均数由2020年11人增至2021年19人，2022年1–9月增至24人；2022年前三季度收入8,066.69万元、销售费用率受季节性影响，预计全年约12%。
- 对应（2）客户获取及人员：公司通过拜访潜在客户、展会、行业标准会议、招标平台、客户邀标及销售服务商获取订单；销售服务商帮助开拓当地市场、完成投标文件并降低差旅成本。公司2020、2021、2022年1–9月营业收入分别11,912.04万元、13,892.79万元和8,066.69万元，费用增长与市场开拓存在周期差，回复认为销售人员薪酬、差旅和招待支出与收入形成存在时间差但具有对应关系。
- 对应（3）支付对象及入账：主要销售服务商包括江西安企软件有限公司（注册资本200万元，成立2020年1月15日，徐爱琴80%、徐爱兰20%）、江西宇炬红智能科技有限公司（注册资本200万元，成立2020年1月21日，徐爱平80%、徐爱兰20%）、镜湖区旭星机电设备服务部（成立2021年12月3日）、南京市智驰轨道交通技术有限责任公司（注册资本500万元，成立2021年1月28日，陈金凤88%、丘爱民12%）和郑州晶测科技有限公司（注册资本1,010万元，成立2012年3月7日，刘贵霞、董增伟各50%）。费用入账以《销售服务合同》、发票、费用申请单/付款申请单和银行回单为依据，按销售合同及实际订单计提；公司称不存在虚增费用或利益输送。
- 对应商业贿赂核查：主要服务商均签署《反商业贿赂承诺书》《关于不存在商业贿赂等情形的确认函》，董事、监事、高级管理人员及主要业务人员签署《反腐败反商业贿赂承诺书》。主办券商、律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国政府采购网严重违法失信记录，核查公司及相关人员未因商业贿赂被立案、处罚或刑事追究；资金流水显示控股股东、实际控制人与客户、销售服务商不存在异常往来。
核查程序：查阅同行业公开披露、销售人员花名册和工资表、销售服务合同、发票、付款申请、银行回单、销售订单和费用截止测试；查阅《财务管理制度》《资金审批报销制度》及反贿赂承诺，核查公司及相关人员大额流水，访谈财务负责人及主要服务商，并查询行政处罚、刑事和裁判信息。
核查意见：回复第2397–2525行认为，销售费用率和销售服务费增长与公司市场拓展、收入规模和销售团队扩张相匹配，费用真实、入账依据充分，未发现客户或销售服务商异常资金往来及商业贿赂。
执业提示：服务商成立时间较短或注册资本较小，不是商业贿赂结论的直接依据，但应逐笔核验服务成果、投标文件制作、客户介绍和付款最终去向；服务商承诺函必须与银行流水和实际业务成果相互印证。
问题7（3）：招投标、商业贿赂与工程验收（第1轮，回复第67–72页；txt行2551–3000）
问询要点：审核要求完整说明：（1）报告期通过招投标取得的主要订单、订单金额及占当期销售收入的比重、标的来源、公开或邀请招标模式和具体投标过程；（2）未按规定招投标可能产生的风险及规范措施；（3）是否存在串标、围标、商业贿赂、违反招标投标法或重大违法行为；（4）工程施工及验收是否存在未通过情形。法律核查不能仅以订单金额概括，需对应合同、招标文件、验收文件和外部信用查询。
回复与核查要点：
- 对应（1）订单及招标程序：回复列示了10项主要订单：2020年3月17日《胎压监测采购合同（开罗单轨项目）》1,303.57万元；2020年7月7日《重庆二号线新造车胎压监测项目采购合同》1,239.71万元；2020年10月12日《物资采购合同（B类-南宁5号线）》1,148.60万元；2021年9月28日《苏州S1线车辆监测系统采购合同》2,700万元；2022年4月30日《苏州6号线轨道巡检合同采购合同》782.85万元；2021年1月28日郑州机场至许昌市域铁路车辆段工艺设备集成采购合同760万元；2020年9月3日杭州地铁3号线采购合同595.24万元；2020年9月15日《货物买卖合同（广佛线一期车检修项目）》766.98万元；2022年3月9日《物资材料采购合同（墨西哥城轨1#线项目胎压装置采购）》855.30万元；2022年3月31日上海轨道交通车辆智能运维系统采购合同744万元。回复逐项标为“按规定实施”，并列明如苏州S1线2022年1–9月实现收入2,367.52万元、占当期销售收入29.35%。
- 对应（2）未招投标风险及措施：公司销售部门通过网上信息、招标平台及客户邀标获取项目，采用公开招标或邀请招标；中标后按投标文件签订商务合同，再由研发、采购、生产部门依合同组织设计、采购、生产、检测和交货。公司制定《投标过程管理程序》《与顾客有关的过程控制程序》《顾客满意度监测控制程序》《内部控制管理制度》，回复称应招投标项目均已完成程序，不存在因未招投标而产生的合同效力或订单取消风险。
- 对应（3）串标围标及商业贿赂：公司及中介查询全国法院被执行人信息、失信被执行人信息、中国裁判文书网和信用中国《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，并访谈财务总监、销售人员；截至回复签署日未发现串标、围标、商业贿赂、重大违法行为或行政处罚。问题6另列销售服务费605,471.70元、3,423,491.71元和4,472,263.14元，主要服务方签署《反商业贿赂承诺书》《关于不存在商业贿赂等情形的确认函》，但应结合合同、发票、资金流水继续留痕。
- 对应（4）施工及验收：回复称工程施工依客户合同和设计施工方案实施，产品检测合格后交付，不存在工程未验收通过的情况；律师核查了主要项目验收报告，结论位于txt第2980行以后，未发现未验收通过或因此引发客户索赔的项目。
核查程序：查阅10项主要合同、招投标文件、投标过程制度、验收报告及回款记录；查询招投标法及《必须招标的工程项目规定》在回复中的适用情况；获取信用中国无违法证明，查询执行、失信和裁判文书信息；访谈财务、销售和项目人员。
核查意见：回复第2980行以后认为，订单均按规定招投标，不存在应招而未招、串标、围标、商业贿赂或重大违法行为，工程不存在未验收通过情形。
执业提示：轨道交通项目通常存在业主、总包、设备集成商多层采购链，需逐单保留招标公告/邀标通知、投标文件、评标或中标通知、合同、验收和付款链条；服务费即使金额较小，也应验证服务成果、人员投入与资金最终流向，防止仅凭承诺函排除商业贿赂风险。
四、未纳入详述事项
- 问题4营业收入、问题5客户集中度、问题7（1）应收账款和问题7（2）研发费用，属于收入、回款、坏账、研发归集等纯业务/财务核查事项，已列入总览，但不作法律问题详述。
- 问题6销售费用中的商业贿赂部分已在问题7（3）的执业提示中交叉提示；其余销售费用金额及供应商经营数据属于财务核查。
- 问题8为申请文件更新事项，不属于独立实体法律问询。
五、待核验/待补事项
- ①本批次提供的是审核问询回复，未单独提供审核问询函原件；问询原文已按回复中黑体/加粗引用提炼，正式归档时应补存原函。
- ②回复签章页具体签署日期及部分投资协议、借款凭证的完整附件未在当前txt中逐页呈现，应核对正式签章版、原始银行流水及冷灵谱本人权利确认材料。
- ③scan_files为空；当前txt可提取表格和正文，未发现扫描版无法提取文本的文件。
