烟台宏远氧业股份有限公司（874089·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-06-02 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
20230510_烟台宏远氧业股份有限公司审核问询回复.txt（2023-05-10，审核问询回复）；20230328_烟台宏远氧业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023-03-28，法律意见书）。 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。回复首页第16-25行载明三方。
一、公司与审核概况
公司主要从事医用制氧、制氧设备及相关专用设备制造，属于专用设备制造业。本次审核问询共一轮，法律重点为公司早期两组股权代持及清理、外商投资合资和资金返还、员工股权激励、保密和装备承制资质、招投标及商业贿赂、辐射设备和危险废物、劳动合同及社保公积金、明石创新控制下的独立性和业绩承诺、共有专利以及与实际控制人共同投资。员工借款和账面余额财务事项保留在总览；对存在诉讼或处罚编号的事项逐一保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次审核 | 问题1 | 股权代持、外商投资及清理 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、出资瑕疵、境外架构/外汇登记 | 是 |
| 第一次审核 | 问题2（1） | 保密、装备承制及军工资质 | 重大合同与业务合规、环保与安全生产 | 是 |
| 第一次审核 | 问题2（2） | 招投标、军品订单及商业贿赂 | 重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一次审核 | 问题2（3） | X射线、辐射材料及危险废物 | 环保与安全生产、重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一次审核 | 问题2（4） | 劳动合同、社保及公积金 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 第一次审核 | 问题3 | 明石创新控制、业绩承诺及独立性 | 控股股东与实际控制人、关联方与关联交易、上市主体独立性、对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一次审核 | 问题4-8 | 业务、收入、应收及财务事项 | 纯业务/财务类 | 按回复分工 |
| 第一次审核 | 问题9（2） | 与海军特医中心共有专利 | 重大合同与业务合规、其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一次审核 | 问题9（3） | 与实际控制人共同投资 | 关联方与关联交易、上市主体独立性 | 是 |
| 第一次审核 | 问题9（4） | 员工借款及个人卡余额 | 纯业务/财务类 | 律师未单独发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题1：股权代持、外商投资和清理合法性
问询要点（回复文本第67-1400行）：
（1）说明每一名历史名义股东、实际出资人和代持原因、关系、交易、分红、资金及清理；说明1999年至2004年第一组代持、2005年至2015年第二组代持和2017年员工激励的形成与解除，是否存在诉讼、未支付出资或处罚；（2）说明外商投资、KIRBY及LUNOVA持股、外资出资、增资、外汇登记和税收、土地优惠，是否需要返还优惠；（3）说明代持是否有书面协议、股东会表决、银行流水、法院认定或当事人确认；（4）说明清理后实际控制人、股权结构和是否仍有未披露代持。
回复与核查要点：
- 对应第一组代持：1999年12月至2004年1月，张明顺委托吕贻旭持有20%、10万元出资，后由钱凤兰承接，2003年增资后名义权益约16.67%；背景是维持股东比例，后因吕贻旭另行从事竞争业务而收回。相关争议案件为（2021）鲁0602民初4282号、（2022）鲁06民终319号、（2022）鲁民申3897号，检察机关文号为烟检民监[2022]122号（2023年1月5日），回复称法院和检察程序均未支持对方主张，未发生分红。
- 对应第二组代持及外商投资：2005年7月至2015年8月，五名创始人通过KIRBY、后通过LUNOVA持股，以成为中外合资企业并使用国际品牌；KIRBY实际支付149,802美元，2005年8月22日完成结汇或入资，国信会验字[2006]第4154号《验资报告》验证；2007年KIRBY以2.25万元人民币增资，由安静华支付，验资文号为烟华达会事外验[2007]014号；LUNOVA后续增资未实际支付。2015年8月全部还原为境内股东并办理外汇登记，回复称无未返还优惠或重大违法。
- 对应员工激励：2017年高少臣预留份额由戚积磊持有“大展宏图”平台79.7694%的份额，对应金额255.9008万元；恢复实际权益时未另行现金支付，回复称以戚积磊与唐焕新之间的借款抵销处理，未形成新的代持或利益输送。
- 对应真实性、争议和清理：早期第一组代持未全部形成书面协议，但通过当事人访谈、法院裁判、工商档案和出资事实还原；第二组有代持及解除安排、银行付款、验资和外汇文件；公司及控制人确认截至回复不存在其他代持、信托或控制协议。全部代持已还原，不存在股东会表决权由名义股东实际支配的未披露安排。
- 核查意见：主办券商和律师查阅历史工商档案、出资及验资、外商投资批复、银行流水、外汇资料、诉讼文书、平台协议、股东会文件并访谈当事人，结论为代持清理真实、股权清晰，历史外商投资和变更未导致国资或公司资产损失；应以法院裁判和原始银行凭证进一步确认第一组代持的完整人数和金额。
执业提示：本问题的关键不是简单写“代持已清理”，而是区分名义持有人、实际出资人、代持期间收益、法院确认和工商还原。对于LUNOVA未实缴增资、员工平台债权抵销以及外商投资优惠，应分别验证出资瑕疵、税务和公司法后果。
问题2（1）：保密信息、装备承制资格及中介保密
问询要点（回复文本第1404-1645行）：
说明是否属于军工或涉密企业、保密等级和保密制度，军工资质、装备承制资格是否需要续期，申报中介机构是否履行保密手续，是否存在因客户、产品或合同披露限制导致的信息豁免或业务合法性风险。
回复与核查要点：
- 业务和许可：公司称不属于武器装备科研生产企业，产品不在《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》，未取得武器装备科研生产许可证；公司具有三级保密资格，内部保密委员会于2023年3月23日出具制度和执行证明。
- 主管机关记录：烟台国家保密局于2023年4月10日出具证明，确认自2020年1月1日至证明日未发生泄密、重大保密违法或处罚；公司及中介以保密协议、培训、访问权限和脱密披露管理控制申报材料。
- 承制资格：原装备承制单位资格证书有效期延续至2023年1月，纳入《2023年度第1批装备承制单位资格证书延期名单》并延至2023年7月；相关体系依据GJB及认办字[2019]229号文件办理。公司称不存在因续期障碍导致的业务中断。
- 核查意见：主办券商、律师查阅保密制度、委员会文件、主管机关证明、资格证书、延期名单、中介保密文件和客户合同，认为公司所披露业务不需要武器装备科研生产许可，保密和装备承制资格未构成重大挂牌障碍；证书后续续期状态仍应跟踪。
执业提示：保密资格、装备承制资格和武器装备科研生产许可是不同制度，必须保留目录比对和有效期证据，不能由“无泄密处罚”推出资质齐备。
问题2（2）：招投标、军品订单及商业贿赂
问询要点（回复文本第1646-1900行）：
说明订单获取是否需要招标、政府和军队采购规则是否适用、未招标订单合同效力和处罚风险，军队装备采购是否存在单一来源，是否存在商业贿赂、回扣、围标串标及内部控制。
回复与核查要点：
- 采购方式：公司将非军品业务与军队装备业务区分；非军品产品一般通过客户询价、直接销售或供应商名录取得，产品本身不属于必须招标的工程货物。军队装备采购金额超过300万元的合同共8份，其中4份公开招标、4份因供应商较少或客户采购规则采用单一来源，客户已确认程序和依据。
- 合同效力和风险：回复引用招标投标和军队装备采购规则，称现有直接销售及供应商入围采购均有客户制度、合同和履行记录，不存在应招未招造成合同无效的重大事实；对金额较小、低于政府采购阈值的政府或军方合同，按客户采购制度处理。
- 商业贿赂：公司称不存在向采购人员支付回扣、返利或其他不正当利益，也未发生围标串标；通过销售审批、合同用印、付款和费用制度控制，主管机关证明未发现重大行政处罚。
- 核查意见：主办券商、律师查阅招标文件、采购规则、订单、合同、回款、供应商名录、员工访谈及处罚记录，结论为未发现商业贿赂或重大订单合规违法；应将8份超过300万元合同逐一保留客户确认和采购方式依据。
执业提示：单一来源需要有供应商数量、技术不可替代性或客户制度证据；不能仅凭合同金额和客户口头说明排除招投标风险。
问题2（3）：辐射装置、危险废物及安全生产
问询要点（回复文本第1901-2070行）：
说明X射线或辐射材料使用许可、检测及安全管理，危险废物种类、储存、转移、处置、运输资质、合同和主管机关检查，是否存在污染、事故或行政处罚。
回复与核查要点：
- 辐射许可：公司使用X射线设备进行检测，取得辐射安全许可证
鲁环辐证[06069]，有效期至2027年5月10日；2023年4月3日主管机关出具证明，回复称设备运行、检测和台账符合要求。 - 危险废物：危险废物包括废切削液、显影液、废液压油、废活性炭、废过滤棉和包装物，按类别分区、张贴标签并建立转移记录；与鑫广绿环签署《危险废物委托处置合同书》，其许可证为
鲁危证66号，运输方烟台绿环道路运输许可证为鲁交运管烟字370601240003号。 - 事故和处罚：公司称未发生辐射事故、危废泄露或重大环保行政处罚；2023年4月3日主管部门证明覆盖相关时期。主办券商和律师核查许可、处置合同、转移联单、储存现场、运输资质和主管机关证明，结论为辐射和危废管理未构成重大违法。
执业提示：危废处置必须核对实际转移联单和接收量，不应只核对处置单位许可证；辐射许可证有效期至2027年，须建立续期跟踪。
问题2（4）：劳动合同、社保和住房公积金
问询要点（回复文本第2071-2255行）：
说明劳动合同签订、社保和住房公积金缴纳、未缴人员和原因、劳动争议及行政处罚，并请结合承诺评价对合法规范经营和持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 人数和缴纳比例：截至2022年9月30日员工402人，社保缴纳395人、98.26%，住房公积金394人、98.01%；2021年员工397人，社保和公积金均390人、98.24%；2020年员工362人，社保和公积金均358人、98.90%。
- 未缴原因：回复将未缴人员归类为退休返聘、新入职、员工自愿不缴或已离职人员，称不存在公司故意规避缴纳或大规模欠缴；公司实际控制人出具《关于社保和住房公积金的承诺函》，承诺补缴、承担滞纳金和损失。
- 争议和意见：公司称无重大劳动争议、仲裁或行政处罚；主办券商和律师查阅劳动合同、工资表、社保公积金清单、主管机关证明、承诺函并访谈员工，结论为未发现影响挂牌的重大用工违法，但补缴责任需持续跟踪。
执业提示：退休返聘、新入职和自愿不缴均需保存身份、入职日期和员工书面材料；承诺函不能替代主管机关无欠缴情形证明。
问题3：明石创新控制、业绩承诺及独立性
问询要点（回复文本第2256-2784行）：
（1）说明明石创新持股及内部审议、信息披露是否同步；（2）说明控股股东、实际控制人对公司资金和业务支持，是否影响控制稳定；（3）说明业务、资产、人员、财务、机构是否独立及对明石创新依赖；（4）说明2015年股权转让的业绩承诺、补偿、支付和是否仍有特殊权利、争议。
回复与核查要点：
- 对应（1）：明石创新为公司控股主体，回复要求核对其持股关系、内部审议及与公司披露是否同步；公司称控股关系和申报文件已完整披露，明石创新不占用公司资金。
- 对应（2）：公司称明石创新未控制公司采购、销售和日常经营，未通过资金、人员或资产安排改变公司控制稳定性；主办券商、律师查阅股权转让协议、股东会和董事会文件、资金流水及关联交易资料。
- 对应（3）：2020年、2021年、2022年1-9月公司营业收入分别为250,632,208.68元、305,395,112.35元、180,677,182.43元，占明石创新相关口径99.39%、98.92%、98.14%；公司仍称业务、资产、人员、财务和机构独立，前述收入占比是持续经营独立性需重点关注的量化数据。
- 对应（4）：2015年12月18日签署《关于烟台宏远氧业有限公司之股权转让协议》，明石创新以36,000万元受让75%股权，约定2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于3,600万元、4,320万元和5,184万元；实际补偿4,392.68万元，扣除后剩余887.32万元于2021年11月2日支付。相关审计报告为大信审字【2017】第1-01666号、【2018】第1-02614号、【2019】第1-02958号；明石创新于2021年11月1日发布公告2021-051，2022年1月21日出具无争议确认。
- 核查意见：主办券商、律师查阅股权转让协议、业绩承诺、审计报告、补偿计算、付款、股东会和董事会文件，认为业绩承诺已履行、剩余款已结清、无对赌或特殊权利争议；律师在回复第2767-2784行形成意见。
执业提示：业绩承诺虽然已支付完毕，仍应核对承诺计算口径是否为扣非净利润、补偿是否影响历史股权价格和控制权，且不能将明石创新高比例收入占比误作公司缺乏独立性。
问题9（2）：与海军特医中心共有专利
问询要点（回复文本第5684-6010行）：
说明与中国人民解放军海军特色医学中心共同申请或共有专利的名称、专利号、权属、研发和费用、使用范围、共有约定、核心技术影响及争议。
回复与核查要点：
- 专利清单：共有专利6项，包括发明专利或实用新型专利
ZL201810142051.6、ZL201210358914.6、ZL201820260445.7、ZL201820246665.4、ZL201820251828.8、ZL202221340504.4。公司通过两份《知识产权共有说明》及研发立项文件确认权属和使用。 - 实施和费用：公司承担研发费用、申请和维护费用，按照《企业会计准则第6号——无形资产》及费用化规则处理；依据《专利法》第十四条，公司可自行实施或以普通许可方式许可他人，回复称未与海军特医中心发生使用费或收益分配争议。
- 核心性和核查：共有专利不构成公司全部核心技术，不影响主要产品生产和持续经营；主办券商、律师查验专利证书、申请文件、共有说明、立项和费用凭证，结论为权属清晰、未见重大纠纷。
执业提示：共有专利实际使用权应在专利许可、对外许可和费用承担上写清；将“专利共有”与“核心技术依赖”分开核对。
问题9（3）：与实际控制人共同投资及关联安排
问询要点（回复文本第6011-6260行）：
说明宏远研究院、微纳传感两家共同投资企业的设立、股东、出资、经营、交易、资金往来、决策程序、利益冲突和注销或持续经营安排。
回复与核查要点：
- 宏远研究院：2019年设立，公司于2021年从明石创新受让49%权益，受让价0元，因原认缴资本未实缴；公司于2019年2月25日、2020年12月25日履行董事会程序，2021年1月10日股东会审议。2020年研究院向公司借款142.50万元、无息、短期，2021年完成全资整合。
- 微纳传感：2020年设立，公司持股15%、出资750万元，明石创新持股40%、出资2,000万元；截至回复，2022年相关收入为0，净亏损601.69万元。回复称微纳传感与公司无业务、资金、客户和供应商交易，不存在通过共同投资输送利益。
- 制度和意见：公司执行《关联交易管理办法》，共同投资按股东会和董事会程序审议，相关股东回避或履行披露义务；主办券商、律师查阅工商、出资、借款、会议决议及关联方声明，认为共同投资不影响公司独立性，但宏远研究院历史142.50万元借款需在财务底稿中持续核对。
四、未纳入详述事项
收入、客户、应收、员工借款余额纯业务财务事项不作法律展开。20类法律问题逐项核对如下：
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次核对结论 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 涉及，详见问题1、问题3、问题9（3） |
| 2 | 出资瑕疵 | LUNOVA未实缴、宏远研究院0元受让涉及，详见问题1、9（3） |
| 3 | 股权代持与还原 | 涉及，详见问题1 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 明石创新控制和共同投资涉及，详见问题3、9（3） |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 业绩承诺及补偿涉及，详见问题3 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 2017年大展宏图平台涉及，详见问题1 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 明石创新、共同投资、员工借款涉及，详见问题3、9 |
| 8 | 同业竞争 | 招投标及控制主体业务区分涉及，未见独立同业竞争问询 |
| 9 | 土地房产权属 | 问询原文未见独立土地房产权属问题 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 外商投资、招投标、危废、业绩承诺、专利合同涉及 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 代持诉讼、军工保密、环保及劳动核查涉及 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 涉及，详见问题2（4） |
| 13 | 税务 | 外商投资优惠及员工借款税务事项散见问题1、9（4） |
| 14 | 分红与股利分配 | 历史代持期间未分红，未形成独立问题 |
| 15 | 环保与安全生产 | 辐射、危废和保密安全涉及，详见问题2（1）、2（3） |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 问询原文未见独立数据合规问题 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | KIRBY、LUNOVA外商投资和外汇涉及，详见问题1 |
| 18 | 上市主体独立性 | 明石创新、共同投资和资金往来涉及，详见问题3、9（3） |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 历史代持清理及激励平台涉及，详见问题1 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 保密、装备承制、共有专利和业绩承诺涉及 |
五、待核验/待补事项
- ①正式问询函、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
- ②第一组代持未完整书面化的原始凭证、全部法院及检察文书、装备承制资格最新续期、明石创新业绩承诺付款底稿和补充法律意见书签章页待核验。
- ③scan_files：无；txt文本可检索，本文行号为文本行号，不替代正式PDF页码。
