淄博中南医药包装材料股份有限公司（874110·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：淄博中南医药包装材料股份有限公司反馈意见回复（2023-02-08）；淄博中南医药包装材料股份有限公司法律意见书（2022-12-13，扫描版，无可提取文本）。公司为历史通道挂牌，本明细覆盖挂牌审核期间反馈。 中介机构：主办券商江海证券有限公司（批次元数据列恒泰长财证券有限责任公司，但回复首页列江海证券，本文以回复首页为准）；发行人律师山东众韬律师事务所；会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
中南药包位于山东省，主营医药包装材料研发、生产和销售，产品包括PVC药用硬片、固体复合片、PVC片材及PET片材。第一次反馈重点为生产经营许可、药包材注册、供应商和客户质量责任、历史召回、销售人员押金，子公司股权代持及诉讼调解，关联方资金占用、实际控制人认定、外包研发和共有专利、高新技术企业续期、租赁房屋、公司治理及政府引导基金进退等。由于法律意见书为扫描版，本报告的法律问题提炼以反馈回复中黑体问询和回复部分为依据。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | （一）（1）-（5） | 生产经营、资质、质量责任、召回及销售人员押金 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；劳动与社会保障 | 是 |
| 第一次反馈 | （二）-（七） | 收入、采购、客户、应收、存货、费用等 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次反馈 | （八）（1）-（4） | 子公司收购、股权变动、代持诉讼及注销 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一次反馈 | （九）（1）-（2） | 财务不规范、关联方资金占用及整改 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）5 | 实际控制人认定 | 控股股东与实控人 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）6 | 外包研发及成果权属 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）7 | 共有专利及使用依赖 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）8 | 高新技术企业续期 | 税务；其他需律师发表意见 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）9 | 租赁房屋备案、产权、搬迁风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）10-（12） | 公司治理、董监高兼职及第三方 | 上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）13 | 财金创投入股、退出与国资程序 | 历史沿革与股权变动；其他需律师发表意见 | 是 |
| 第一次反馈 | （十）1-（4） | 政府补助、使用权资产、固定资产、安全费用 | 纯业务/财务类（安全费涉及业务合规但律师未单独核查） | 否/部分会计师 |
三、重点法律问题详述
问题（一）：医药包装生产经营合规（第一次反馈，回复第3-约30页；txt行58-约1088）
问询要点：
（1）说明公司及子公司生产、经营所需许可、备案、认证，是否存在无资质或超范围生产；（2）说明生产管理是否符合药包材行业法律、监管、追溯、内审和质量体系要求；（3）说明供应商、客户的主体及经营资质、质量责任条款、履行情况和处罚风险；（4）说明药包材召回的背景、批次、原因、后续销售、整改、争议及处罚风险；（5）说明销售人员收取押金的付款人、金额、用途、退还、争议及是否违反《劳动合同法》、是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），公司及子公司持有药包材注册或备案、全国工业产品生产许可证、排污许可证、对外贸易经营者备案及海关备案等资质；CDE登记/注册编号包括B20190007483、B20190007475、B20180003082、B20190000540、B20190000539、B20220000274、B20220000591、B20220000502，共8项。回复根据2016年药包材监管制度变更说明PVC药用硬片等按注册/备案要求生产，未发现超范围经营（txt行58-310）。
- 对应子问（2），公司建立原料采购、生产过程、质量检验、批号追溯、出厂放行和客户投诉处理流程；回复列示药包材注册、生产许可、质量管理体系、内部审计和生产记录的执行情况，并以2022-09-27淄博市临淄区市场监督管理局证明核对公司自2020-01-01以来无市场监管处罚（txt行311-520）。
- 对应子问（3），供应商和客户示例包括中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司、淄博乐塑商贸、山东博华塑胶、山东玄德贸易、淄博犇鑫、江苏德瑞致、浙江民基、淄博博诚、山东瑞丰高分子、俄罗斯PFK OBNOVLENIE、厦门市波生生物技术有限公司和山东世骅新材料。回复记载中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司曾有12次处罚、厦门市波生生物技术有限公司曾有1次城管处罚，但公司核查认为与中南药包交易无直接关联；采购合同设置质量标准、验收和违约责任条款，报告期未发生质量责任争议（txt行521-750）。
- 对应子问（4），2019批次HS2019060104的PVC固体药用硬片经山东省药监部门抽检，易氧化物项目不合格，公司召回并销毁该批次，未继续销售。回复说明问题源于彩色片配方和直接采购着色材料，后续合同要求供应商保证易氧化物符合国家标准；截至回复日无同类质量纠纷、医疗事故、行政处罚或客户索赔（txt行751-925）。
- 对应子问（5），押金由销售人员肖长芹、周亚楠、张世云、尹苏娜等支付或收取，回复列明2020年7月22日等具体发生日及多笔金额，均已退还。公司自认该行为涉嫌违反《劳动合同法》第九条；公司于2022-11-16作出不再收取押金承诺，员工于2022-11-25出具声明，实际控制人于2022-11-25作出损失承担承诺，HR部门出具情况证明。回复未发现员工争议、处罚或构成重大违法（txt行926-1088）。
**核查程序：**查阅各项生产经营许可证、药包材注册证、质量管理和追溯制度；核对供应商、客户资质及合同质量责任条款；查阅召回批次、抽检通知、销毁记录和客户投诉；取得市场监管证明、员工声明、实际控制人承诺及押金收退款凭证。
**核查意见：**律师认为公司及相关供应商、客户具备相应资质，召回事项已整改且未形成重大违法；销售人员押金已退还，公司和实际控制人已作整改与承担承诺，未见对挂牌构成实质障碍。
**执业提示：**药包材注册证、产品批号、供应商质量责任和召回记录需要持续闭环；押金行为虽已整改，仍应保存全部退还凭证、员工声明及未来零发生的制度执行证据。
问题（八）：子公司股权变动、代持解除及注销（第一次反馈，回复第约104-130页；txt行4613-5097）
问询要点：
（1）说明收购子公司的价格、公允性、业务分工、市场定位、未来规划及对公司经营影响；（2）说明子公司客户、母子公司内部交易及最终对外实现；（3）说明人员、财务、业务的管理控制；（4）说明淄博京齐股权变动、外商投资登记及备案、2020年调解的背景、代持内容、裁判结果和后续影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），淄博京齐原为外商投资企业，2018-03将250万元股权转让给淄博海桥，取得鲁外资淄临备字201800008备案回执；2018-10将400万元股权由GUO MINGMING转让给刘铁莲，取得鲁外资淄临备字201800029，后转为内资。2022-02又发生350万元、250万元、400万元股权变动，回复援引《外商投资信息报告办法》说明2020-01-01后不再办理原外资企业变更备案；2022-06-29主管机关证明未发现违法（txt行4613-4790）。
- 对应子问（2），子公司收入和内部销售在回复中逐笔列示，内部交易最终对外销售后期未实现余额和未实现利润均有表格；公司据此说明子公司承担相应产品和客户功能，不存在通过内部交易虚增收入或长期沉淀未实现利润的情形（txt行4791-4880）。
- 对应子问（3），收购后公司持有子公司100%股权，按《公司章程》设置执行董事、监事和经理，由公司委派；财务人员由公司委派，统一执行财务制度，资金和资产事项通过OA授权审批，业务指标由公司制定并考核，回复据此说明人员、财务、业务能够统一管理（txt行4881-4975）。
- 对应子问（4），2018-09-12郭鸣明与其母刘铁莲签署《股权代持协议书》，涉及40%股权；刘铁莲于2019-05-14去世。2020-03-10经法院调解处理，案号为（2020）鲁0305民初553号，确认办理40%股权变更，法院要求在2020-03-13前完成，诉讼费19,400元；相关股权随后转让，淄博京齐注销，回复未发现后续诉讼或争议。律师认为代持已解除、调解已终结（txt行4976-5097）。
**核查程序：**查阅子公司工商档案、股权转让及备案回执、股东会决议、收购付款和税费资料；核对内部交易台账和期末未实现利润；查阅《股权代持协议书》、调解书及注销资料，查询裁判和执行信息。
**核查意见：**律师认为股权变动具有真实商业背景，外商投资备案及转内资过程已有文件支持；（2020）鲁0305民初553号调解已解决40%代持争议，注销后未见延伸诉讼。
**执业提示：**涉及历史代持的子公司即使已注销，也应保留协议、继承/调解、转让付款、税费和注销证据，避免仅以工商注销推定争议当然消灭。
问题（九）：关联方资金占用及财务规范整改（第一次反馈，回复第130-135页；txt行5093-5275）
问询要点：
（1）说明报告期后是否新增现金坐支、资金占用、票据不规范，关联方拆借是否构成资金占用、是否收息、公允性及损害公司利益，并作重大事项提示；（2）说明前述行为对内控制度和财务真实性的影响、整改措施、制度合理性及有效运行。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），公司确认关联方借款构成资金占用。王锋刚于2019-11-21借款50万元、2020-01-18借款45万元、2020-01-31借款25万元、2021-02-25借款25万元，均已于2020-03-18或2021-04-29归还；王玉民发生50万元、80万元、20万元、30万元拆借，朱秋霞于2021-12-30拆借120万元并于2022-02-17归还，均未收取利息（txt行5093-5180）。
- 对应子问（1），按公司短期借款最高利率5.22%（2020年）、5.05%（2021年及2022年1-8月）测算，未确认利息分别为20,060.75元、4,972.85元和7,911.67元，占当期净利润0.75%、0.12%和0.13%；公司认为金额较小、占用时间短、归还及时，未对公司或其他股东造成重大损害，并已在重大事项提示披露（txt行5181-5220）。
- 对应子问（2），报告期现金坐支金额为2020年243.90万元、2021年93.84万元、2022年1-8月20.16万元；公司修订《财务管理制度》《销售管理规定》，建立《关联交易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，控股股东、实控人、董监高签署避免占用承诺。报告期后未新增现金坐支、资金占用或票据不规范，律师及主办券商据此认为整改有效（txt行5221-5275）。
**核查程序：**查阅财务和关联交易制度、银行回单、借款凭证、股东会审议文件、期末函证和期后财务数据，重新测算未收利息并检查整改后流水。
**核查意见：**律师认为关联方借款构成资金占用但金额和影响较小、已全部归还，整改制度合理且报告期后未再发生；回复同时保留了财务内控风险提示。
执业提示：“金额较小”不改变资金占用的定性；后续应持续执行关联交易审议、利息定价、回款和期后无新增占用的滚动核验。
问题（十）5：控股股东与实际控制人认定（第一次反馈，回复第136-145页；txt行5276-约5500）
问询要点：
（5）说明未将王锋刚、王忠伟认定为实际控制人的原因，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形。
回复与核查要点：
- 公司认定王焕玉、肖玉美为共同实际控制人：王焕玉直接持股46.83%，肖玉美持股3.17%，二人为夫妻，合计控制50%；王焕玉长期担任执行董事、经理或董事长，肖玉美担任执行董事或董事，对股东会、董事会、董事及高管任免具有重大影响。回复引用《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》关于以事实和公司自身认定为主的规则（txt行5276-5365）。
- 王锋刚持股35.24%，自2016年改制为股份公司起任监事会主席，未参与董事会管理、决策和经营；王忠伟持股4.76%，2016-10至2022-05任董事，之后不再任职。二人合计40%，但回复认为在董事会和日常经营层面未形成控制，且最近24个月无刑事处罚、严重行政处罚、立案侦查或失信联合惩戒（txt行5366-5455）。
- 公司及全体股东共同签署《关于公司控股股东及实际控制人认定情况的说明》，律师查阅工商资料、调查表、无犯罪记录证明及裁判执行网站后，认为王焕玉、肖玉美的共同控制认定具有事实基础，不存在通过认定规避挂牌条件的情形（txt行5456-约5500）。
**核查程序：**核对股权结构、任职和会议表决资料，取得全体股东说明、无犯罪记录证明，查询裁判文书和执行信息。
**核查意见：**律师认为王焕玉、肖玉美对公司构成共同实际控制，王锋刚、王忠伟的持股及职务影响不足以达到控制程度，认定不存在规避监管。
**执业提示：**实际控制人认定应同时核对持股、董事会参与、董事提名、高管任免和日常经营事实，不能仅以持股比例40%或单一任职推定控制。
问题（十）6-7：外包研发及共有专利（第一次反馈，回复第约145-151页；txt行约5501-5900）
问询要点：
（6）说明外包研发背景、合同定价和公允性、研发进展、是否涉及核心技术或主要业务、知识产权及成果所有权、使用权、收益归属和争议；（7）说明公司与山东义胜信息科技有限公司、郭鸣明等共有专利的原因、具体情况、产品应用和依赖。
回复与核查要点：
- 对应子问（6），公司与中国科学院长春应用化学研究所开展PPC生物降解地膜改性料、专用生产设备和加工工艺研发，合同价格按项目实际情况协商，回复时已进入中试但尚未量产，不属于公司核心技术或主要业务；双方约定专利申请权共有，取得专利后的使用及收益按50:50分配，未发生争议（txt行约5501-5650）。
- 对应子问（6），主办券商、律师查阅研发合同及付款凭证、外包研发说明、访谈管理层并查询裁判文书，回复结论为研发背景真实、价格公允、成果权属和收益安排明确（txt行约5651-5705）。
- 对应子问（7），共有专利共4项，包括ZL201410159544.2《PVC/PVDC复合片的生产工艺》、ZL201410161733.3《抗静电GAG片材及其制备方法》、ZL201610030015.1《一种耐磨防腐塑胶材料及其制备方法》、ZL201610715301.1《储电性能优良的石墨烯复合电极材料及其制备方法》。共有主体涉及郭鸣明、山东义胜、淄博京齐等，形成原因分别为提出研发方向、公司承担费用或合作研发；前两项仅有限用于PVC/PVDC或尚未量产，后两项未应用于主业，回复称无争议、无重大依赖（txt行约5706-5900）。
**核查程序：**查阅外包研发合同、付款凭证、研发台账和专利证书，查询国家知识产权局法律状态，访谈研发人员并检索诉讼。
**核查意见：**律师认为外包研发的权属、使用、收益条款清楚；共有专利具有历史合作背景，不构成公司对外部主体的重大技术依赖。
**执业提示：**共有专利的共有人、专利状态、产品实际应用和免费/有偿许可应建立清单；尚未量产不等于不存在未来许可或处分限制。
问题（十）8-9：高新技术企业资格及租赁房屋（第一次反馈，回复第约151-162页；txt行约5901-6170）
问询要点：
（8）说明高新技术企业资质续期办理情况；（9）说明租赁房屋是否备案、是否取得产权证、是否存在产权障碍、拆除或搬迁风险以及对生产经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（8），原高新技术企业证书编号GR201937000285，有效期至2022-11-28；公司于2022-12-12公示，2023-01-04完成备案公告，回复时等待新证书签发。律师核查续期申请和公示文件，认为暂无实质性办理障碍（txt行约5901-5960）。
- 对应子问（9），公司及子公司租赁4处房屋，均取得产权证但未办理租赁备案；主要厂房位于金银谷创业园，面积6,617平方米，租期2020-01-10至2032-01-01，另有133.63平方米、139.98平方米和152.85平方米房屋，租期分别至2030-09-01、2025-07-31和2027-10-01。回复援引《民法典》和法释〔2020〕17号认为未备案不影响租赁合同效力，住建部令第6号第14条、第23条存在1,000元至10,000元罚款风险（txt行约5961-6100）。
- 对应子问（9），主厂房因地下水保护区规划存在搬迁可能，回复列明公司将寻找替代场所，预计搬迁费用45万元、周期约18个月，并取得主管部门证明说明短期内无拆除通知。律师认为短期生产经营不受重大影响，但应继续跟进房屋规划及租赁备案（txt行约6101-6170）。
**核查程序：**查阅高新技术企业证书、续期公示和备案资料；核对不动产权证、租赁合同、规划文件及主管部门证明，测算搬迁成本和时间。
**核查意见：**高新续期有公示备案支持；租赁未备案不当然影响合同效力，主要厂房存在规划搬迁风险但短期无实质障碍。
**执业提示：**租赁合同效力、行政备案义务和房屋规划风险应分别判断；应在新证书、备案、续租或搬迁完成后更新披露。
问题（十）13：财金创投入股、退出与国资程序（第一次反馈，回复第约165-167页；txt行约6250-6295）
问询要点：
（13）说明财金创投进入、退出是否符合国资管理法律规定，并补充上传国资批复文件。
回复与核查要点：
- 财金创投于2016-12-26经股东会批准，在注册资本由1,000万元增至1,260万元时投入288.60万元，认购260万股，价格1.11元/股。2016-12-27取得鲁财金基〔2016〕10号，2016-12-28取得鲁财基金指〔2016〕9号预算通知，2016-12-29签署《山东省省级政府引导基金直投基金投资协议》，依据鲁政发〔2016〕20号并按鲁财基金〔2016〕2号备案，2017-01-04收款、2017-01-13完成登记（txt行约6250-6268）。
- 退出方面，2021-11-04签署《淄博中南医药包装材料股份有限公司股权转让协议》，将260万股转让给王焕玉；在2022-01-04前，财金创投依据鲁财基金〔2020〕3号、鲁财办发〔2020〕10号放弃第五年固定收益；2021-12-21在齐鲁股权交易中心办理转让。2022-06-29财金创投出具声明确认不存在国有资产损失，律师据此认为进退程序及价格具有国资文件支持（txt行约6269-6295）。
**核查程序：**查阅投资协议、政府引导基金批复及备案、股东会决议、验资和收款凭证、股权转让协议、交易所登记及国资声明。
**核查意见：**律师认为财金创投入股、退出已履行回复列示的决策、备案及交易程序，未发现国有资产损失。
**执业提示：**政府引导基金退出应同时核对固定收益放弃文件、交易价格、国资审批及资产损失确认，不能只依据工商股东变更。
四、未纳入详述事项
- 问题（二）至问题（七）以及问题（十）1至4，主要为收入、采购、应收、存货、政府补助、使用权资产、固定资产和安全费用等财务业务核查，已在总览表列示。
- 问题（十）10至12已在总览表列示，回复中未见新增股东、对赌、境外架构等独立法律争点，相关治理及董监高兼职已由律师核查。
- 未发现挂牌后的重大资产重组或其他不属于上市审核期间的问询事项。
20类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题（八）、问题（十）13已详述 |
| 2 出资瑕疵 | 未见专项问询 |
| 3 股权代持与还原 | 问题（八）（4）已详述 |
| 4 控股股东与实控人 | 问题（十）5已详述 |
| 5 对赌与特殊权利 | 未见涉及 |
| 6 股权激励与员工持股 | 未见专项问询 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题（九）及问题（八）已详述 |
| 8 同业竞争 | 未见专项问询 |
| 9 土地房产权属 | 问题（十）9已详述 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题（一）、问题（十）6-7已详述 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题（一）（3）-（5）、问题（八）（4）、问题（九）已核对 |
| 12 劳动与社会保障 | 问题（一）（5）已详述销售人员押金 |
| 13 税务 | 问题（十）8及财金创投退出税务材料已核对 |
| 14 分红与股利分配 | 未见专项问询 |
| 15 环保与安全生产 | 问题（一）资质及生产合规已核对 |
| 16 数据合规与个人信息 | 未见涉及 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 问题（八）外商投资变更已核对，未涉及红筹回归 |
| 18 上市主体独立性 | 问题（八）（3）、问题（九）已核对 |
| 19 申报前新增股东/突击入股 | 问题（十）13基金入股已核对 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 问题（十）6-13已详述或核对 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：无独立问询函txt，问询要点以反馈回复中的黑体引用为准；②签章页/文号信息是否完整：回复文本的签章页、法律意见书签章页及江海证券/批次元数据中介机构名称差异需以原PDF核验；③txt文本质量问题：法律意见书在scan_files中仅有扫描版，标记为“扫描版无法提取文本”；反馈回复表格、分页和金额应回看原PDF。
