铜陵兢强电子科技股份有限公司（874111·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-12 ｜ 审核问询共1轮 ｜ 批次资料截至2026-08-31 依据文件：2023-05-30《20230530_铜陵兢强电子科技股份有限公司审核问询回复》；本批次另含2023-05-04《20230504_铜陵兢强电子科技股份有限公司法律意见书》。 中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事特种漆包线、铜基/铝基特种电磁线及线圈盘等电磁线产品的研发、生产和销售，历史上曾于2017年挂牌并于2021年终止挂牌。本轮问询共7个问题，法律集中在实际控制人及副总经理代持禾一投资份额、历史特殊投资条款和前次挂牌合规、机构股东穿透及股东人数、环评验收、房产土地抵押、外协供应商环保处罚、越南子公司租赁土地和高新技术企业续期。供应商集中度、客户收入、毛利率、固定资产等主要属于业务或财务核查，但外协处罚、越南租赁和抵押资产仍需从法律权属与合规角度单独留痕。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 禾一投资代持及历史特殊投资条款 | 3代持、5对赌/特殊投资条款、1历史沿革 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 供应商集中度 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题3（1） | 物产中大、天源投资及股东人数 | 19新增股东/股东人数、1历史沿革 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（2） | 环评、验收及限制淘汰产能 | 15环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（3） | 房产土地抵押 | 9土地房产 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（4） | 外协加工资质及环境/安全处罚 | 10业务合规、11行政处罚、15环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（5） | 越南子公司租赁土地 | 9土地房产、17境外/外汇 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（6） | 高新技术企业续期 | 10业务资质、13税务 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | 客户、收入和境外业务 | 纯业务/财务类，境外经营交叉 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题5–6 | 毛利率、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题7 | 仓储、竞价、劳务派遣、知识产权等 | 10业务合规、12劳动合规、20其他律师事项 | 部分事项发表意见 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题1、问题3（1））；②出资瑕疵（未见本轮独立问询）；③代持（问题1）；④实际控制人认定/一致行动（问题1及问题7控制权核查）；⑤对赌/特殊投资条款（问题1）；⑥股权激励/员工持股（禾一投资历史持股，问题1）；⑦关联交易（未见独立问题）；⑧同业竞争（未见）；⑨土地房产（问题3（3）（5））；⑩重大合同、业务资质（问题3（4）（6）及问题7）；⑪诉讼、仲裁及行政处罚（问题3（4）及外部查询）；⑫劳动、社保公积金（问题7劳动用工事项）；⑬税务（高新资质及税率，问题3（6））；⑭分红（代持期间两次分红及特殊投资保底分红）；⑮环保安全（问题3（2）（4））；⑯数据及个人信息（未见）；⑰境外架构/外汇（问题3（5）越南子公司）；⑱发行人独立性（越南子公司及外协经营独立性）；⑲新增股东及股份进入（机构股东穿透、前次挂牌股东）；⑳其他律师事项（前次挂牌、仓储/劳动及知识产权等）。
三、重点法律问题详述
问题1：禾一投资代持及特殊投资条款清理（第1轮，回复第3–16页；txt行75–746）
问询要点：审核把历史问题合并为两项原子问题：（1）2016年至2021年实际控制人曾东文、副总经理汪东文代持亲属禾一投资份额，要求说明代持形成原因、是否规避持股身份限制、是否签署代持协议或其他书面文件、出资银行流水、历次分红去向、资金来源合法性、代持关系及解除是否有争议、公司是否存在其他委托持股；（2）曾东文及禾一投资与天源投资、浙江中大、何波涌、皖江毅达、池州徽元、芜湖毅达、铜陵国元创投、大江投资、铜陵安元的特殊投资条款是否生效，是否存在放弃行权、替代利益、未披露协议或纠纷，并核查前次挂牌期间是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）代持形成、身份限制及文件：曾东文代曾东武持有禾一投资30万元份额，曾东武为其兄长，2016年因看好公司发展出资；2021年5月曾东文将30万元份额转回曾东武并办理工商变更，2021年6月曾东武又将该30万元份额无偿赠与其子曾怀远。曾东文另代郑钱东持有23万元份额，郑钱东为其妹妹曾宏之丈夫，2021年5月完成还原。汪东文代章光华持有20万元份额，章光华在禾一投资确定新入伙名单后由汪东文代为登记，2021年8月还原。三组代持人和被代持人均非国家公职人员或其他股东资格受限人员，不存在以代持规避禁止性身份限制；双方未签署事前代持协议，但在2021年5月、8月签署《合伙份额转让协议》或代持清理协议，明确原始出资和还原事实。
- 对应（1）出资流水、分红和资金来源：曾东武于2016年8月29日通过中国农业银行铜陵翠湖支行、中国工商银行铜陵开发区支行向曾东文转账合计30万元；郑钱东于2016年8月30日通过徽商银行铜陵北京路支行转账10.5万元并现金支付12.5万元，合计23万元；章光华于2016年8月24日通过中国邮政储蓄银行转账20万元。公司2018年半年度每10股派2.3元，曾东文通过禾一投资取得税后分红945,024元，2018年11月2日向曾东武支付18,841.60元、向郑钱东支付14,446元；2018年度每10股派2元，曾东文取得税后829,952元，后以现金向曾东武、郑钱东支付。汪东文在2018年半年度取得税后131,891.20元，2018年10月30日向章光华支付14,559.20元；2018年度取得114,688元，2019年7月4日通过微信支付章光华10,921.50元。回复称上述出资均为自有资金，历次分红按被代持份额返还。
- 对应（1）争议及其他代持：代持双方已通过还原协议、《关于股权代持事项的确认函》确认代持金额、形成及解除不存在纠纷或潜在纠纷；公司机构股东《调查表》、股东《关于持股权属情况的声明》、控股股东声明、禾一投资合伙人确认函及自然人访谈显示，除上述三组外不存在其他委托持股。对实际控制人直接、间接持股，项目组还查阅出资凭证和受让股权支付凭证、分红后6个月银行流水并访谈曾东文，回复结论为不存在现存代持。
- 对应（2）特殊投资条款及触发：2012年3月至2016年8月天源投资条款由曾东文、刘勇军、刘华承担回购责任，约定挂牌/上市及股份退出安排，公司不承担回购。2016年8月至2021年7月浙江中大、天源投资、何波涌与曾东文、禾一投资约定净资产收益率不低于8%、每年向投资方分红不低于初始投资额年化5%、以公司20%股权质押、18个月内完成新三板挂牌、退出价不低于初始投资额且收益不低于年化8%，并含重大事项一票否决、竞业限制、优先出让和无第三方受让时回购等安排。该保底分红条款因公司2016–2017年度、2019年度至2021年7月未分红而形式上触发，但投资方在年度股东会已同意不分配，并在解除协议中免除曾东文、禾一投资全部义务和追索权。
- 对应（2）业绩承诺、回购及终止：皖江毅达2017年净利润承诺2,500万元，90%阈值为2,250万元，回购公式为P=M×（1+8%×T）-累计分红；芜湖毅达、池州徽元、铜陵国元创投等2019年扣非净利润承诺3,900万元，90%为3,510万元，曾东文承担现金补偿和按年化8%回购；铜陵安元投资2,000万元，亦约定8%回购及控制权转让限制。2019年审计调整后扣非净利润3,492.63万元，低于3,510万元，但相关协议在业绩调整前已不可撤销、不可恢复地彻底解除，各方放弃追索；除2016年保底分红曾触发外，未有其他已生效并被行权的特殊投资条款。回复称不存在替代性利益、未披露协议、争议或潜在纠纷。
核查程序：查阅禾一投资合伙协议、还原协议、确认函、出资银行凭证、两次分红付款凭证、股东及机构股东调查表、股权登记资料和历史特殊投资条款及解除协议；访谈代持双方、禾一投资合伙人、自然人股东和实际控制人；查询法院执行、裁判及公开信用信息；核对公司前次挂牌期间的股权和特殊条款披露。
核查意见：回复第700–710行及第722–746行认为，代持不规避身份限制，虽无事前书面代持协议但已由清理协议和确认函固定；资金来源合法，分红已返还，代持已解除且无纠纷。特殊投资条款仅有保底分红形式触发，投资方未行权，解除真实、无替代利益和其他未披露条款，前次挂牌形成的情形符合股权明晰要求。
执业提示：本案“未签署事前代持协议”和“部分分红以现金支付”是证据薄弱点，应保留银行流水、微信记录、代持清理协议签章页及被代持人本人确认。特殊投资部分要区分条款曾经触发、投资方放弃追索和协议已解除三个时间节点，不能只写“未触发”。
问题3：机构股东穿透、环保项目、抵押、外协、越南租赁及高新资质（第1轮，回复第38–54页；txt行1674–2535）
问询要点：问题3包含六项原子问题：（1）物产中大、铜陵天源是否专为公司设立，是否需穿透计算股东人数，穿透后是否超过200人；（2）部分项目未完成环评验收的原因、最新进展、是否未批先建/未验收生产、是否存在淘汰或限制类产能；（3）主要土地和房产抵押是否可能被行使，对生产经营的影响及风险提示；（4）外协加工费定价公允性、外协企业资质及环境污染/安全生产处罚；（5）越南子公司向深越联合租赁土地的权属及价格公允性；（6）高新技术企业证书到期后的续期准备及无法续期风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）机构股东和200人标准：物产中大集团投资有限公司注册资本100,000万元，成立于2002年9月19日，为上市公司物产中大集团股份有限公司100%子公司，除兢强科技外直接投资54家；铜陵天源控股集团有限公司注册资本142,563.05828万元，成立于2007年2月1日，实际控制人为铜陵市国资委，除兢强科技外直接投资39家，股东包括铜陵市国有资本运营控股集团有限公司97.1942%、国开发展基金有限公司2.1043%和铜陵市高新技术创业服务中心0.7014%。两者均不是专为公司设立，也不是已备案私募基金；按《非上市公众公司监管指引第4号》穿透，禾一投资计算5人、天源投资6人、物产中大1人，其余基金和机构按规则计算，合计21人，未超过200人。
- 对应（2）环评和产能：年产25,000吨特种漆包线项目取得铜环函[2012]339号验收意见；年产4万吨铜基特种电磁线及变更项目取得铜环评[2012]27号、铜环评[2015]10号和铜环函[2016]455号；年产300万台高效电磁炉线盘取得安环[2018]13号并完成一期150万台验收；铜胥路技术改造取得安环[2019]3号并完成一期验收。年产9万吨高导特种铝杆（棒）项目取得安环[2021]17号，因尚在生产调试、未达到稳定工况，回复时尚未正式验收；艾洛瓦2万吨铝基特种电磁线取得池环函[2022]165号，分阶段验收预计2023年5月底完成；25,000吨特种电磁线项目取得安环[2021]30号但尚未开工。铜陵市生态环境局开发区分局书面证明称报告期履行环保审批并无污染事故或处罚；依据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》，公司电磁线产能不属限制、淘汰类，回复结论为不存在未批先建或未验收即生产。
- 对应（3）抵押及生产影响：公司21项不动产权证抵押房产面积合计62,674.44平方米、抵押土地使用权面积142,972.52平方米，分别占公司房产总面积86.92%、土地总面积71.85%，担保主债权余额4,850万元。担保文件包括《最高额抵押合同》（2021030800000260）和《最高额抵押合同》（2023年皖铜中银司抵字001），抵押权人为徽商银行铜陵杨家山支行和中国银行股份有限公司铜陵分行；合同约定到期未清偿、违反陈述承诺、价值减少、终止营业或其他违约时可要求补充担保、提前清偿并实现抵押权。回复称截至2023年5月主合同正常履行、无可预见违约；容诚《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0284号）显示2021、2022年净利润9,192.32万元和5,152.89万元，2022年末净资产52,774.03万元、资产负债率36.54%，但因抵押比例高已在公开转让说明书作重大事项提示。
- 对应（4）外协及处罚：外协仅为支架加工，2021、2022年金额分别181.63万元和179.07万元，占主营业务成本0.21%和0.19%；两家供应商2022年单位加工费4.87元/千克和4.27元/千克，2021年4.87元/千克和4.42元/千克，公司通常至少两家询价、比价并结合设备和加工能力议价。服务不属于国家特许经营，不需特别资质；铜陵新港塑胶制品有限公司取得环保和安全合规证明。铜陵市华兴塑业有限责任公司于2022年10月18日因未开启污染防治设施风机、注塑废气无组织排放，被铜陵市生态环境局开发区分局作出铜环（开）罚[2022]7号《行政处罚决定书》，罚款2.9万元并要求立即改正；截至证明日已完成整改并缴清罚款，除该事项外未发现其他处罚。
- 对应（5）越南土地权属和价格：越南海防市自然资源与环境厅于2012年8月15日向深越联合投资有限公司颁发《土地使用权、与土地相关联住宅及其他财产所有权证》，地块位于海防市安阳县安和乡、北山乡、洪峰乡，用途为建设安阳工业区，使用期限至2058年12月25日；越南新太阳律师事务所依据第BB538713号证书出具法律意见，认为深越联合合法取得CN8地块土地使用权、基础设施开发权及经营权。兢强海防2019年5月9日至2024年5月8日租赁4,531.86平方米，租金91,983越盾/平方米/月，第二年起每年递增5%；同园区欧陆通2018年合同为80,010越盾、A公司82,961越盾、B公司2021年为130,977越盾，回复认为考虑租赁时间和面积后价格公允。
- 对应（6）高新技术续期：公司持有编号GR202034003083的《高新技术企业证书》，2020–2022年适用15%企业所得税率，2023年4月已提交续期材料；回复依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定工作指引》（国科发火〔2016〕195号）比对条件，认为不存在实质障碍，但若2023年未续期，母公司税率将按规定恢复为25%，已在重大事项提示中披露税收优惠变化风险。
核查程序：查阅机构股东营业执照、章程、对外投资和私募备案；穿透股东层级并计算人数；查阅环评报告、批复、验收和主管机关证明；查阅不动产权证、两份最高额抵押合同、借款余额和征信；查阅外协合同、报价单、营业执照、环保安全证明及铜环（开）罚[2022]7号；查阅越南土地证、租赁合同和越南律师意见；核对高新证书、续期申请和税率风险披露。
核查意见：回复第2535行以后认为，机构股东非专为公司设立，穿透人数21人；环评及项目建设不存在重大违法，产能不属限制淘汰类；抵押合同正常履行但风险已披露；外协定价公允且仅华兴塑业有一项已整改、已缴罚款的环境处罚；越南出租方有权出租且价格公允；高新证书续期风险较小。
执业提示：华兴塑业铜环（开）罚[2022]7号不能在报告中简化成“无处罚”，应完整披露违法事实、法律条文、罚款金额和整改。环评验收、抵押和高新续期均具有时点性，正式挂牌后应更新主管机关证明和证书状态。
四、未纳入详述事项
- 问题2供应商集中度、问题4客户与收入、问题5毛利率、问题6固定资产及问题7中部分仓储、竞价和财务数据属于纯业务/财务核查。
- 问题7涉及劳务派遣、知识产权、离职人员和前次终止挂牌等事项，回复中未形成与问题1、3同等篇幅的独立法律问询；已在20类清单中标识，正式复核应按具体合同和处罚信息补充。
- 本公司没有scan_files；越南法律意见属于境外法律文件，本文仅按回复实际引用内容提炼，不对越南法作超出文本的独立判断。
五、待核验/待补事项
- ①本批次提供审核问询回复，未单独提供审核问询函原件；问询原文已按回复中黑体/加粗内容提炼，正式归档应补存原函。
- ②法律意见书具体签章页、部分特殊投资条款解除协议原件及高新技术续期最终认定结果未在当前批次中确认；越南租赁合同和越南律师意见应核对正式版本。
- ③scan_files为空；当前txt可提取正文、表格和处罚文号，未发现扫描版无法提取文本的文件。
