长城信息股份有限公司（874148·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-04；问询轮次：1轮。依据文件：20230621《长城信息股份有限公司审核问询回复》（披露日2023-06-21）；20230605《长城信息股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日2023-06-05）。中介机构：主办券商为招商证券股份有限公司；发行人律师为北京大成律师事务所；会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。本回溯仅覆盖挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
公司主要从事金融及政务领域智能终端、便携式设备、软件和技术服务的研发、生产、销售及维保，客户主要为银行、医院及相关行业机构。本轮问询共4项，法律重点集中在公司与中国长城及其关联企业之间的业务、资产、人员、机构和财务独立性，关联采购、销售、租赁、担保、借款及资金结算，中电金融不再纳入中国电子合并范围后的控制权与同业竞争，员工持股平台、质押融资、租赁房产权属以及长城基础设立和受让园区资产的合法合规与会计处理。非直销客户、维保履约义务、研发资本化和应收款等主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次问询 | 1 | 独立性、关联交易及中电金融合并与同业竞争 | 独立性/关联交易/同业竞争 | 是，北京大成律师事务所参与核查 |
| 第一次问询 | 2 | 非直销客户、销售、维保和软件服务 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 3 | 研发投入、资本化和合作研发 | 纯业务/财务类 | 否，主要为主办券商及会计师 |
| 第一次问询 | 4-1 | 员工持股平台及并购贷款质押 | 员工持股/股份质押 | 是 |
| 第一次问询 | 4-2 | 租赁经营场所权属及租赁备案 | 土地房产 | 是 |
| 第一次问询 | 4-3 | 长城基础设立、资产受让及子公司管理 | 子公司/土地房产/关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 独立性、关联交易及中电金融控制权
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230621审核问询回复txt行94-1,160，PDF第3-33页）：
（1）从业务、资产、人员、财务和机构方面说明公司是否独立、是否存在对中国长城或关联方的重大依赖及其影响；
（2）说明关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、关联借款、财务公司存款及票据等交易的必要性、定价公允性、决策程序和对独立性的影响；
（3）说明中电金融的股权、董事会、监事会、经理层和财务经营政策，为什么2022年度不再由中国电子合并，以及与中国长城关联企业是否构成同业竞争、风险和解决安排。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司取得并受让5项长城信息相关商标（注册号4822049、7692187、7509027、44709938、44692901）和104项共有专利中的102项授权专利及2项申请，星沙园区土地、厂房亦由中国长城于2022-02转让或安排至公司体系；公司说明核心人员与财务、银行、税务、机构均独立，外部董事、监事兼职系集团内管理安排，经营层全职服务于公司。公司建立独立财务部门和银行账户，独立核算、纳税和用工，未发现资产、人员或资金被控股股东无偿占用。核查查阅组织架构、土地房产转让文件、商标及专利转让合同、董监高调查表、财务制度、银行账户和税务资料，律师及主办券商认为具备独立性；但知识产权和园区资产来源应持续核对权属变更。
- 针对（2），关联采购2021年7,099.63万元、2022年4,179.48万元，占采购成本7.33%、4.58%；2022年采购货物3,389.05万元、服务790.43万元，2021年货物6,227.03万元、服务872.60万元，主要为工业计算机等配套。关联销售2021年4,400.75万元、占收入3.28%，2022年1,960.54万元、占1.56%；其中向长城医疗销售智能柜员自助终端，2022年1,522.21万元、占该类销售83.76%，2021年2,970.98万元、占73.48%，维保907.32万元、占22.44%。关联租赁2021年805.68万元、面积30,832平方米、单价约0.70元/平方米/日，市场可比约0.33-1.00元；2022年出租收入401.10万元。中国长城关联担保总额184,000万元已解除或偿还；关联借款11,200万元，借款期间2016-08-12至2028-02-28，利率1.20%，涉及《国开发展基金股东借款合同》《内部借款协议》《债务转移协议》。中电财务存款利息2021年15.04万元、2022年0.01万元，存款余额占比0.83%、1.72%；2021年票据11,055.90万元，利率约0.42%，高于或接近同期基准。公司通过《关联交易管理制度》、三方比价、董事会/股东会审批和披露降低利益输送风险。
- 针对（3），中电金融股权由中电六所46%、中电金投5%、日立40%、日立关联主体9%持有，中国电子合计51%，日立合计49%；公司章程规定部分事项须三分之二以上或全体一致同意，董事会9席中中国电子委派5席、日立4席，监事双方各1名，总经理由日立提名。中国电子不能单方面控制股东会、董事会、监事会或财务经营政策，2022年不再将中电金融纳入合并报表，2022-04-30和2023-04-29年度报告仍按关联方披露。双方存在现金机、智能柜员、保险柜等相近业务，但公司与中电金融相关收入占比2021年2.88%、2022年2.93%，毛利占比0.82%、1.03%，未形成重大不利影响；各方已出具避免同业竞争及规范关联交易承诺。主办券商核查《企业会计准则第33号——合并财务报表》、中电金融章程、审计报告及中国电子、中电六所说明，律师意见认为中国电子不具备单方控制。
核查意见与执业提示： 本问题应把“集团关联关系”“公司控制权”“关联交易公允性”和“同业竞争”分开判断。中电电子持股51%不当然等于会计控制，需结合章程、董事会和经理提名、重大事项表决门槛及财务经营政策；另一方面，长城医疗智能柜员终端关联销售集中度很高，即使总额占收入较低，也应持续核对产品定价、最终客户和维保义务，避免关联方交易成为业务独立性的实质障碍。
2. 员工持股平台及股份质押
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230621审核问询回复txt行5,462-6,200，PDF第125-143页）：
（1）说明长沙湘景及长沙湘之等多层员工持股平台的设立背景、各层合伙人、员工/非员工情况、持股数量和比例、出资价格、资金来源、是否存在代持或利益输送、员工持股方案和决策程序；
（2）说明员工持股退出、转让和管理安排是否构成股份转让限制或闭环，平台所持股份是否存在质押、融资用途、期限、利率、偿还安排和控制权风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），员工持股平台为长沙湘景，普通合伙人为长沙湘之，5个有限合伙平台合计出资/份额分别为湘志6,341.29万元（22.42%）、湘当5,885.19万元（20.81%）、湘为4,974.79万元（17.59%）、湘峻5,913.19万元（20.91%）、湘峰5,167.99万元（18.27%），普通合伙人份额0.50%，合计28,282.96万元。公司说明合伙人均为员工，不存在非员工代持、借名持股或利益输送；多层平台主要因《合伙企业法》关于有限合伙人数量不超过50人的限制，文件包括653份认购/持股材料和133份相关决议。2021-02-26作出实施决定，依据2020-05-31评估净资产80,600万元确定每股2.303元，与同期机构投资价格一致；2022年3月和8月发生份额变更，合计调整1,880.40万元，未形成股份支付。公司已制定《员工持股方案》《员工持股管理办法》，由平台合伙协议和管理办法约束进入、退出、转让及表决。
- 针对（2），员工平台与招商银行长沙分行签署《并购贷款合同》《质押合同》《质押合同补充协议》，贷款12,006万元，期限84个月，自2021-02-24至2028-02-24，质押10,301万股、占公司股份16.78%，涉及173名员工的持股权益；利率为LPR加25个基点，最新约4.55%，还款节奏为每6个月偿还2.5%、随后每期5%并在后段偿还27.5%。平台份额转让受员工身份、服务年限、管理办法和合伙协议限制，非经约定不得转让或质押；无逾期，未发生因质押导致控制权转移或员工权益被强制处置。核查了合伙协议第14-18条、第22-29条、银行合同、质押登记和还款记录，律师及主办券商认为安排不影响挂牌，但应持续关注LPR变动、偿债资金和质押平仓风险。
核查意见与执业提示： 员工平台的多层结构不能仅凭“均为员工”排除代持，应穿透至最终合伙人、劳动关系、出资流水及份额变动。质押比例16.78%、贷款12,006万元与员工持股平台的闭环退出安排，应与公司控制权、发行上市限售和银行合同解除条件同步审查。
3. 租赁经营场所权属和租赁备案
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230621审核问询回复txt行6,226-6,327，PDF第143-145页）：
（1）说明公司约240处租赁办公、销售、员工住宿场所的房屋权属证明、土地性质和出租人资格；
（2）说明未取得产权证、出租人非权利人、集体或划拨土地、未办理租赁备案等情形是否影响租赁合同效力和持续使用；
（3）说明替代场所、搬迁成本、补偿安排及风险控制。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），公司租赁约240处办公、销售网络及住宿场所，其中229处能够提供房屋产权证明；5处出租人不是登记权利人但取得权利人或实际使用人说明；11处暂未取得房屋产权证，其中8处有土地使用权或购置证明，7处涉及划拨/集体土地，另有32处土地性质或权属材料不完整。公司实际用途主要是销售人员办公室、办事处和住宿，并非生产核心设施。
- 针对（2），部分租赁未办理租赁备案，回复引用民事租赁规则说明备案并非合同成立或效力的当然要件；即使出租人不是登记权利人，仍需结合实际权利人追认、历史占有和出租人保证判断合同风险。公司说明租赁房屋可替代、未发生权属争议、拆迁或行政处罚，未发现因未备案导致合同解除。湖南长科及相关出租方已作补偿或权利保障承诺，但具体承诺范围和追偿能力应以原件核验。
- 针对（3），公司认为经营场所可在当地寻找替代房源，办公和销售职能可迁移，未披露单一场所停止使用会导致收入中断的重大数据。核查程序包括租赁合同、产权证、土地证明、出租人授权、租赁台账和实地访谈；律师及主办券商认为目前未发现对持续经营有重大影响的权属争议，但建议为5处出租人不一致、11处无产权证及32处土地性质不明的场所建立清单，逐一补权属和备案材料。
核查意见与执业提示： “无备案”与“无权属”是不同风险；租赁合同是否有效、能否对抗真正权利人、是否存在拆迁补偿和搬迁责任均应独立判断。鉴于场所数量约240处，建议将229处已有证照与其余11处逐项形成证据索引，不能用总体比例替代重点场所核查。
4. 长城基础设立、园区资产受让及子公司管理
问询要点（原子问题完整列示）（来源：20230621审核问询回复txt行6,328-6,793，PDF第145-158页）：
（1）说明长城基础设立和受让园区资产的背景、必要性、决策程序和交易对手关系；
（2）说明评估、审计、作价、付款、土地房产权属及是否存在资产瑕疵；
（3）说明长城基础的资产、负债、业务和租赁对象，是否为房地产开发或对外经营；
（4）说明母公司与长城基础的租赁、关联交易、利润实现和合并会计处理；
（5）说明公司对长城基础人员、财务、业务和重大事项的管理控制。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 针对（1），长城基础由中国长城于2021-12-01设立，背景是承接星沙园区生产、办公及配套不动产，减少公司长期向间接控股股东租赁并形成自有经营载体。中国长城于2021-10-15董事会决议同意投入100万元并处置资产包；2021-12-23签署《增资协议》，注册资本增至16,258.05万元；2022-01-28董事会决议、2022-02-14股东会批准，并于2022-02-14签署《股权转让协议》，完成公司受让。该交易属于集团内关联资产重组，应同时核对关联董事/股东回避、审批权限和信息披露。
- 针对（2），中同华评报字（2021）第021025号以2021-04-30为基准，标的账面净资产13,903.26万元、评估值16,158.05万元；中国电子履行备案。2021-12-23增资后，信会师报字[2022]第ZG10015号审计长城基础截至2021-12-31资产162,581,399.60元、负债565.21元、净资产162,580,834.39元；中同华评报字（2022）第020054号以2021-12-31为基准评估净资产16,362.10万元。公司于2022-02-16和2022-02-18分别支付8,181.05万元，合计16,362.10万元。园区共9项不动产权证，工业出让土地使用年限主要为2004-04-21至2054-04-21，回复称权属清晰。
- 针对（3），长城基础截至2022-12-31主要资产包括货币资金917.39万元、应收账款5,916.60万元、其他流动资产1,260.21万元、投资性房地产12,784.09万元、固定资产1,628.22万元、无形资产300.45万元，资产总额16,956.88万元。长城基础主要持有园区房屋和土地并向长城信息、关联方或其他主体出租，不从事房地产开发、销售或与公司主业相竞争的业务。
- 针对（4），2023年1-12月长城信息承租33,197.18平方米、月租金620,787.27元及59间宿舍24,485元；中电长城承租1,852平方米、月租34,632.40元及25间宿舍10,375元；湘计海盾承租17,712.04平方米、月租331,215.15元至2023年6月。公司说明合并报表中将集团内投资性房地产及相关租赁抵销，恢复为固定资产或无形资产并抵销内部收益，内部交易未实现利润已按会计规则处理；具体抵销底稿应与租赁发票和收付款核对。
- 针对（5），公司通过持股、董事会和股东会决议控制长城基础重大事项，统一执行财务制度、预算及资金审批，母公司财务部门对会计核算和资产运营监督，长城基础的房产、土地、租赁和银行账户纳入集团管理。核查了设立及增资决议、评估报告、审计报告、股权转让协议、产权证、付款回单、租赁合同和合并抵销底稿，律师及主办券商认为交易具有业务必要性和资产独立性，但关联资产价格和租赁持续公允性应持续跟踪。
核查意见与执业提示： 长城基础既是关联子公司又承接核心经营园区，交易应同时从关联交易、资产权属、控制权、房地产开发边界和合并抵销五条线核查。16,362.10万元评估作价与两笔8,181.05万元付款必须逐项匹配，不能只引用评估值；9项产权证、土地用途和后续租赁对象也应与实际使用面积逐项核对。
四、未纳入详述事项
- 问题2非直销客户性质、前五大终端客户、信用期、回款、订单及维保服务；问题3研发项目、资本化、合作研发和软件技术服务收入，主要属于业务、收入确认或会计核查，列为“纯业务/财务类”。
- 公司将商标、专利和土地房产从关联方取得的权属核查列入第一节；单纯技术指标、产品成新率和研发费用金额未重复展开。
- 长城基础内部租赁收益、合并抵销和投资性房地产的会计计算仅保留与关联交易和资产权属有关的部分。
五、待核验/待补事项
- 问询原文和回复完整性：20230621回复包含4项问询及分项公司、中介机构核查；员工平台、约240处租赁场所和长城基础9项不动产权证均需与附件台账核对。
- 签署及文号：已载明4822049、7692187、7509027、44709938、44692901商标号、104项共有专利、2021-10-15/2022-01-28董事会决议、2021-12-23《增资协议》、2022-02-14《股权转让协议》、中同华评报字（2021）第021025号、中同华评报字（2022）第020054号、信会师报字[2022]第ZG10015号；关联租赁合同、质押登记和付款回单的签章及完整附件待核验。
- 文本及扫描质量：本批次回复及法律意见书均可提取并可定位；scan_files无，暂无“扫描版无法提取文本”事项。中电金融章程、9项不动产权证和员工平台最终合伙人穿透资料仍应补入审计底稿。
