广东顺融检测科技股份有限公司（874163·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-26；问询轮次：1轮。依据文件：
20231204_广东顺融检测科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-12-04）；20231031_广东顺融检测科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-10-31）。中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京市康达（广州）律师事务所；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），法律意见书文号为康达法意字【2023】第3862号。
一、公司与审核概况
顺融科技主要从事建设工程质量检测、检验检测及施工图审查服务，业务链条包括检测准备、现场检测、数据分析和报告出具，经营地域主要集中在佛山市顺德区。本轮问询集中于外协及外包、业务资质和土地使用、国有企业历史沿革、关联采购及政府项目招投标；同时涉及收入、客户供应商、资产、货币资金等纯业务财务核查。律师在外协资质与关联关系、业务经营合法合规、国资改制及关联交易、招投标合规等事项中发表了核查意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 外协与外包的资质、关联关系、定价及依赖 | 重大合同/经营资质；关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 业务合规性、检验检测资质及土地使用 | 重大合同/经营资质；土地房产；其他法律 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 国有企业设立、改制及历史出资 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；其他法律 | 是 |
| 一轮 | 问题4 | 业绩、收入及毛利率变化 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 一轮 | 问题5 | 客户与供应商集中及业务地域 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 一轮 | 问题6 | 货币资金、应收、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师核查 |
| 一轮 | 问题7 | 关联交易、关联采购及关联租赁 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题8 | 施工图审查、造价咨询、第三方监测等项目招投标 | 重大合同/经营资质；诉讼处罚及其他法律 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 问题1：外协、外包厂商的资质、关联关系、定价及独立性
问询要点（完整原子子问，回复第33—49行）。 审核机构要求：（1）说明公司自主负责的具体内容和业务环节、外协处于整个业务的环节及地位，并说明是否依赖外协厂商；（2）说明外协厂商选取标准、管理制度及外协产品质量控制措施；（3）说明外协、外包厂商是否依法具备相应资质，是否存在成立后不久即为公司提供外协服务的情形及其合理性；（4）说明外协、外包厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关系；（5）说明公司与外协、外包厂商的定价机制是否公允，是否存在外协厂商为公司分摊成本或承担费用；（6）列明外协服务、成本的占比以及对收入和毛利的贡献；（7）结合核心技术、核心资产、核心人员等资源要素并对比同行业公司，说明外协加工是否属于行业惯例、是否与关键资源匹配、是否需要客户认可或同意；（8）请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第50—690行）。
- 对应（1），公司说明检测准备阶段主要由公司配备检测设备、组织运输和搭建试桩平台，检测阶段由技术人员操作专业设备，报告阶段由技术人员分析数据并经业务负责人、分管领导审核签字；外协仅涉及吊运、钻芯、缺项参数委委外检测以及保安、厨工岗位，均不属于主营业务关键工序或关键技术。报告期外协成本分别为2021年3,610.42万元、2022年2,997.85万元、2023年上半年1,550.31万元，占营业成本56.79%、50.17%、44.40%；公司称供应商供给充足且可替代，不构成依赖。
- 对应（2），公司执行《采购管理制度》，以长期需求、专业能力、资质、配合程度、报价和项目实际情况筛选供应商；通过供应商入库、报价或招标、合同签订、履约验收和动态评价控制质量，现场服务要求配备相应人员、设备并符合操作流程和安全规范。律师核查了制度文本、供应商资料、合同、访谈记录及项目验收情况，未发现外协质量事故或客户违约索赔，回复第85—119行、590—599行载明未收到客户关于外协内容的违约索赔。
- 对应（3），广东志强、顺测、顺景达、銮发承担吊运或运输服务，钻芯服务人员持有建设工程基桩钻芯检测操作人员培训合格证，广东省建设工程质量安全检测总站、广东建科交通、广州市设计院等具备检测或工程技术资质，保安服务商具备保安服务、劳务派遣或人力资源服务经营资质。前十大厂商成立时间和合作起始时间被逐家核查；除佛山市顺德区顺测起重运输有限公司为公司原参股体系企业外，佛山市辰兴成立于2021年9月、于2023年2月开始合作，其余供应商不存在成立后不久即合作的异常情形，回复第120—324行。
- 对应（4），顺测为顺控集团子公司，佛山市顺德区保安服务有限公司为控股股东顺融投资的控股子公司，顺测实际控制人与供应商人员关系在回复中单独披露；供应商邓文升与佛山市辰兴控制人洪秀丽为夫妻。除已披露关联关系外，前十大外协供应商与公司、实控人、董监高及其他关联方无关联关系，律师通过工商资料、股东及董监高调查表、访谈和关联方清单进行交叉核验，回复第324—424行。
- 对应（5），公司按《采购管理制度》进行市场询价、招标或直接采购。单项采购金额超过10万元时依制度比较报价和市场价格；顺测直接采购具有国资内部交易背景，依据顺德区国资管理文件及顺控集团采购安排执行。顺测与其他吊运供应商同类服务单价均为25.68元/吨，现场抽查项目中顺测工作量占比74.51%、64.23%、67.31%；未发现供应商为公司分摊成本、代付费用或承担应由公司承担的支出，回复第425—477行。
- 对应（6），报告期外协采购金额3,610.42万元、2,997.85万元、1,550.31万元，分别占营业成本56.79%、50.17%、44.40%；对应外协业务收入9,970.78万元、7,651.47万元、3,503.52万元，毛利贡献6,360.36万元、4,653.62万元、1,953.21万元。同期公司营业收入17,554.97万元、15,251.13万元、7,890.10万元，说明外协成本占比下降而主导检测流程的自主工作保持稳定，回复第478—520行。
- 对应（7），公司自主掌握检测方案、技术人员、检测设备、数据分析和报告签发，外协主要是运输、钻芯和少量缺项参数检测；建科股份、广东建科等同行业公司也将吊运、钻芯等环节外协，属于检测行业常见安排。外协不接触公司核心技术和客户数据，除客户招标文件要求供应商资格的情形外，一般无需取得客户另行认可；现场检测项目合同履行仍由公司向客户负责，回复第50—84行、第521—599行。
- 对应（8），律师核查营业执照、资质证书、供应商名册、采购制度、招投标及合同、付款记录、关联方清单和访谈笔录；主办券商及会计师另核查采购金额、函证和成本归集。康达律师意见认为，外协厂商具有相应经营资格，定价及付款安排不存在显失公允情形，外协未导致公司业务、技术或客户依赖；但顺测、保安服务商属于关联方，仍应持续履行关联交易审议、披露和回避程序。
核查程序与执业提示。 该事项的核查不能只看外协金额占成本比例，还要区分核心检测环节与辅助服务，核对供应商资质在具体服务发生日是否有效，并把顺测、保安服务商、夫妻关系供应商放入关联方穿透清单。顺测直接采购的国资内部交易依据、价格对比及服务验收应保存完整；若未来外协延伸到核心检测、数据分析或报告签发，应重新评估是否构成业务依赖或客户同意义务。法律文本来源：20231204_广东顺融检测科技股份有限公司审核问询回复.txt第33—690行。
2. 问题2：业务经营资质、检验检测合规及土地使用
问询要点（完整原子子问，回复第691—1050行）。 审核机构要求：（1）说明公司及子公司业务是否存在地域限制或超出经营范围；（2）说明检验检测、施工图审查等业务所需许可、备案、资质和认证是否齐备有效；（3）说明是否存在超越资质范围、资质过期或无证开展业务；（4）说明检测中心土地的取得、用途、置换、权证、规划建设及使用是否合规，是否存在处罚、权属争议或重大违法情形；（5）请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第691—1050行）。
- 对应（1），公司主营检验检测和施工图审查，主要服务佛山市顺德区客户；房屋安全鉴定、交通工程检测等业务按项目所在地和主管部门要求开展，不存在营业执照经营范围以外的实质业务。回复说明公司持有广东省市场监督管理部门检验检测相关资质，子公司开展施工图审查的业务范围与登记、备案范围一致，未发现跨区域承接导致的行政处罚。
- 对应（2），公司及子公司的检测资质、计量认证、建设工程质量检测、交通工程检测、施工图审查备案等资料均被逐项核对；报告期内未发现证书在业务发生时已过期。对于2023年6月股份制改造后的名称变更，回复披露正在按主管部门要求办理证照更新，不影响既有资格在有效期内使用，回复第691—824行。
- 对应（3），公司对照检测项目、资质附表、合同和报告签发人员资格进行抽查，未发现超范围检测或无资质出具报告的情形；缺项参数委外给具备相应能力的检测机构处理，属于采购服务而非公司以无证方式承接。律师核查业务合同、报告样本、资质附表和主管部门公开信息，未发现资质过期或重大违法记录，回复第824—854行、第1027—1047行。
- 对应（4），公司取得土地的基础文件为2011年9月15日《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》和2011年10月18日《国有建设用地使用权出让合同》（编号440606-2011-001943），原用地面积11,124.16平方米、用途为科学研究和教育用地、使用期限至2062年3月30日；2013年通过补充合同440606-2011-001943-补01办理地块置换，2023年2月9日取得粤（2023）佛顺不动产权第0024528号，后查询记录显示第0143956号不动产权登记信息。公司同时提供2023年8月30日自然资源部门权属查询、建设规划及环保材料，未发现被收回、查封或处罚。
- 对应（5），律师查阅土地出让、置换、权证、规划建设、环保及消防资料，走访或函询主管部门并核对公司使用现状；回复第1027—1047行载明未发现土地用途重大不合规、权属争议、行政处罚或影响挂牌的重大违法行为。执业上应把土地用途、检测资质和实际报告范围分别核验，不能仅以营业执照经营范围替代专业资质判断。
核查程序与执业提示。 该事项的风险点是检测报告签发资格与公司对外承接范围的对应关系，以及国有土地出让用途与现行办公、实验用途的匹配。建议留存每类检测项目的资质附表、人员授权签字人名单、证书有效期和具体合同样本；后续若发生场地置换、扩建或新业务，应重新办理或确认资质、规划及环保手续。法律文本来源：20231204_广东顺融检测科技股份有限公司审核问询回复.txt第691—1050行。
3. 问题3：国有企业设立、历史出资及国企改制程序
问询要点（完整原子子问，回复第1050—1970行）。 审核机构要求：（1）逐项说明公司历次设立、增资、改制和股权或出资人变更的方案、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会、主管部门和国资监管机构审批、工商登记、产权交易或登记情况，并说明是否存在程序瑕疵、国有资产流失、职工安置争议或其他纠纷；（2）说明历史上全部国有、集体资本的出资、转让、增加和变更情况，履行的审批程序及是否存在资产损失；（3）请主办券商和律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第1050—1970行）。
- 对应（1）之设立及出资，前身经1988年9月12日批准设立“顺德县建筑工程监督检测站”，华南会计师事务所于1989年8月19日出具顺华1891692号《验资证明书》，固定资金87,903元、流动资金3,048元，合计90,951元；1996年6月4日顺审所验字（1996）第111号验资文件将资本由9.10万元增至100.00万元，来源为企业积累；2008年6月11日粤祥会验字（2008）第1218号验资文件将资本增至500.00万元，新增400.00万元来自留存收益，回复第1208—1304行。
- 对应（1）之国资划转和公司制改制，2018年5月22日顺国资办〔2018〕22号、2018年7月3日顺府常决定〔2018〕31号启动管理体制调整；2019年10月20日佛鼎兴评报[2019]L1002号评估报告确认评估值232,764,505.98元、资产269,415,574.46元、负债36,651,068.48元；2019年12月20日顺住建纪要〔2019〕33号明确资产管理安排。2020年7月7日顺国资复〔2020〕29号批准改制，2020年7月15日完成职工程序，2020年8月18日完成公司制登记。
- 对应（1）之程序瑕疵，2020年改制所依据的清产核资专项审计和资产评估未在当时完成国资审批或备案，后由顺德区国资主管部门与住建部门共同出具《确认函》，确认清产核资和评估结果有效、国有资产未发生流失，且未发现职工安置争议。该项历史程序瑕疵应作为底稿风险单独留痕，不宜表述为“完全不存在瑕疵”。
- 对应（1）之股份制改造，2023年5月30日天职业字〔2023〕37066号《清产核资专项财务审计报告》确认净资产301,735,329.58元，天职业字〔2023〕37067号及沃克森国际评报字（2023）第1055号评估报告确认评估值390,287,000元、评估增值29.35%；2023年6月5日顺融资评备字[2023]002号完成备案，2023年6月9日顺国资复〔2023〕9号和顺融投复〔2023〕17号、6月14日顺融投复〔2023〕19号完成国资审批，6月19日股东会按1:0.1657折股，资本5000万元、资本公积251,735,329.58元，天职业字〔2023〕38785号《验资报告》确认出资，2023年8月21日完成产权登记BD202308170012。
- 对应（2），历史资本来源分别为1989年固定资金和流动资金、1996年企业积累、2008年留存收益及后续国有资产无偿划转，不存在自然人隐名出资或国有资产低价转让情形；2019年资产评估总值232,764,505.98元与负债、净资产勾稽，2023年净资产301,735,329.58元折股。律师核查验资证明、专项审计、评估报告、国资批复、职工材料、产权登记和工商档案，未发现国有资产流失或未履行出资义务。
- 对应（3），律师出具意见认为，公司设立、历次增资、国有资产管理体制调整和2023年股份制改造虽存在2020年审计评估审批备案滞后的程序瑕疵，但已通过主管国资部门《确认函》补正，不影响公司资产权属、股权清晰及挂牌主体资格；未发现职工安置纠纷或国资监管部门要求返还资产的事项。
核查程序与执业提示。 国企历史沿革应按照“出资来源—资产形成—主管部门审批—职工程序—登记结果”逐笔搭链，不能用当前股东登记反推历史国资合规。2020年审批备案滞后是应披露的历史瑕疵，后续应保留《确认函》原件、国资批复和产权登记凭证，跟踪是否有主管部门补充要求。法律文本来源：20231204_广东顺融检测科技股份有限公司审核问询回复.txt第1050—1970行。
4. 问题7：关联采购、关联租赁及交易公允性
问询要点（完整原子子问，回复第4458行起关联交易部分）。 审核机构要求：（1）完整披露关联方和关联交易，说明关联采购、关联租赁及其他交易的背景、必要性、金额、数量、定价、付款及审议披露程序；（2）说明顺测起重运输有限公司与公司股东顺控集团、顺融投资的关系，直接采购是否具有商业合理性，是否存在利益输送或成本分摊；（3）比较关联供应商与非关联供应商的单价、服务量和结算条件，说明交易是否公允、是否对关联方形成依赖；（4）说明关联交易规范措施及减少关联交易安排；（5）请主办券商、律师、会计师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第4458行及外协回复第425—477行）。
- 对应（1），关联采购占采购总额比例为2021年36.29%、2022年21.49%、2023年上半年7.65%；其中顺测起重采购金额分别为421.39万元、616.60万元、559.78万元，占采购总额8.01%、14.32%、28.93%。关联租赁金额为2021年13.38万元、2022年13.38万元、2023年上半年6.69万元；公司按《关联交易管理制度》履行董事会、股东会审议和披露程序，关联董事或关联股东回避表决。
- 对应（2），顺测起重原为检测中心于2013年1月投资500万元设立的企业，2021年9月无偿划转至恒顺交通；顺控集团属于公司参股股东体系。公司说明顺测具有国资体系内运输资源和大型设备吊运能力，2019年11月26日、2022年12月19日分别组织吊运服务公开采购或比选，直接采购并非无依据指定；依据顺国资发〔2022〕34号及相关会议纪要办理。
- 对应（3），顺测与其他供应商同类吊运服务单价均为25.68元/吨，现场抽取项目中顺测完成量占74.51%、64.23%、67.31%；公司没有发现顺测替公司承担员工、设备、运输或其他应由公司承担的费用。律师核对供应商报价、采购合同、验收单、发票、银行流水和同类价格，未发现显失公允或利益输送。
- 对应（4），公司在《采购管理制度》第十四条、第十七条中规定关联采购、超过10万元采购的审批和比价要求，持续披露顺测及保安服务公司的关联关系；2023年上半年关联采购占比已降至7.65%，公司同时通过供应商池引入广东志强等非关联替代供应商。顺测虽然在个别期间采购占比偏高，但公司仍具备替代来源，未形成业务无法持续的依赖。
- 对应（5），律师、主办券商和会计师分别实施关联方访谈、工商穿透、交易抽查、价格比较、函证、付款测试及三会文件核对；法律意见认为关联交易具有必要性，交易价格及决策程序总体公允、合规，未发现通过关联采购调节成本或利润的情形。后续如顺测采购占比重新超过现有水平，应补充供应商替代性和持续交易必要性论证。
核查程序与执业提示。 关联交易的核心不是仅看金额，而是同时核对控制关系、采购审批、同类市场价格、服务验收和资金流。顺测的国资内部交易依据、两次公开采购材料、同类供应商价格和付款记录应作为长期底稿保存；保安服务、顺测以及历史参股企业的关系变化要同步更新关联方清单。法律文本来源：20231204_广东顺融检测科技股份有限公司审核问询回复.txt第4458行起及第425—477行。
5. 问题8：政府及国有客户项目的招投标合规
问询要点（完整原子子问，回复第6178—6725行）。 审核机构要求：（1）说明招投标项目的收入金额、占比、参与项目数量、投标费用及项目获取和决策流程；（2）逐项说明主要招投标合同名称、客户名称、交易关系、合同金额、签订日期、履行进度、验收和回款；（3）说明订单获取方式是否符合《招标投标法》《政府采购法》等法律规定，是否存在不具备资质竞标、应招未招或招标程序无效；（4）说明主要竞争对手数量、招标失败或流标情况，项目招揽是否存在围标、串标、暗标、商业贿赂或变相商业贿赂；（5）请主办券商和律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第6178—6725行）。
- 对应（1），公司招投标收入分别为2021年1,331.87万元、2022年517.94万元、2023年上半年423.81万元，占同期营业收入17,554.97万元、15,251.13万元、7,890.10万元的7.59%、3.40%、5.37%；业务人员填写投标审批表，项目负责人、分管领导审核，最终由总经理或授权负责人决策，投标文件由业务、技术和财务人员分工完成。
- 对应（2），主要项目包括：广州市轨道交通7号线一期工程西延顺德段检测项目，客户广东顺广，合同金额1,839.19万元，签订日2020年2月1日，已完工验收；顺德区公路桥梁隧道2022年度定期检查及桥梁检测，客户广东顺控交通，金额533.66万元，签订日2022年8月12日，正在履行、尚未验收；顺德区德胜体育中心工程桩基检测（二次），客户广东顺德东部新城投资，金额493.91万元，签订日2020年9月15日，已完工验收；深国际佛山顺德智慧物流产业园桩基检测，客户佛山深乐，金额403.14万元，签订日2023年6月30日，正在履行、尚未验收。
- 对应（3），公司对照2017年、2019年修订的招标投标及政府采购规则，认为检验检测和施工图审查本身不当然属于必须招标的工程建设项目；涉及政府采购的，依《政府采购法》履行采购程序。广东省政府集中采购目录及标准（2020年版）规定货物和服务单项400万元以上采用公开招标，工程建设有关勘察、设计、监理等服务单项100万元以上必须招标；公司对客户要求公开或邀请招标的项目均按文件参与，未发现应招未招、资质不满足竞标或程序无效。
- 对应（4），报告期主要竞争对手共12家，包括广东省建设工程质量安全检测总站有限公司、佛山市三水区建筑工程质量检测站、佛山市禅城区建设工程质量安全检测站、佛山市建筑工程质量检测站、广东广联检测技术股份有限公司、广东成信建设工程质量检测有限公司、佛山市公路桥梁工程监测站有限公司、广东建科交通工程质量检测中心有限公司、广州诚安路桥检测有限公司、广东盛翔交通工程检测有限公司、佛山市金平建筑工程质量检测有限公司、广州继善建筑技术有限公司。公司披露13个失败或未中标项目，原因是技术评分、商务评分、报价或文件编制差异；未发生围标、串标、暗标、商业贿赂或变相商业贿赂。
- 对应（5），律师核查投标审批表、招标文件、投标文件、合同、验收资料、竞争对手公开信息、员工手册和《程序文件》，并访谈管理层及投标人员；回复第6178—6725行的结论为订单获取方式符合客户适用的采购要求，公司不存在因招投标违法受到处罚或被客户索赔的情形。
核查程序与执业提示。 招投标核查应按客户性质、资金来源、项目类型和金额阈值分别判断，不能仅因客户为国企就直接认定必须公开招标，也不能仅因合同金额低于一般阈值就排除客户内部采购规则。对已完工项目重点保存招标结果、合同、验收和回款；对尚未验收项目应持续跟踪履约和可能的变更、索赔。法律文本来源：20231204_广东顺融检测科技股份有限公司审核问询回复.txt第6178—6725行。
四、未纳入详述事项
问题4“关于业绩”、问题5“关于客户与供应商”、问题6“关于公司资产”主要围绕收入确认、客户集中、函证、货币资金、应收账款、存货、固定资产和在建工程展开，属于纯业务/财务核查事项，已在总览表列示但未作为独立法律问题详述。上述事项仍可能影响持续经营、关联交易和业务独立性的法律判断，不能理解为无需留档。回复文本未见上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖本次全国股转系统挂牌审核期间文件。
五、待核验/待补事项
- 需从正式披露文件或监管系统进一步核对：顺测起重运输有限公司、顺融投资控股的保安服务公司及夫妻关系供应商在各交易发生日的股权控制链、关联交易审议批次和披露公告编号；当前回复已载明关系与金额，但未在本摘要中逐一列出全部公告编号。
- 需补充核对所有检测资质附表、计量认证附表、施工图审查备案及2023年6月改制后的换证状态，特别是每个项目报告签发日对应的资质有效期；回复虽载明总体有效，但部分证书原件页未在当前批次文本中逐项展开。
- 需持续跟踪尚未验收的“顺德区公路桥梁隧道2022年度定期检查及桥梁检测”和“深国际佛山顺德智慧物流产业园桩基检测”项目的最终验收、回款、索赔及招标合同变更情况；如发生争议，应补充诉讼、仲裁或行政处罚核验。
20类法律问题逐项核对： 1历史沿革与股权变动——已详述；2出资瑕疵——已详述2020年备案滞后；3代持/返还——未见；4实控人认定——国资控制关系已核对；5对赌/特殊权利——未见；6员工持股——未见；7关联交易——已详述；8同业竞争——未见重大问询；9土地房产——已详述；10重大合同/资质——已详述；11诉讼处罚——未见重大事项；12社保公积金——未见重大问询；13税务——未见重大问询；14分红——未见重大问询；15环保安全——未见重大问询；16数据合规——未见重大问询；17境外架构——未见；18独立性——已结合外协及国资改制核对；19新增股东——股份制改造后的股东登记已核对；20其他法律——招投标、国资产权登记事项已核对。
