苏州迈科网络安全技术股份有限公司（874166·全国股转系统/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
苏州迈科网络安全技术股份有限公司审核问询回复（2023-08-22）；苏州迈科网络安全技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-06-30）。本批未提供扫描版文件。 中介机构：保荐机构/主办券商为东吴证券股份有限公司；发行人律师为北京市天元律师事务所；会计师为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为苏亚苏审[2023]121号。法律意见书文号为京天股字（2023）第365号。
一、公司与审核概况
公司从事网络可视化解决方案、大数据软件系统的研发、设计、实施与技术服务，客户覆盖电信运营商、政府和行业客户。公司此前曾于 2014-01-24至 2020-01-06在全国股转系统挂牌，证券代码为 430575，本次属于历史挂牌后再次申请。审核问询共一轮，重点涉及收购控股子公司、江苏周髀软件著作权诉讼、二次申报期间的信息披露与异议股东保护、特殊投资条款、国有资本及股东人数穿透；收入、应收账款、交易性金融资产等事项主要为业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 收入、毛利率及业务规模 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 2 | 企业合并、收购江苏周髀及特殊条款 | 历史沿革与股权变动；代持；对赌/特殊权利 | 是（法律子问） |
| 第一轮 | 3 | 期间费用及费用率 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 4 | 应收账款及坏账准备 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 5 | 江苏周髀知识产权未决诉讼 | 诉讼/行政处罚；数据与知识产权合规 | 是 |
| 第一轮 | 6 | 二次申报、前次挂牌及摘牌后股权管理 | 历史沿革与股权变动；异议股东保护；关联方披露 | 是 |
| 第一轮 | 7（1） | 主营业务及业务描述 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7（2） | 2022 年增资及特殊投资条款清理 | 对赌/特殊权利；新增股东 | 是（回复列示主办券商、律师核查） |
| 第一轮 | 7（3） | 国有股东、红土基金及股东人数 | 新增股东；国有资本；股东人数 | 是 |
| 第一轮 | 7（4） | 交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7（5） | 资金拆借及保证金 | 关联交易/资金占用 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7（6） | 供应商及采购 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7（7） | 无形资产及软件 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
（一）问题 2：企业合并、收购江苏周髀及特殊条款
（依据：审核问询回复第 24—31 页及相关核查意见，txt 行约 900—1300。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明收购江苏周髀的背景、交易过程、交易对手及关联关系、定价依据、支付安排、协同效应和收购后业务连续性。
（2）说明收购形成商誉的计算过程、识别的可辨认净资产、商誉减值测试及减值准备计提情况。
（3）说明收购协议及相关文件中是否存在业绩承诺、回购、优先购买、反稀释、恢复效力、代持或其他特殊权利安排，以及是否存在未披露的实际控制关系。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2021-04-29公司董事会审议收购江苏周髀 60%股权，交易价格 185.00 万元；2021-07-01股东会审议，双方签署《公司股权转让协议书》，并于 2021-07-15完成工商变更。转让方为江苏赛融科技股份有限公司，统一社会信用代码
91320594598632394P，注册资本 1,800.00 万元，曾在新三板挂牌，2021-03-08终止挂牌；其与迈科网络不存在关联关系。江苏周髀 2020 年经审计净资产 364.40 万元，评估报告苏东正评报字【2021】第005号以资产基础法评估 440.53 万元、收益法评估 890.00 万元，60%审计净资产为 218.64 万元，交易价低于审计净资产对应价值 15.39%。收购后，江苏周髀继续提供粮库信息化、网络可视化项目，协同客户包括中国电信、中国联通，2022 年相关大数据收入分别为 82.39 万元、172.10 万元。对应子问题（2）：江苏周髀 60%股权收购形成的商誉为 167.740161 万元，计算基础为 185.00 万元现金对价减去按公允价值确认的可辨认净资产份额 17.259839 万元；包含少数股东权益的口径商誉为 279.57 万元。根据
苏华评报字[2023]第H008号，江苏周髀 2021 年、2022 年可收回金额分别为 5,256.00 万元、3,386.00 万元，回复称可收回金额高于相关资产组账面价值，未计提商誉减值；该项计算属于财务核查，但商誉来源与股权收购文件相互对应。对应子问题（3）：江苏周髀 51%股权的历史交易发生于 2019-05-05，原股东通过《公司股权转让协议书》以 80.50 万元转让 51%股权，注册资本对应 612.00 万元、实缴资本 76.50 万元，2019-05-21完成变更；回复称交易双方不存在特殊投资条款、代持及隐性控制安排。公司对 2021 年收购协议、工商登记、付款流水和访谈进行核对，未发现转让方为公司实际控制人陈立或其关联方代持江苏周髀股权。
3. 核查程序
查阅股权转让协议、董事会及股东会决议、工商档案、评估报告、审计报告、银行流水和江苏周髀股东名册；访谈交易双方及核心人员；核查转让方工商、股权及关联关系；检索诉讼、执行和信用信息；复核收购后主要客户、项目合同及业务协同资料。
4. 核查意见及执业提示
回复认为收购交易真实、程序完备、定价具有评估和审计依据，未发现收购协议中的代持或特殊权利。实务上应把江苏赛融、江苏周髀、迈科网络三层股权链条与历史挂牌披露逐项勾稽，特别关注江苏周髀未实缴 335.50 万元、商誉减值测试以及原股东是否存在附带回购义务。
（二）问题 5：江苏周髀知识产权未决诉讼
（依据：审核问询回复第 49—57 页，txt 行 1887—2235。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明涉案计算机软件著作权的基本情况、取得来源、涉及的具体业务、收入占比，以及其他知识产权能否支持公司正常经营。
（2）结合诉讼证据搜集情况说明案件最新进展、对业务和持续经营能力的影响及应对措施。
（3）说明会计处理、是否计提预计负债，以及是否影响主要客户和供应商后续合作。
（4）说明公司及子公司其他知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，知识产权保护和防范侵权的内控制度。
（5）说明董监高、核心技术人员是否存在竞业禁止或知识产权、商业秘密侵权纠纷及潜在纠纷。
（6）作充分重大事项提示。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：江苏周髀拥有软件著作权 36 项，其中涉诉 7 项，均为自行研发、原始取得：
周髀云算智能粮库综合管理系统软件 V1.0登记号2019SR0431558、取得日 2019-05-07；粮食仓储与购销管理信息系统（集团版）登记号2019SR0590480、取得日 2019-06-10；便民晋粮 APP登记号2019SR1092713、取得日 2019-10-29；智能粮库 APP登记号2020SR0072426、取得日 2020-01-14；智慧粮食和物资监管一体化平台登记号2020SR0075157、取得日 2020-01-15；粮库智能通风管理系统登记号2020SR0926951和粮情测温系统登记号2020SR0928868，取得日均为 2020-08-14。涉诉收入占公司营业收入均不足 1%，未涉诉的 29 项软件著作权及持续研发成果能够支持正常业务。对应子问题（2）：2022 年初，中科怡海高新技术发展江苏股份公司、中科怡海高新技术发展有限公司起诉马恩恩、武凌峰、江苏周髀和山西省粮食和物资储备局，并将江阴市华贸粮油集团有限公司、中国移动山东枣庄分公司、中国电信镇江分公司、江阴白屈港粮食储备库有限公司列为第三人。主要诉请包括停止侵权、赔礼道歉、共同赔偿 2,266.30 万元，山西粮储相关赔偿 56.30 万元，相关费用 70.77 万元、诉讼保全费 0.45 万元及鉴定费。2023-01-30抽取鉴定机构，2023-04-06、2023-06-13、2023-07-07召开三场现场鉴定会，截至回复日仍在司法鉴定。公司聘请诉讼律师，开展涉诉软件 V2.0 迭代，剔除争议代码，并强化代码审核和开源代码审查。
对应子问题（3）：公司依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》判断尚未形成现时义务、经济利益流出可能性较低，未确认预计负债。公司已投入 280.50 万元收购江苏周髀股权，尚有 335.50 万元未实缴；若江苏周髀败诉，回复估计迈科网络可能承担损失约 616.00 万元，但仍在公司资产承受范围内。案件发生后原有合同继续履行，未与涉案客户新增合作，但未影响公司与中国电信、中国移动其他下属企业的合作。
对应子问题（4）：除本案外，回复依据中国执行信息公开网等公开检索，未发现公司及子公司其他知识产权纠纷或潜在纠纷。公司制定《知识产权管理办法》，由知识产权小组负责立项前检索、权利归属、资料归档、离职交接和引进项目专利法律状态核查，并聘请第三方机构开展企业知识产权管理体系认证。
对应子问题（5）：武凌峰除作为本案被告外，2023-02另被中科怡海高新技术发展江苏股份公司起诉返还 9.41 万元及利息，该案已开庭尚未判决。回复称董监高、核心技术人员与任职单位约定的竞业限制之外，不存在其他竞业禁止、知识产权或商业秘密侵权纠纷及潜在纠纷。
对应子问题（6）：公开转让说明书已补充重大事项提示，列示 2,266.30 万元、56.30 万元、70.77 万元、0.45 万元及鉴定费等诉讼请求，并提示可能的赔偿、软件著作权注销、江苏周髀业务发展及迈科网络投资损失风险。
3. 核查程序
取得起诉状、诉讼文书、鉴定机构选定及现场鉴定资料；核对 36 项软件著作权登记证书、涉诉收入和审计数据；查阅诉讼律师聘任协议、《知识产权管理办法》及代码迭代说明；检索执行、裁判和知识产权纠纷信息；访谈核心技术人员、江苏周髀管理层和主要客户；复核预计负债判断。
4. 核查意见及执业提示
主办券商和律师认为案件不涉及迈科网络股权，涉诉软件收入较少，不会对公司财务及持续经营造成实质不利影响，但侵权事实仍取决于司法鉴定。执业上应持续跟踪鉴定报告、判决及武凌峰另案 9.41 万元返还诉讼；在案件终结前，不宜把“侵权概率较低”表述为已排除责任。
（三）问题 6：二次申报、异议股东保护及摘牌后股权管理
（依据：审核问询回复第 58—64 页，txt 行 2236—2600。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息是否一致，是否存在未披露的特殊投资条款、关联方或关联交易；存在差异的，说明差异。
（2）前次终止挂牌后的异议股东权益保护措施及执行情况，是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。
（3）摘牌期间股权管理情况，是否委托托管机构登记托管；如未托管，股权管理是否存在纠纷或争议。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司前次挂牌代码为 430575，挂牌期间为 2014-01-24至 2020-01-06，前次报告期为 2011 年、2012 年和 2013 年 1—6 月，本次报告期为 2021 年和 2022 年；差异主要来自报告期、披露规则、主营业务和关联方变化。王明意自 2019-01至摘牌任董事，并同时担任中新赛克、南京中新赛克科技、南京中新赛克软件、南京飞通网络科技的董事或经理，2019 年半年报未作为关联方披露；回复确认该项关联方披露存在差异，但该期间没有与迈科网络发生关联交易。
对应子问题（2）：2019-07-29股东大会审议终止挂牌及异议股东保护措施，陈立承诺在有效期内按约回购。异议股东中尚雅新三板新兴产业基金持股比例 0.7611%、钱祥丰 0.2055%、虞贤明 0.0025%、郑博文 0.0710%；陈立按经分红调整后的取得成本回购。吴岭于 2020-04和 2020-09分别受让郑博文 2.80 万股、尚雅 30.00 万股，钱祥丰和虞贤明继续持股；回复称措施实际执行，没有侵害异议股东或争议。
对应子问题（3）：摘牌后公司未委托集中托管机构，依据《公司法》《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》自主管理股东名册和股权变动。公司逐项核对工商档案、股东会决议、转让协议、股东名册、银行流水、法院和执行信息，回复称摘牌期间股权变动已履行登记或内部程序，没有股权纠纷、信访举报及处罚。
3. 核查程序
调取前次公开转让说明书、挂牌期间定期报告、终止挂牌公告、异议股东保护公告、股东名册和摘牌后工商档案；核对陈立回购、吴岭受让及其他转让凭证；访谈股东和管理层；查询法院、执行、信访、行政处罚信息；对王明意任职信息按《企业会计准则第 36 号——关联方披露》进行复核。
4. 核查意见及执业提示
回复认为披露差异具有期间和规则变化原因，王明意关联方披露遗漏未导致关联交易漏披露，异议股东保护措施已执行，摘牌后股权管理未发生争议。实务上，应将前次挂牌报告与本次申报的“股东—董监高—关联方—交易”四张表逐项对比，并对异议股东回购价格、承诺有效期和付款流水保留闭环证据。
（四）问题 7（2）：新增投资者特殊权利清理
（依据：审核问询回复第 65—75 页，txt 行约 2600—3100。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）2022 年增资引入环秀湖壹号、相聚数字及苏州产投的交易文件、特殊投资条款、终止或清理安排及公司是否承担义务。
（2）特殊权利是否包含回购、保底、反稀释、优先认购或恢复效力条款，是否影响股权清晰、控制权和挂牌条件。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2023-03-30，迈科网络、陈立与环秀湖壹号、相聚数字签署《关于苏州迈科网络安全技术股份有限公司之投资协议之补充协议二》，与苏州产投签署《关于苏州迈科网络安全技术股份有限公司之股东协议之补充协议》，对原投资协议及股东协议中的特殊权利作无条件终止或清理处理。回复核查终止文件、股东会决议和工商登记，未发现公司仍承担回购、差额补足或保底义务。
对应子问题（2）：回复称清理后的投资文件不存在恢复效力、附条件恢复、隐性回购或其他影响控制权的安排；陈立仍为控股股东和实际控制人，新增投资者不享有足以改变公司控制权的特殊权利。该部分应结合
《挂牌审核业务规则适用指引第1号》对公司是否作为义务承担主体进行判断。
3. 核查程序
查阅投资协议、股东协议、补充协议二、投资者出资凭证、股东会决议、工商档案及股东名册；访谈陈立、三家投资者和董事；检索投资者与公司之间的诉讼、执行及其他协议；复核清理文件是否覆盖原协议全部特殊权利。
4. 核查意见及执业提示
回复未发现未清理特殊权利。实务中不能只核对补充协议标题，应把投资协议正文、股东协议、认购协议、侧信、承诺函、邮件及会议纪要一并纳入协议清单，重点确认“终止”是否覆盖回购、反稀释、清算优先、信息权和恢复效力。
（五）问题 7（3）：国有股东、红土基金及股东人数穿透
（依据：审核问询回复第 75—78 页，txt 行约 3100—3440。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）环秀湖壹号是否属于国有股东，增资是否履行评估、备案、审批及内部决策程序，是否存在国有资产流失。
（2）红土创新基金—中信证券—昆山红土高新创业投资有限公司是否属于国有股东，历史定向发行是否合法合规。
（3）各类法人、合伙企业、基金和资产管理计划是否需要穿透计算，股东人数是否超过 200 人。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：环秀湖壹号间接由苏州高铁新城管委会 100%持有。评估报告
苏博华评报字(2022)第1050号以 2021-12-31为基准日，评估股东全部权益价值 28,065.33 万元，并由苏州高铁新城财政和资产监督管理局备案。2022-12-09股东大会将注册资本由 3,602.33 万元增加至 3,859.6393 万元，环秀湖壹号以 600.00 万元认购新增注册资本 77.1928 万元，2022-12-30完成工商变更，增资价格不低于评估结果 90%；回复认为程序完备、不存在国有资产流失。对应子问题（2）：红土基金由昆山红土高新创业投资有限公司作为唯一资产委托人、中信证券作为托管人、红土创新基金作为管理人，2016-03-03在中国证券投资基金业协会备案为“红土创新红人 6 号资产管理计划”，产品编码
SC3256。2015-05签署《股票认购协议》认购 30.00 万股，每股 10 元；苏亚金诚于 2015-06-17出具《验资报告》（苏亚苏验[2015]30号），确认收到 300.00 万元。回复认为该计划不属于国有法人股东，定向发行及工商变更合法合规。对应子问题（3）：公司现有股东 32 名，包括自然人 22 名、依法设立的员工持股平台、上市公司、已备案股权投资基金和资产管理计划；依法设立的员工持股平台及已备案基金按 1 名计算，非单纯持股的法人按规则不穿透。回复测算股东人数为 32 名，未超过 200 人。
3. 核查程序
查阅评估报告、备案表、国有出资人股权结构、投资决策文件、增资协议、股东会决议、验资报告、协会备案信息和中国结算持有人名册；穿透计算各类股东最终人数；检索国有资产审批及股权争议信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为环秀湖壹号增资已完成评估备案和工商登记，红土基金为备案资产管理计划，股东人数 32 名。实务上应保留国有股东穿透图、评估备案原件、红土基金产品备案状态以及员工持股平台是否“依法设立”的判断依据；若股东结构在挂牌前发生变化，应重新计算穿透人数。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 1、3、4、7（1）、7（4）、7（6）、7（7）主要围绕收入、毛利率、应收账款、交易性金融资产、供应商和无形资产财务核算，已在总览表列示为纯业务/财务类。
- 问题 7（5）有关资金拆借、保证金及日常财务规范事项，回复未形成独立律师法律意见，已保留其关联交易及资金占用风险属性，但不单独展开财务测算。
- 本批文本未显示上市后重大资产重组问询；前次挂牌及摘牌期间事项已在问题 6中纳入本次挂牌审核回溯。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未随本批次 txt 文件提供，本文以回复中黑体问询原文整理，题号、标点和问询函页码仍应回看原件。
- 正式文件的签章页、附件目录、股东名册原件及部分表格分页未单独核验；本文页码为回复文本页码，txt 行号为文本定位辅助。
scan_files为空；未发现扫描版材料。江苏周髀未决诉讼的后续鉴定材料、武凌峰 9.41 万元另案文书、特殊权利终止协议原件及历史国有股权底稿需继续补齐。
